Première résolution. – L’assemblée générale prend acte du rapport du président du conseil d’administration sur le fonctionnement du conseil et les procédures de contrôle interne, du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport décrivant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, du rapport spécial du conseil sur les plans d’options de souscription ou d’achat d’actions, du rapport spécial du conseil sur l’attribution gratuite d’actions, du rapport du conseil sur la réalisation des opérations d’achat d’actions et du rapport complémentaire du conseil sur les délégations en matière d’augmentation de capital.

L’assemblée générale, ayant pris acte de ces rapports, du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport sur les comptes annuels et du rapport spécial sur les conventions réglementées des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils ont été arrêtés par le conseil d’administration et qui se soldent par un bénéfice net de 28 785 224 €.

L’assemblée générale approuve le montant des dépenses et charges visées par les articles 39-4 et 223 quater du code général des impôts, non admises en charges déductibles, lesquelles s’élèvent pour l’exercice 2009 à la somme de 5 980 €, l’impôt supporté afférent étant de 2 059 €.

L’assemblée générale constate l’absence de conventions réglementées au cours de l’année 2009.

En conséquence, l’assemblée générale donne aux administrateurs quitus de leur mandat pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution. -

Le résultat de l’exercice, soit
28 785 224 €

Majoré du report à nouveau d’un montant de
22 493 488 €

Forme un total distribuable de
51 278 712 €

L’assemblée générale décide d’affecter et de répartir cette somme de la manière suivante :

Acompte sur dividende
7 933 267 €

Solde dividende
22 956 510 €

Total dividende
30 889 777 €

Réserve légale
6 396 €

Le solde distribuable est affecté au report à nouveau
20 382 539 €

Le solde du dividende revenant au titre de l’exercice 2009 à chaque action sera de 0,55 €, fiscalisé dans les conditions de l’article 158-3-2° du code général des impôts pour les personnes physiques résidentes fiscales en France.

La somme globale distribuée à titre de solde du dividende sera susceptible d’évoluer par variation du report à nouveau en fonction de l’incidence des actions auto-détenues et de toute création d’actions nouvelles issues de l’attribution gratuite d’actions, de levées d’options ou d’exercices de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise.

Conformément aux articles L. 232-18 et suivants du code de commerce, l’assemblée générale décide que :

- le solde du dividende pourra, au choix de l’actionnaire, être perçu pour tout ou partie soit en numéraire, soit en actions ;

- le prix de réinvestissement du solde en actions ABC arbitrage bénéficiera d’une décote de 10 % par rapport au cours de référence formé par la moyenne de 20 séances de bourse précédant l’assemblée minoré du solde du dividende (0,55 €) avec néanmoins un prix plancher fixé à 6,50 € ;

- à cet effet, chaque actionnaire titulaire d’actions, pourra, pendant une période de 10 jours de bourse à compter de la date de détachement, opter pour le paiement du solde du dividende en actions en faisant la demande auprès des établissements payeurs, et ce pour tout ou partie du solde du dividende lui revenant ;

- pour l’actionnaire souhaitant réinvestir le solde du dividende en actions et lorsque le montant total du solde du dividende payable en actions ne correspondra pas à un nombre entier d’actions nouvelles, l’actionnaire recevra à son choix soit le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces, soit le nombre d’actions immédiatement supérieur s’il verse un complément en espèces ;

- les actions ainsi remises en paiement du solde du dividende porteront jouissance au 1er janvier 2010 ;

- la date de détachement et la date de mise en paiement du solde du dividende interviendront dans un délai de 90 jours à compter de la présente assemblée, le conseil d’administration choisissant la date de détachement et la date de mise en paiement de ce solde dans ce délai ;

- elle donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour constater postérieurement à la date de mise en paiement du solde du dividende, le montant global du solde du dividende, et à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à l’application et à l’exécution de la présente résolution, de constater toute augmentation de capital qui résulterait de la présente décision, de procéder à la modification corrélative des statuts et de procéder à toutes formalités y afférentes.

Conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, l’assemblée générale prend acte qu’au titre des trois exercices précédents, il a été distribué les dividendes suivants :

En euros
2006
2007
2008

Nature et période du versement
Acompte versé en 2006
Solde versé en 2007
Acompte versé en 2007
Solde versé en 2008
Acompte versé en 2008
Solde versé en 2009

Montant
0,13 (1)
0,20 (1)
0,17 (1)
0,26 (1)
0,20 (1)
0,55 (1)

Dividende total versé
0,33
0,43
0,75

(1) ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France

Troisième résolution. – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion établi par le conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2009 tels qu’ils ont été arrêtés par le conseil d’administration et qui se soldent par un bénéfice net consolidé part du groupe de 30 368 797 €.

Quatrième résolution. – Conformément à l’article 18 des statuts et aux articles L. 232-12, L. 232-18 et L. 232.20 du code de commerce, l’assemblée générale donne le pouvoir au conseil d’administration de décider de la possibilité pour les actionnaires de percevoir en actions tout ou partie du ou des éventuels acomptes à valoir sur le dividende afférent à l’exercice 2010 et d’en fixer les modalités conformément à la réglementation en vigueur.

Cinquième résolution. – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, ratifie le transfert du siège social décidé par le conseil d’administration du 8 décembre 2009, du 40 rue Notre Dame des Victoires, Paris 2ème au 18 rue du Quatre Septembre, Paris 2ème et la modification corrélative de l’alinéa 1 de l’article 4 des statuts.

Sixième résolution. – L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de la société ABC participation et gestion, pour une durée de 5 années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2014.

Septième résolution. – L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de Dominique CEOLIN, pour une durée de 5 années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2014.

Huitième résolution. – L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de Jean-François DROUETS, pour une durée de 5 années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2014.

Neuvième résolution. – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de délégation, à procéder à l’achat d’actions de la société, en une ou plusieurs fois, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce. Le programme de rachat d’actions a pour principaux objectifs, par ordre de priorité :

- l’animation du marché des actions visant notamment à assurer la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

- l’attribution, la cession d’actions aux salariés ou aux dirigeants de la société ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi (notamment au titre de la participation et de l’intéressement, du régime des options d’achat d’actions, de l’attribution gratuite ou de la cession d’actions existantes) ;

- l’annulation d’actions, sous réserve de l’autorisation donnée par la présente assemblée générale, dans sa 17ème résolution, pour une durée de 24 mois ;

- la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la société ;

- la remise d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

- le paiement du dividende en actions, sur option des actionnaires, dans un objectif de gestion financière de la société ;

- la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la règlementation en vigueur.

Ces achats d’actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, ou par recours à des instruments financiers dérivés, et aux périodes que le conseil d’administration appréciera. Est notamment autorisé le rachat, au prix du marché au jour de l’opération, de blocs aux salariés et dirigeants du groupe bénéficiaires de produits d’intéressement au capital.

Les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur.

Les opérations d’acquisition, de cession ou de transfert pourront également avoir lieu en période d’offre publique dans les limites et conditions prévues par les dispositions légales en vigueur.

Le prix maximum d’achat est fixé à 12 € par action.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions ou de toute autre opération portant sur le capital social, le conseil d’administration pourra ajuster le prix d’achat précité afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations.

Le nombre d’actions acquises par la société ne pourra dépasser 10% de son capital social. Ce nombre sera ajusté en fonction des opérations sur le capital postérieures à la présente assemblée générale. Le montant maximum autorisé pour ce programme de rachat est fixé à 40 000 000 €. En outre, en application de l’article L. 225-209 du code de commerce, le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne peut excéder 5% de son capital.

Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration, avec faculté de délégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et d’en déterminer les modalités, et, en conséquence, passer tous les ordres en bourse ou hors marché, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes déclarations et formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Pour toute mise en oeuvre d’une valeur supérieure ou égale à 500 000 € de trésorerie, l’autorisation préalable du conseil d’administration est requise.

La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois et annule et remplace celle donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 27 mai 2009.

Neuvième résolution bis. – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 225-38 et suivants du code de commerce, approuve la convention autorisée par le conseil d’administration lors de sa séance du 5 mai 2010, relative au rachat par la société ABC arbitrage d’un maximum de 490 000 actions ABC arbitrage à Dominique CEOLIN et d’un maximum de 390 000 actions ABC arbitrage à Jean-Michel BONNICHON, par voie d’acquisition de blocs de titres, sous la condition suspensive du vote de la résolution précédente n°9.

Dixième résolution. – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes du 11 juin 2004 :

- prend acte que le 22 mai 2006, le conseil d’administration, sur délégation de l’assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2004 a attribué huit millions huit cent quarante cinq mille (8 845 000) options de souscription ou d’achat d’actions d’ABC arbitrage à vingt-quatre (24) bénéficiaires mandataires et salariés dans le cadre du plan n° 3/2006 ;

- constate que la condition de performance, cumuler 100 millions d’euros de résultat net après impôt sur 5 exercices, associée à ce plan est réalisée et dépassée avec un an d’avance.

En conséquence, décide, sous la condition suspensive de l’approbation de la résolution n° 9 de l’autorisation de rachat par la société de ses propres actions, d’autoriser la possibilité de lever ces options à partir du 28 mai 2010.

Toutes les autres conditions du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions n° 3/2006, notamment en ce qui concerne le prix de souscription des actions sous jacentes, demeurent inchangées.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au directeur général de la société, avec faculté de subdélégation, afin d’exécuter les présentes et d’accomplir toutes formalités nécessaires.

Onzième résolution. – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes du 4 mai 2007 :

- prend acte que le 22 janvier 2008, le conseil d’administration, sur délégation de l’assemblée générale extraordinaire du 30 mai 2007, a attribué six cent soixante dix mille (670 000) options de souscription ou d’achat d’actions ABC arbitrage à quatorze (14) bénéficiaires salariés dans le cadre du plan n° 2/2008 ;

- constate que la condition de performance, cumuler 100 millions d’euros de résultat net après impôt sur 5 exercices, associée à ce plan est réalisée et dépassée avec un an d’avance.

En conséquence, décide, sous la condition suspensive de l’approbation de la résolution n° 9 de l’autorisation de rachat par la société de ses propres actions, d’autoriser la possibilité de lever ces options à partir du 28 mai 2010.

Toutes les autres conditions du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions n° 2/2008, notamment en ce qui concerne le prix de souscription des actions sous jacentes, demeurent inchangées.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au directeur général de la société, avec faculté de subdélégation, afin d’exécuter les présentes et d’accomplir toutes formalités nécessaires.

Douzième résolution. – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes du 27 mai 2005 et conformément aux articles L. 228-103 et suivants du code de commerce :

- prend acte que le 22 mai 2006, le conseil d’administration, sur délégation de l’assemblée générale extraordinaire du 31 mai 2005 a attribué un million deux cent mille (1 200 000) bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) à trois (3) bénéficiaires mandataires et salariés dans le cadre du plan n° 4/2006 ;

- constate que la condition de performance, cumuler 100 millions d’euros de résultat net après impôt sur 5 exercices, associée à ce plan est réalisée et dépassée avec un an d’avance.

En conséquence décide, sous réserve d’acceptation des porteurs de ces BSPCE qui se réuniront en assemblée générale le 28 mai 2010 et sous la condition suspensive de l’approbation de la résolution n° 9 de l’autorisation de rachat par la société de ses propres actions, d’autoriser la possibilité d’exercer ces BSPCE à partir du 28 mai 2010.

Toutes les autres conditions de l’exercice de ces BSPCE énoncées dans le plan n°4/2006 demeurent inchangées.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au directeur général de la société, avec faculté de subdélégation, afin d’exécuter les présentes et d’accomplir toutes formalités nécessaires.

Treizième résolution. – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce :

- autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société qui répondent aux conditions fixées par la loi ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du code de commerce, à une attribution d’actions existantes ou à émettre de la société ;

- décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions et notamment les critères de performance ;

- décide que le nombre total d’actions distribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 10 % du capital de la société au jour de la décision du conseil d’administration ;

- décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition fixée par le conseil d’administration de 2 ans minimum et que la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée par le conseil d’administration à 2 ans minimum ;

- autorise le conseil d’administration à procéder aux ajustements du nombre d’actions attribuées liés aux éventuelles opérations sur le capital ;

- prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emporte, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires des actions gratuites. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires, en faveur des bénéficiaires des actions gratuites, à la partie des réserves qui serait utilisée pour l’émission d’actions nouvelles ;

- fixe à 38 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

- met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la ou les augmentations de capital résultant de l’attribution gratuite des actions, modifier les statuts en conséquence.

Quatorzième résolution. – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce, autorise le conseil d’administration à :

- consentir des options d’achat d’actions existantes et/ou des options de souscription d’actions nouvelles de la société, au bénéfice de membres du personnel salarié ou de mandataires sociaux tant de la société que des sociétés ou groupement d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-180 du code de commerce ;

- choisir les bénéficiaires, imposer un délai de conservation des actions souscrites et fixer un délai pendant lequel les bénéficiaires ne pourront pas exercer leurs droits ou fixer des conditions particulières pour l’exercice de ces droits comme par exemple la réalisation d’objectifs déterminés ;

- constater le nombre d’actions émises ou achetées par suite de la levée des options ;

- procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

- prendre toutes dispositions pour assurer la protection des titulaires d’options en cas d’opération financière concernant la société ;

- d’une manière générale, fixer toutes les caractéristiques des options, prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles dans la limite de la présente autorisation.

Le prix de souscription ou d’achat d’actions sera compris entre 120% et 140% de la moyenne des cours de clôture de l’action lors des 20 séances de bourse précédant l’attribution de chaque plan.

Ce prix de souscription sera diminué de tout acompte ou dividende versé à compter de l’attribution des options de souscriptions ou d’achat d’actions dans la limite des 95 % visée à l’article 80 bis du code général des impôts.

L’assemblée générale décide que le nombre total des options attribuées pendant la durée de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 17 millions d’actions, sans préjudice de tout ajustement légal réalisé conformément aux articles L. 228-98 et L. 228-99 du code de commerce. Le nombre total d’actions nouvelles créées en exécution de la présente résolution et de la 15ème résolution relative aux bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) ne pourra dépasser la limite globale de 17 millions d’actions.

L’assemblée générale renonce expressément, au profit des bénéficiaires des options, au droit préférentiel de souscription des actions qui seront émises lors des levées des options. Les options consenties pourront être exercées pendant un délai fixé par le conseil d’administration n’excédant pas 8 ans à compter de leur attribution.

La présente autorisation est valable pour une durée de 38 mois ou pour toute période supérieure fixée par la loi.

Cette autorisation se substitue à celle donnée au cours de l’assemblée générale extraordinaire du 27 mai 2009.

Quinzième résolution . – Conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138 et L. 228-91 du code de commerce, l’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR).

Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSAAR et aux actions qui seront émises en exercice des BSAAR est supprimé au profit des salariés et dirigeants du groupe. Les dirigeants bénéficiaires pourront être les dirigeants actuels du groupe (à savoir Dominique CEOLIN, David HOEY et Jean-Michel BONNICHON) ou tout dirigeant désigné par l’assemblée générale pendant la période de la présente autorisation.

Le conseil d’administration arrêtera la liste des personnes autorisées ou les caractéristiques de la ou des catégories de personnes auxquelles il sera proposé d’acheter des BSAAR, ainsi que le nombre maximum de BSAAR pouvant être acheté par chacune d’elles.

L’assemblée générale décide que le prix d’achat des BSAAR sera déterminé et fixé par le conseil d’administration, connaissance prise du rapport d’un expert indépendant et dans les limites de la fourchette de prix fixée par cet expert.

L’assemblée générale décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital qui seront réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 144 000 €, soit un nombre total de 9 000 000 actions d’un montant nominal de 0,016 euros au jour de la présente assemblée, sans préjudice de tout ajustement réalisé conformément aux articles L. 228-98 et L. 228-99 du code de commerce. Le nombre total d’actions nouvelles créées en exécution de la présente résolution et de la 14ème résolution relative aux options de souscription et d’achat d’actions ne pourra dépasser la limite globale de 17 millions d’actions.

Chaque BSAAR donnera le droit, au choix de la société, à des actions à créer ou existantes ABC arbitrage.

La parité d’exercice des BSAAR sera évolutive en fonction du cumul de bénéfice net ; le nombre d’action qui pourra être souscrit, par BSAAR, moyennant le versement du prix d’exercice, sera d’autant plus important que les résultats atteints seront élevés. Entre 100 millions et 300 millions d’euros de bénéfice net consolidé cumulé à partir du 1er janvier 2010 et au maximum sur 5 exercices, la parité sera établie entre 0,1 et 1,3 action.

Le prix d’exercice des BSAAR sera compris entre 120% et 140% de la moyenne de clôture de l’action, lors des 20 séances de bourse précédant la date à laquelle auront été arrêtés l’ensemble des termes et conditions des BSAAR et les modalités de leur émission.

A compter de l’achat des BSAAR, le prix d’exercice des BSAAR sera diminué, dans la limite du nominal de l’action, de tout acompte ou dividende versé sur le bénéfice.

Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration, dans les conditions et limites fixées par la présente résolution et par la règlementation en vigueur, pour procéder à l’émission des BSAAR et notamment :

- fixer l’ensemble des caractéristiques des BSAAR, et de manière générale, l’ensemble des conditions et modalités de l’émission et de l’exercice des BSAAR ;

- conformément à l’article L. 225-138 du code de commerce, établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ;

- constater l’augmentation de capital résultant éventuellement de l’exercice des BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts ;

- et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire à la mise en oeuvre de la présente autorisation.

La présente autorisation est confiée au conseil d’administration pour une durée de 18 mois.

Seizième résolution. – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du code de commerce et L. 3332-18 à L. 3332-24 du code du travail autorise le conseil d’administration à augmenter en une ou plusieurs fois le capital social à hauteur d’un montant nominal de 20 000 € par l’émission d’actions réservées aux salariés et dirigeants de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L 233-16 du code de commerce adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise.

A ce titre, le conseil d’administration est autorisé notamment à :

- décider l’émission ou l’attribution d’actions réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise de la société institué à l’initiative de la société ;

- arrêter l’ensemble des modalités de la ou des opérations à intervenir, notamment le prix de souscription des actions nouvelles ;

- constater le nombre d’actions émises ;

- apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

- et d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles dans la limite de la présente autorisation.

L’assemblée générale renonce expressément, au profit des bénéficiaires de ces actions, au droit préférentiel de souscription des actions qui seront émises.

La présente autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée générale et annule et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution. – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

- donne au conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation par périodes de 24 mois les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

- fixe à 24 mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;

- donne tous pouvoirs au conseil d‘administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises et plus généralement, faire le nécessaire pour la mise en oeuvre de la présente autorisation.

Dix-huitième résolution. – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-130 et suivants du code de commerce, autorise le conseil d’administration pendant un délai maximum de 5 ans, à procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation de capital, soit par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, soit par incorporation au capital de bénéfices et/ou de primes liées au capital. Le conseil d’administration en fixera toutes les caractéristiques, prendra toutes mesures et effectuera toutes formalités utiles dans la limite de la présente autorisation.

Dix-neuvième résolution. -L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration décide :

- d’autoriser le conseil d’administration à effectuer à droit constant pour les actionnaires, soit un regroupement des actions ABC arbitrage soit une division de la valeur nominale de ces actions afin respectivement de diminuer ou augmenter le nombre d’actions en circulation ;

- de déléguer au conseil d’administration le choix de la date et des modalités pratiques de ces opérations. Celui-ci prendra toutes dispositions nécessaires pour mettre en oeuvre et faciliter ces opérations en assurant le traitement des rompus et la mise à jour subséquente des statuts.

La présente autorisation est valable 5 ans.

Vingtième résolution. – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 228-92 du code de commerce :

- délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission d’actions de la société, ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, y compris des bons de souscription d’actions nouvelles et/ou d’acquisition d’actions existantes, émises de manière autonome ou ensemble avec d’autres valeurs mobilières, à titre gratuit ou onéreux, mais à l’exclusion d’actions de préférence, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ;

- décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 300 000 € en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

- décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;

- décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

- donne tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation pour une durée de 26 mois. Cette autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-et-unième résolution. – L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations comme de toutes pièces utiles pour faire tous dépôts, publications ou déclarations prévus par la loi.