PREMIERE RESOLUTION
(Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2018)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports
du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 30 septembre 2018, approuve les comptes sociaux annuels de cet exercice, tels
qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

DEUXIEME RESOLUTION
(Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2018)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice, se traduisant par une perte de 40 718 431,77 euros en totalité au poste report à nouveau.
L’Assemblée Générale prend acte, conformément aux dispositions légales, qu’il n’a pas été distribué de dividende au cours des trois derniers exercices.

TROISIEME RESOLUTION
(Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2018)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports
du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 30 septembre 2018, approuve les comptes consolidés annuels de cet
exercice, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Lesdits comptes consolidés au 30 septembre 2018 font apparaître un chiffre d’affaires consolidé de 1 434 millions d’euros et une perte nette consolidée part du groupe
de 45 946 milliers d’euros.

QUATRIEME RESOLUTION
(Fixation du montant des jetons de présence)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe le montant des jetons de présence à
répartir entre les administrateurs pour l’exercice en cours à 270.000 euros.

CINQUIEME RESOLUTION
(Approbation des conventions et engagements réglementés visés par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport
spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte
qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé.

SIXIEME RESOLUTION
(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Gérard
Brémond en sa qualité de Président-Directeur Général, puis en sa qualité de Président du Conseil d’administration, au titre de l’exercice 2017/2018)
En application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou
attribués au titre de l’exercice antérieur, à Monsieur Gérard Brémond en raison de son mandat, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de
la société visé à l’article L. 225-37 du même Code.

SEPTIEME RESOLUTION
(Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature, attribuables au titre de l’exercice 2018/2019 à Monsieur Gérard Brémond, Président du Conseil d’administration)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise et conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de
répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans ce rapport et
attribuables à Monsieur Gérard Brémond, en sa qualité de Président du Conseil d’administration.

HUITIEME RESOLUTION
(Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature, attribuables au titre de l’exercice 2018/2019 à Monsieur Olivier Brémond, Directeur Général)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise et conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de
répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans ce rapport et
attribuables à Monsieur Olivier Brémond, en sa qualité de Directeur Général.

NEUVIEME RESOLUTION
(Ratification de la cooptation d’un administrateur)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation de Monsieur Léo
Brémond en qualité d’administrateur, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 19 décembre 2018 avec effet au 31 décembre 2018,
en remplacement de Monsieur Ning Li, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de la présente Assemblée.

DIXIEME RESOLUTION
(Renouvellement du mandat de Monsieur Gérard Brémond en qualité d’administrateur)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Gérard Brémond qui arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, et ce pour une durée de trois années soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée
Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2021.

ONZIEME RESOLUTION
(Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Brémond en qualité d’administrateur)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Olivier Brémond qui arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, et ce pour une durée de trois années soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée
Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2021.

DOUZIEME RESOLUTION
(Renouvellement du mandat de la SA SITI en qualité d’administrateur)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de la SA Société d’Investissement Touristique et Immobilier – S.I.T.I. qui arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, et ce pour une durée de trois
années soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2021.

TREIZIEME RESOLUTION
(Renouvellement du mandat de Monsieur Andries Arij Olijslager en qualité d’administrateur)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Andries Arij Olijslager qui arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, et ce pour une durée de trois années soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2021.

QUATORZIEME RESOLUTION
(Renouvellement du mandat de Madame Delphine Brémond en qualité d’administrateur)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Delphine Brémond qui arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, et ce pour une durée de trois années soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2021.

QUINZIEME RESOLUTION
(Renouvellement du mandat de Madame Martine Balouka-Vallette en qualité d’administrateur)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Martine Balouka-Vallette qui arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, et ce pour une durée de trois années soit jusqu’à l’issue de
l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2021.

SEIZIEME RESOLUTION
(Renouvellement du mandat de Madame Annie Famose en qualité d’administrateur)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Annie Famose qui arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, et ce pour une durée de trois années soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée
Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2021.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION
(Renouvellement du mandat de Monsieur Bertrand Meheut en qualité d’administrateur)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Bertrand Meheut qui arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, et ce pour une durée de trois années soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée
Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2021.

DIX-HUITIEME RESOLUTION
(Renouvellement du mandat de Monsieur Léo Brémond en qualité d’administrateur)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Léo Brémond qui arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, et ce pour une durée de trois années soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée
Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2021.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION
(Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à opérer sur les actions de la Société, sous réserve du respect des
dispositions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, et notamment dans le respect des conditions et obligations posées par les dispositions
des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et par les articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers.
La Société pourra acquérir sur le marché ou hors marché ses propres actions et vendre tout ou partie des actions ainsi acquises en respectant les limites ci-dessous :
• le total des actions achetées pendant la durée du programme de rachat n’excédera pas 10 % du capital social à la date de la présente Assemblée Générale (soit, à titre
indicatif 980 456 actions sur la base du capital au 20 novembre 2018) ;
• le total des actions détenues ne dépassera pas 10 % du capital social ;
• le prix unitaire d’achat ne devra pas être supérieur à 50 euros par action (hors frais d’acquisition).
En application de l’article R. 225-151 du Code de commerce, l’Assemblée Générale fixe à 49 022 800 euros le montant maximal global affecté au programme de
rachat d’actions ci-dessus autorisé, correspondant à un nombre maximal de 980 456 actions acquises sur la base du prix maximal unitaire de 50 euros ci-dessus autorisé.
Étant précisé que ces opérations devront être effectuées en conformité avec les règles déterminées par le Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers
concernant les conditions et périodes d’intervention sur le marché.
Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de, par ordre de priorité décroissant :
1) animer le marché au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI ;
2) attribuer des actions gratuites et/ou des options d’achat d’actions aux mandataires sociaux ou aux salariés, ou céder des actions aux salariés dans le cadre de la
participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salariés ou de plans d’épargne d’entreprise ;
3) remettre des titres à l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute
autre manière à l’attribution d’actions de la Société ;
4) remettre des actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, en vue de minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer,
plus généralement, les conditions d’une transaction ;
5) annuler des actions, sous réserve dans ce dernier cas, du vote par l’Assemblée Générale Extraordinaire d’une résolution spécifique.
L’Assemblée Générale décide que :
• l’achat des actions ainsi que la conservation, la cession ou le transfert des actions ainsi achetées pourront, selon le cas, être effectués, en une ou plusieurs fois, à tout
moment, sauf en période d’offre publique, par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de bloc, ou par recours à des
instruments financiers dérivés (à l’exclusion des ventes de put) et à des bons, dans le respect de la réglementation en vigueur ;
• en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution de titres gratuits ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les
prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre
après l’opération.
L’Assemblée Générale décide de donner tout pouvoir au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation afin :
• d’effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, y compris par des opérations optionnelles, ou par des opérations sur instruments
financiers dérivés (à l’exclusion des ventes de put) ;
• de conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés
Financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
La présente autorisation est valable pour une durée maximum de 18 mois à compter de ce jour et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 9 février 2018.

VINGTIEME RESOLUTION
(Autorisation donnée au Conseil d’Administration de réduire le capital social par annulation des actions rachetées en application du programme de rachat d’actions)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du
rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :
• autorise le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, les actions que la Société pourra
détenir par suite des rachats réalisés en application de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée, et des rachats effectués à ce jour le cas échéant, et à réduire le capital social à due concurrence, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
• fixe à dix-huit mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ;
• donne au Conseil d’Administration avec faculté de délégation tous pouvoirs pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.
La présente autorisation annule et remplace l’autorisation précédente donnée par l’Assemblée Générale du 9 février 2018.

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION
(Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions, emportant renonciation expresse des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription, ou d’achat d’actions au profit de membres du personnel salarié et/ou de mandataires sociaux du Groupe)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du
rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce :
1. Autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et/ou
les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements visés à l’article L. 225-180 du Code de commerce, et à l’exclusion des dirigeants mandataires
sociaux de la Société, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société ou des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la
Société acquises préalablement par la Société ;
2. Décide que le nombre total des options ainsi consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 5 % du
capital social de la Société (tel qu’existant à la date d’attribution des options par le Conseil d’administration), étant précisé que (i) le nombre total d’actions ainsi défini
ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés en application des dispositions du Code de commerce en cas d’opération sur le capital de la Société et
(ii) ce plafond de 5 % constitue un plafond global et commun à la présente résolution et à la 22ème résolution de la présente Assemblée Générale, le nombre total des
actions susceptibles d’être obtenues par exercice des options de souscription ou d’achat d’actions attribuées au titre de la présente résolution et le nombre total des
actions attribuées au titre de la 22ème résolution s’imputant sur ce plafond global ;
3. Fixe à une durée maximale de 10 ans, à compter de leur attribution par le Conseil d’administration, le délai pendant lequel les options pourront être exercées et
donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer une date inférieure ;
4. Prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires d’option de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel
de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’option de souscription ;
5. Décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions législatives applicables, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour :
- Fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options ainsi que la liste des bénéficiaires et le nombre d’options offertes ainsi que, le cas échéant, les critères d’attribution,
- Fixer, le cas échéant, les conditions de performance et autres conditions venant conditionner le droit d’exercer les options,
- Imposer, le cas échéant, un délai pendant lequel les options ne pourront pas être exercées,
- Déterminer le prix de souscription ou d’achat des actions qui sera fixé à la date à laquelle les options seront consenties, (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription, ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des 20 séances de bourse
précédant le jour où les options de souscription seront consenties, et (ii) dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur
indiquée au (i) ci-dessus, ni à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce ; il
ne pourra être modifié, sauf si la Société venait à réaliser l’une des opérations prévues par les dispositions de l’article L. 225-181 alinéa 2 du Code de commerce. En
cas de réalisation de l’une des opérations prévues par les dispositions des articles L. 225-181 alinéa 2 et R. 225-138 du Code de commerce, le Conseil d’administration
procèderait, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires, à un ajustement du nombre et/ou du prix des actions comprises dans les
options consenties pour tenir compte de l’incidence de l’opération ; il pourrait par ailleurs, s’il le jugeait nécessaire, suspendre temporairement le droit de lever les
options dans les conditions légales et réglementaires ;
- Imputer, s’il le juge opportun, les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater les augmentations de capital résultant des levées d’option, effectuer toutes
formalités nécessaires à la cotation des titres émis et modifier les statuts en conséquence ;
- De manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités et faire tout ce qui sera nécessaire à la
mise en œuvre de la présente autorisation :
La présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 38 mois à compter de ce jour.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION
(Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires, existantes ou nouvelles de la Société au profit de membres
du personnel salarié et/ou de mandataires sociaux du Groupe, avec renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du
rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :
1. Autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou nouvelles au profit des bénéficiaires
qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et/ou les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements liés à la Société et qui répondent
aux conditions visées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, et à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société, dans les conditions définies ciaprès ;
2. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions
d’attribution et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions et disposera notamment de la faculté d’assujettir l’acquisition des actions à certains critères de
performance individuelle ou collective et autres conditions ;
3. Décide que le nombre total d’actions existantes ou nouvelles ainsi attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra pas représenter plus de 5 % du capital
social de la Société (tel qu’existant à la date d’attribution des actions par le Conseil d’administration), étant précisé que (i) le nombre total d’actions ainsi défini ne
tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés en application de dispositions légales, réglementaires ou contractuelles en cas d’opération sur le capital de
la Société et (ii) le nombre total des actions attribuées au titre de la présente autorisation, ainsi que le nombre total des actions susceptibles d’être obtenues par exercice
des options de souscription ou d’achat d’actions, attribuées en vertu de la 21ème résolution de la présente Assemblée Générale s’imputent sur le plafond commun et
global de 5 % du capital social ;
4. Décide que les actions qui seront attribuées définitivement à leurs bénéficiaires au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale d’un an, devront être
également soumises à une obligation de conservation qui commencera à courir à compter de leur attribution définitive. Les durées des périodes d’acquisition et de
conservation seront fixées par le Conseil d’administration, leur durée cumulée ne pouvant être inférieure à deux ans. Toutefois, l’obligation de conservation pourra
être supprimée par le Conseil d’administration pour les actions dont la période d’acquisition aura été fixée à une durée minimale de deux ans. Le Conseil d’administration aura également la faculté de déterminer des périodes d’acquisition et de conservation différentes selon les dispositions réglementaires en vigueur dans le pays de
résidence des bénéficiaires. Etant entendu que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition en
cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale (ou
cas équivalent à l’étranger), lesdites actions devenant alors immédiatement cessibles ;
5. Autorise le Conseil d’administration à procéder, s’il l’estime nécessaire, en cas d’opérations portant sur le capital ou les capitaux propres qui interviendraient avant
la date d’attribution définitive des actions, à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse,
déterminer les modalités de cet ajustement ;
6. Autorise le Conseil d’administration en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les
sommes nécessaires à la libération desdites actions, à arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre, à constater la réalisation des augmentations
de capital réalisées en application de la présente autorisation, à accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis, à
procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale à accomplir tous actes et formalités nécessaires ;
7. Prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions,
augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;
8. Décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions législatives applicables, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions fixées par la loi, et à l’effet notamment de déterminer si les actions attribuées gratuitement
sont des actions existantes ou à émettre, l’identité des bénéficiaires ou de la catégorie de bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à
chacun d’eux, les dates et modalités des attributions, prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les
règlements applicables et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, constater
la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente autorisation et modifier corrélativement les statuts.
La présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 38 mois à compter de ce jour. La présente autorisation prive d’effet et remplace
celles consenties par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 février 2018 aux termes de ses 19ème et 20ème résolutions.

VINGT-TROISIEME RESOLUTION
(Modification de l’article 10 des statuts)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du
rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier les huitième, neuvième et dixième alinéas de l’article 10 des statuts pour les rédiger comme suit :
« Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l’âge de 75 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil, le nombre
« des membres ayant dépassé cet âge.
« D’autre part, si du fait qu’un membre du Conseil en fonction vient à dépasser l’âge de 75 ans, la proportion ci-dessus du tiers est dépassée, l’administrateur le plus
« âgé est réputé démissionnaire d’office lors de la réunion de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
« En cas de vacance d’un ou plusieurs sièges d’administrateur, le Conseil d’administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre
« provisoire dans les conditions prévues par l’article L. 225-24 du Code de commerce. L’administrateur nommé en remplacement d’un autre exerce ses fonctions
« pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION
(Pouvoirs en vue des formalités)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un
original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi.