QUATRIEME RESOLUTION
Modification des articles 8, 9 5) et 9 ter des statuts
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, décide de modifier ainsi
qu’il suit les dispositions des articles 8, 9 5) et 9 ter des statuts afin de tenir compte du prélèvement
fiscal issu du régime des sociétés anonymes cotées d’investissement immobilier en Espagne (SOCIMI)
applicable aux actionnaires personnes physiques et morales (i) qui détiennent directement ou
indirectement au moins 5% des droits à dividendes de la SOCIMI distributrice et (ii) qui ne justifient pas
être soumis à un taux d’imposition d’au moins 10%.
« Article 8 – Forme et cession des actions
Les actions donnent lieu à une inscription en compte au nom de leur propriétaire, dans les conditions
et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Toutefois :
(i) tout actionnaire autre qu’une personne physique venant à détenir, directement ou par
l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de
commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à
celui visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts ; et
(ii) tout actionnaire qui détient indirectement, par l’intermédiaire de la Société, un
pourcentage du capital social ou des droits à dividendes de sociétés anonymes cotées
d’investissement immobilier en Espagne (les « SOCIMI ») au moins égal à celui visé
à l’article 9.3 de la Loi du Royaume d’Espagne 11/2009, du 26 octobre 2009 (la « Loi
11/2009 »)
(ensemble un « Actionnaire Concerné »)
devra impérativement inscrire l’intégralité des actions de la Société dont il est lui-même propriétaire au
nominatif et faire en sorte que les entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de
commerce inscrivent l’intégralité des actions de la Société dont elles sont propriétaires au nominatif.
Tout Actionnaire Concerné qui ne se conformerait pas à cette obligation, au plus tard le deuxième jour
ouvré précédant la date de toute Assemblée Générale, verrait les droits de vote qu’il détient, directement
et par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce,
plafonnés, lors de l’Assemblée Générale concernée, au dixième (1/10) du nombre d’actions qu’ils
détiennent respectivement.
L’Actionnaire Concerné susvisé retrouvera l’intégralité des droits de vote attachés aux actions de la
Société qu’il détient, directement et par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-
3 du Code de commerce, lors de la plus prochaine Assemblée Générale, sous réserve de la
régularisation de sa situation par inscription de l’intégralité des actions qu’il détient, directement ou par
l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, sous la forme
nominative, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant cette Assemblée Générale.
La Société est autorisée à faire usage à tout moment des dispositions prévues par les articles L. 228-2
et suivants du Code de commerce en matière d’identification (i) de détenteurs de titres conférant
immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées générales d’actionnaires (une
« Assemblée Générale ») et (ii) de porteurs d’obligations émises par la Société.
Les actions sont librement cessibles et transmissibles, selon les modalités prévues par les dispositions
législatives et réglementaires en vigueur ; notamment, la cession des actions s’opère, à l’égard de la
Société et des tiers, par un virement de compte à compte. »
« Article 9 – Droits et obligations attribués aux actions
[…]
5) Tout Actionnaire Concerné dont la situation propre ou celle de ses associés rend :
(i) la Société redevable du prélèvement (le « Prélèvement ») visé à l’article 208 C II
ter du Code général des impôts ; ou
(ii) les SOCIMI, dont le capital est détenu directement ou indirectement par la Société,
redevables du prélèvement espagnol (le « Prélèvement Espagnol ») visé à l’article
9.3 de la Loi 11/2009.
(un « Actionnaire à Prélèvement ») sera tenu d’indemniser la Société du Prélèvement et/ou du
Prélèvement Espagnol dû(s) en conséquence de la distribution par la Société ou les SOCIMI, dont le
capital est détenu directement ou indirectement par la Société, de dividendes, réserves, primes ou
« produits réputés distribués » au sens du Code général des impôts ou de la Loi du Royaume d’Espagne
27/2014, du 27 novembre 2014, sur l’impôt sur les sociétés, respectivement, dans les conditions de
l’article 9.3 ci-dessous.
Tout Actionnaire Concerné est présumé être un Actionnaire à Prélèvement. S’il déclare ne pas être un
Actionnaire à Prélèvement, il devra fournir à la Société sur demande de cette dernière :
(i) pour les besoins du Prélèvement, au plus tard cinq (5) jours ouvrés avant la mise en
paiement des distributions un avis juridique satisfaisant et sans réserve émanant d’un
cabinet d’avocats de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en
matière de droit fiscal français ou du pays de résidence de l’Actionnaire Concerné
attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement, qu’il est bénéficiaire effectif des
dividendes et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas
la Société redevable du Prélèvement ;
(ii) pour les besoins du Prélèvement Espagnol, au plus tard cinq (5) jours ouvrés avant
la mise en paiement des distributions par les SOCIMI dont le capital est détenu
directement ou indirectement par la Société un certificat de résidence fiscale délivré
par l’autorité compétente du pays dans lequel l’Actionnaire Concerné déclare être
résident et, au plus tard cinq (5) jours ouvrés avant la mise en paiement des
distributions un avis satisfaisant et sans réserve attestant qu’il n’est pas un Actionnaire
à Prélèvement Espagnol et que les distributions mises en paiement par les SOCIMI,
dont le capital est détenu directement ou indirectement par la Société, ne donnent pas
lieu au paiement du Prélèvement Espagnol à raison de leur participation dans la
Société.
Dans l’hypothèse où (a) la Société détiendrait, directement ou indirectement, un pourcentage des droits
à dividendes au moins égal à celui visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts ou plus d’une
ou plusieurs sociétés d’investissements immobiliers cotées visées à l’article 208 C du Code général des
impôts (une « SIIC Fille ») ou (b) la Société détiendrait, directement ou indirectement, un pourcentage
du capital social ou des droits à dividendes au moins égal à celui visé à l’article 9.3 de la Loi 11/2009
d’une ou plusieurs sociétés SOCIMI et, où la SIIC Fille ou ladite SOCIMI, du fait de la situation de
l’Actionnaire à Prélèvement, aurait acquitté le Prélèvement ou le Prélèvement Espagnol, l’Actionnaire à
Prélèvement devra, selon le cas, indemniser la Société soit, pour le montant versé à titre
d’indemnisation par la Société à la SIIC Fille ou à la SOCIMI concernée au titre du paiement du
Prélèvement par la SIIC Fille ou du Prélèvement Espagnol par la SOCIMI soit, en l’absence
d’indemnisation de la SIIC Fille ou de la SOCIMI par la Société, pour un montant égal au Prélèvement
acquitté par la SIIC Fille ou au Prélèvement Espagnol acquitté par la SOCIMI concernée, de telle
manière que les autres actionnaires de la Société ne supportent pas économiquement une part
quelconque du Prélèvement ou du Prélèvement Espagnol payé respectivement par l’une quelconque
des SIIC ou des SOCIMI dans la chaîne des participations à raison de l’Actionnaire à Prélèvement
(l’« Indemnisation Complémentaire »).
Le montant de l’Indemnisation Complémentaire sera supporté par chacun des Actionnaires à
Prélèvement en proportion de leurs droits à dividendes respectifs divisés par les droits à dividendes
totaux des Actionnaires à Prélèvement.
La Société sera en droit d’effectuer une compensation entre sa créance indemnitaire à l’encontre de
tout Actionnaire à Prélèvement, d’une part, et les sommes devant être mises en paiement par la Société
à son profit, d’autre part. Ainsi, les sommes distribuées par la Société devant, au titre de chaque action
détenue par ledit Actionnaire à Prélèvement, être mises en paiement en sa faveur en application de la
décision de distribution susvisée ou d’un rachat d’actions, seront réduites à concurrence du montant du
Prélèvement ou Prélèvement Espagnol dû par la Société ou les SOCIMI au titre de la distribution de
ces sommes et/ou de l’Indemnisation Complémentaire.
Le montant de toute indemnisation due par un Actionnaire à Prélèvement sera calculé de telle manière
que la Société soit placée, après paiement de celle-ci et compte tenu de la fiscalité qui lui serait
éventuellement applicable, dans la même situation que si le Prélèvement ou Prélèvement
Espagnol n’avait pas été rendu exigible. En particulier, l’indemnisation devra inclure tout impôt dû par
la Société au titre de l’indemnisation.
La Société et les Actionnaires Concernés coopéreront de bonne foi en sorte de quoi soient prises toutes
mesures raisonnables pour limiter le montant du Prélèvement ou du Prélèvement Espagnol dû ou à
devoir et de l’indemnisation qui en a résulté ou qui en résulterait. »
« Article 9 ter – Dividendes versés à certains actionnaires
Dans l’hypothèse où (i) il se révèlerait, postérieurement à une distribution de dividendes, de réserves
ou primes, ou de « produits réputés distribués » au sens du Code général des impôts par la Société ou
par une SIIC Fille exonérés d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C II du Code général
des impôts ou postérieurement à une distribution par une SOCIMI, dont le capital est détenu directement
ou indirectement par la Société, au sens de la Loi 27/2014 du Royaume d’Espagne du 27 novembre
2014, sur l’impôt sur les sociétés, qu’un actionnaire était un Actionnaire à Prélèvement à la date de la
mise en paiement desdites sommes et où (ii) la Société, la SIIC Fille et/ou ladite SOCIMI aurait dû
procéder au paiement du Prélèvement ou du Prélèvement Espagnol au titre des sommes ainsi versées,
sans que lesdites sommes aient déjà fait l’objet de l’indemnisation prévue au paragraphe 5) de l’article
9 ci-dessus, cet Actionnaire à Prélèvement sera tenu de verser à la Société, à titre d’indemnisation du
préjudice subi par cette dernière, une somme égale (a) au Prélèvement qui aurait alors été acquitté par
la Société au titre de chaque action de la Société qu’il détenait au jour de la mise en paiement de la
distribution de dividendes, réserves ou prime concernée, (b) à tout préjudice subi par la Société résultant
du versement du Prélèvement Espagnol par les SOCIMI, dont le capital est détenu directement ou
indirectement par la Société dès lors que ce versement est imputable à l’Actionnaire Concerné et, © le
cas échéant, le montant de l’Indemnisation Complémentaire (l’« Indemnité »).
Le cas échéant, la Société sera en droit d’effectuer une compensation, à due concurrence, entre sa
créance au titre de l’Indemnité et toutes sommes qui pourraient être mise en paiement ultérieurement
au profit de cet Actionnaire à Prélèvement, sans préjudice, le cas échéant, de l’application préalable sur
lesdites sommes de la compensation prévue au paragraphe 5) de l’article 9 ci-dessus. Dans l’hypothèse
où, après réalisation d’une telle compensation, la Société resterait créancière de l’Actionnaire à
Prélèvement susvisé au titre de l’Indemnité, la Société sera en droit d’effectuer à nouveau une
compensation, à due concurrence, avec toutes sommes qui pourraient être mises en paiement
ultérieurement au profit de cet Actionnaire à Prélèvement jusqu’à l’extinction définitive de ladite
créance. »
