Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion établi par le conseil d’administration et du rapport du Président joint au rapport de gestion, du rapport général des commissaires aux comptes et des comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2017, approuve les comptes sociaux dudit exercice, qui font apparaître une perte d’un montant de (30 470 719) euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée générale prend acte de l’absence de dépenses non déductibles visées à l’article 39.4 du Code général des impôts.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur la gestion du groupe établi par le conseil d’administration, du rapport général des commissaires aux comptes et des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2017, approuve les comptes consolidés dudit exercice, qui font apparaître une perte d’un montant (32 274 282) euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide d’affecter la perte de l’exercice d’un montant de (30 470 719) euros au compte “Report à nouveau” dont le montant s’élèvera ainsi à la somme de (537 927 153) euros. L’assemblée générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué lors des trois précédents exercices.

Quatrième résolution (Quitus aux administrateurs) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, reconnaît que le conseil d’administration s’est conformé aux prescriptions du Code de commerce en ce qu’elles concernent les sociétés. Elle donne à chacun des administrateurs quitus de sa gestion au titre de l’exercice dont elle vient d’approuver les comptes.

Cinquième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Philippe Archinard en sa qualité de Président-Directeur Général) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Philippe Archinard en sa qualité de Président-Directeur Général tels que présenté dans le tableau figurant dans la partie 2 Gouvernement d’entreprise, Chapitre 2.3.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et des administrateurs du Document de référence et rapport financier annuel 2017.

Sixième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Christophe Ancel en sa qualité de Directeur Général délégué) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Christophe Ancel en sa qualité de Directeur Général délégué tels que présenté dans le tableau figurant dans la partie 2 Gouvernement d’entreprise, Chapitre 2.3.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et des administrateurs du Document de référence et rapport financier annuel 2017.

Septième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2018 au Président-Directeur Général) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, connaissance prise du rapport joint au rapport de gestion, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au titre de l’exercice 2018 au Président-Directeur Général, tels que détaillés dans le rapport joint au rapport précité.

Huitième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2018 au Directeur général délégué) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, connaissance prise du rapport joint au rapport de gestion, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au titre de l’exercice 2018 au Directeur général délégué, tels que détaillés dans le rapport joint au rapport précité.

Neuvième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes en exécution de l’article L. 225-40 du Code de commerce, prend acte des conventions nouvelles relevant des dispositions de l’article L. 225–38 dudit Code conclues au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, et approuve les termes de ce rapport.

Dixième résolution (Autorisation au conseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide d’adopter le programme de rachat d’actions ci–après décrit et à cette fin, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter les actions de la Société ,

— décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

– le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, 5 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) ces limites s’appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »), le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et

– les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social.

— décide que les actions pourront être achetées en vue :

– d’assurer l’animation du marché par un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF ;

– de conserver en vue de remettre ultérieurement ses actions à titre de paiements ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la Société ;

– de remettre ses actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière ;

– d’annuler les titres afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital ; cet objectif étant conditionné par l’adoption d’une résolution spécifique par l’assemblée générale extraordinaire ;

– d’allouer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l’attribution d’actions gratuites, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ;

– de réaliser toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF ; dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ;

— fixe à 25 € par action le prix maximum d’achat, et décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser vingt millions euros (20 000 000 €) ;

— délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;

— décide que ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le conseil d’administration de la Société ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ; la part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme ;

— en outre, confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’AMF et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation ;

— confère également tous pouvoirs au conseil d’administration, si la loi ou l’AMF venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés ;

—confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation pour, notamment :

– conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;

– effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tous autres organismes ;

– effectuer toutes formalités ;

— décide que la présente autorisation est donnée pour une durée maximum de dix–huit mois à compter de la présente assemblée.

Le conseil d’administration informera l’assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) – L’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 à L. 225-129-6 et L. 228-92 du Code de commerce :

- délègue au conseil d’administration, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société (y compris par attribution gratuite de bons de souscription d’actions), ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies ;

- décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée ;

- décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à un maximum de 31 500 000 euros (soit à titre indicatif 31 500 000 actions sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société et environ 51% du capital de la Société sur la base du nombre actuel d’actions composant le capital), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

- décide, en outre, que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital social susceptibles d’être ainsi émises ne pourra excéder 50 millions d’euros en nominal (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) ;

- décide que les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;

- décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

- décide que le conseil d’administration pourra, le cas échéant, décider de ne pas tenir compte des actions auto-détenues pour la détermination des droits préférentiels de souscription attachés aux autres actions ;

- constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès à des actions ordinaires de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ;

– délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation, fixer le prix de souscription des valeurs mobilières à émettre, et modifier les statuts en conséquence ;

- prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet à hauteur des montants non utilisés.

Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) – L’assemblée générale, statuant dans les conditions du quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce :

- délègue au conseil d’administration, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaie quelconque ou établie par référence à plusieurs monnaies ;

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée ;

- décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

- décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à un maximum de 25 000 000 euros (soit à titre indicatif 25 000 000 actions sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société et environ 40% du capital de la Société sur la base du nombre actuel d’actions composant le capital), ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la onzième résolution et que s’ajoutera à ce montant, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

- décide, en outre, que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être ainsi émises ne pourra excéder 50 millions d’euros en nominal (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) ;

- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité pour les souscrire en application des dispositions des articles L. 225-135 du Code de commerce ;

- décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, du prix d’émission desdits bons ou valeurs mobilières et de toute autre somme à recevoir par la Société au titre de ces bons ou valeurs mobilières, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée, soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis ;

- constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès à des actions ordinaires de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ;

– délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation, fixer le prix de souscription des valeurs mobilières à émettre, et modifier les statuts en conséquence ;

- prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet à hauteur des montants non utilisés.

Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social de la Société au profit d’investisseurs qualifiés ou appartenant à un cercle restreint d’investisseurs avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) – L’assemblée générale, statuant dans les conditions du quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225–136 du Code de commerce et de l’article L. 411–2 II du Code monétaire et financier :

- délègue au conseil d’administration, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaie quelconque ou établie par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’investisseurs qualifiés ou appartenant à un cercle restreint d’investisseurs, tels que définis par l’article D. 411–1 du Code monétaire et financier (ci-après dénommés les « Bénéficiaires ») ;

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée ;

- décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

- décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur (i) à un maximum de 25 000 000 euros (soit à titre indicatif 25 000 00 actions sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société et environ 40 % du capital de la Société sur la base du nombre actuel d’actions composant le capital) et (ii) à un maximum de 20 % du capital social sur douze mois (étant précisé que cette limite de 20 % s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée et compte non tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par l’exercice de tous droits et valeurs mobilières déjà émis et dont l’exercice est différé), ce montant venant s’imputer sur le plafond global prévu à la onzième résolution et que s’ajoutera à ce montant, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

- décide, en outre, que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être ainsi émises ne pourra excéder 50 millions d’euros en nominal (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) à la date de la décision d’émission ;

- décide de supprimer, en faveur des Bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires pour les actions pouvant être émises en vertu de la présente délégation ;

- constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès à des actions ordinaires de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ;

- décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, du prix d’émission desdits bons ou valeurs mobilières et de toute autre somme à recevoir par la Société au titre de ces bons ou valeurs mobilières, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis ;

- délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation, fixer le prix de souscription des valeurs mobilières à émettre, choisir librement les investisseurs qualifiés ou les investisseurs compris dans le cercle restreint d’investisseurs tels que définis par la loi et modifier les statuts en conséquence ;

- prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet à hauteur des montants non utilisés.

Quatorzième résolution (Détermination du prix d’émission des actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite annuelle de 10 % du capital) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 225-136 1° deuxième alinéa du Code de commerce, et dans la limite de 10 % du capital social sur douze mois au moment de l’émission (étant précisé que cette limite de 10 % s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations, l’affectant postérieurement à la présente assemblée et compte non tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par l’exercice de tous droits et valeurs mobilières déjà émis et dont l’exercice est différé) :

- autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, après prise en compte des opportunités de marché, à un prix au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris au cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20 %;

- précise que les trois dernières séances de bourse ci-dessus seront celles qui précèderont immédiatement la fixation du prix d’émission des actions, fixation qui a lieu, le cas échéant, au terme de la période durant laquelle les investisseurs passent des ordres de souscription, fermes ou indicatifs (période dite de “bookbuilding”) et donc au vu du prix figurant dans ces ordres ;

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée ;

- prend acte de ce que le conseil d’administration pourra appliquer la présente résolution aussi bien dans le cadre de la douzième que de la treizième résolution, notamment dans le cadre d’émissions de valeurs mobilières dites « au fil de l’eau » ;

- prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration établira un rapport complémentaire certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire ;

- prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes) – L’Assemblée générale, aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

— délègue au conseil d’administration, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaie quelconque ou établie par référence à plusieurs monnaies ;

— décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à un maximum de 25 000 000 euros (soit à titre indicatif 25 000 000 actions sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société et environ 40 % du capital de la Société sur la base du nombre actuel d’actions composant le capital), ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la onzième résolution et que s’ajoutera à ce montant, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

— décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

— décide, en outre, que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital social susceptibles d’être ainsi émises ne pourra excéder 50 millions d’euros en nominal (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) ;

- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à :

– des sociétés industrielles ou commerciales du secteur pharmaceutique/biotechnologique ou à des sociétés d’investissement ou des sociétés de gestion de fonds, ou directement à des fonds gestionnaires d’épargne collective, de droit français ou de droit étranger ou à toute autre personne morale (y compris un trust) ou physique, investissant dans le secteur pharmaceutique/biotechnologique, susceptibles d’investir dans le cadre d’un placement privé, ainsi qu’à des prestataires de services d’investissement français ou étrangers susceptibles de garantir une telle opération, conformément aux dispositions de l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier pour les investisseurs français (investisseurs qualifiés au sens de l’article D. 411-1 du Code monétaire et financier et cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article D. 411-4 du Code monétaire et financier) et aux dispositions équivalentes pour des investisseurs étrangers ;

— autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, après prise en compte des opportunités de marché, à un prix au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris au cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20 % ;

— précise que les trois dernières séances de bourse ci-dessus seront celles qui précèderont immédiatement la fixation du prix d’émission des actions, fixation qui a lieu, le cas échéant, au terme de la période durant laquelle les investisseurs passent des ordres de souscription, fermes ou indicatifs (période dite de “bookbuilding”) et donc au vu du prix figurant dans ces ordres ;

— décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation, et notamment de fixer la liste des bénéficiaires, au sein de la (ou des) catégorie(s) de bénéficiaires mentionnée(s) précédemment au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription des actionnaires a été supprimé et déterminer le nombre à émettre au profit de chaque bénéficiaire ;

Constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ; et

Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée en vertu de la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Seizième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires) – L’assemblée générale, statuant aux conditions du quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en cas d’adoption des onzième, douzième, treizième et quatorzième résolutions, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, à augmenter, conformément à l’article R. 225–118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable, sur ses seules décisions dans la limite du plafond global fixé par la onzième résolution, dans un délai de trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale et dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, décidées en application des onzième, douzième, treizième ou quatorzième résolutions.

Dix-septième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour rémunérer les apports de titres en cas d’offre publique d’échange) – L’assemblée générale, statuant dans les conditions du quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide que les émissions prévues à la douzième résolution adoptée par la présente assemblée pourront, le cas échéant, servir à rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société selon la procédure de l’offre publique d’échange effectuée conformément aux dispositions des articles L. 225-148 du Code de commerce.

Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès à des actions ordinaires de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme. Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la onzième résolution adoptée par la présente assemblée.

Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver ou réduire l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, fixer la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et constater le nombre de titres apportés à l’échange.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour rémunérer les apports en nature portant sur des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés) – L’assemblée générale, statuant dans les conditions du quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration autorise le conseil d’administration à décider, sur le rapport du commissaire aux apports, de procéder, dans le cadre de la délégation donnée par la douzième résolution à une ou plusieurs augmentations de capital, dans la limite de 10 % de son capital social (étant précisé que cette limite de 10 % s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée et compte non tenu du montant nominal de capital susceptible d’être augmenté par l’exercice de tous droits et valeurs mobilières déjà émis et dont l’exercice est différé), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès à des actions ordinaires de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme. Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la onzième résolution adoptée par la présente assemblée.

Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver ou réduire l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, fixer la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et constater le nombre de titres apportés à l’échange.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration d’émettre des actions et/ou des titres donnant accès au capital social de la Société et dont la souscription serait réservée aux salariés de la Société adhérents au plan d’épargne d’entreprise) – L’assemblée générale, statuant dans les conditions du quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332–18 et suivants du Code du Travail et des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et conformément aux dispositions de ce même code :

— délègue au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à partir de la présente décision, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise des entreprises françaises ou étrangères liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344–1 du Code du Travail, dans la limite d’une augmentation de capital social d’un montant maximal de 100 000 euros, soit 100 000 actions nouvelles à émettre ;

— décide que le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du conseil d’administration ;

— décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ;

— décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, le droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles l’émission des actions ou autres titres donnant accès au capital prévu dans la présente résolution donnera droit immédiatement ou à terme, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres titres qui seraient attribués par application de la présente résolution ;

— décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment de :

– fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,

– constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente autorisation,

– le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente autorisation,

– conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;

d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Vingtième résolution (Autorisation de réduction du capital par annulation d’actions propres détenues par la Société) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions par la Société, visée à la dixième résolution de la présente assemblée générale, dans sa partie ordinaire,

- autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tout ou partie des actions de la Société que celle–ci détiendrait au titre de toute autorisation d’achat d’actions de la société présente ou future, conférée au conseil d’administration par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre (24) mois et à réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée ;

- autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;

- lui donne tous pouvoirs pour fixer les conditions et modalités, réaliser et constater la ou les réduction(s) de capital consécutive(s) aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale, pour accomplir toutes formalités nécessaires.

Cette autorisation est donnée pour une durée de dix–huit (18) mois.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions de la société aux dirigeants et aux membres du personnel salarié de la société et du groupe avec renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes ;

autorise le conseil d’administration, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 225–197–1 à L. 225–197–5 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des dirigeants sociaux et des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d’entre eux, ainsi qu’aux membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés à la société dans les conditions prévues à l’article L. 225–197–2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la société à émettre ;

— décide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder un million deux cent mille actions.

— Autorise le conseil d’administration, à procéder, dans la limite fixée à l’alinéa précédent à l’attribution d’actions à émettre par voie d’augmentation de capital ; dans ce cas, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à augmenter par incorporation de réserves le capital social du montant nominal maximum correspondant au nombre d’actions attribuées, et prend acte que, conformément à la loi, l’attribution des actions aux bénéficiaires désignés par le conseil d’administration emporte, au profit desdits bénéficiaires, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre.

— Décide :

– que le Conseil d’administration fixera, lors de chaque attribution, (i) une période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution d’actions nouvelles deviendra définitive, etu (ii) le cas échéant, une période d’obligation de conservation qui court à compter de l’attribution définitive des actions nouvelles, sous réserve des durées minimales prévues par la loi; toutefois, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article 341-4 du Code de la sécurité sociale (ou leur équivalent dans un droit étranger applicable), les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir, lesdites actions étant alors librement cessibles ;

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites ci–dessus fixées, à l’effet :

– de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés détenant chacun plus de 10 % du capital social, et que l’attribution d’actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 10% du capital social,

– de répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns,

– de fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition, et toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective,

– de déterminer les durées définitives de la période d’acquisition et, le cas échéant, de durée de conservation des actions dans les limites fixées ci–dessus par l’assemblée,

– d’inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité, et la durée de celle–ci,

– de doter une réserve indisponible, affectée aux droits des attributaires, d’une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la société a la libre disposition,

– de procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires, et d’augmenter en conséquence le capital social du montant nominal des actions gratuites attribuées,

– en cas d’augmentation de capital, de modifier les statuts en conséquence, et de procéder à toutes formalités nécessaires,

– en cas de réalisation d’opérations financières visées par les dispositions de l’article L. 228–99, premier alinéa, du Code de commerce, pendant la période d’acquisition, de mettre en œuvre, s’il le juge opportun, toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions, selon les modalités et conditions prévues par ledit article et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement.

Conformément aux dispositions des articles L. 225–197–4 et L. 225–197–5 du Code de commerce, un rapport spécial informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation.

L’assemblée générale fixe à trente–huit (38) mois le délai pendant lequel le conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation.

L’assemblée générale prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet et dont le Conseil d’administration n’a pas fait usage.

Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs pour les formalités) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité afférentes aux résolutions ordinaires et extraordinaires ci-dessus adoptées.