Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le
31 décembre 2016, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale prend également acte du fait qu’en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts s’est élevé à 0 euro au cours de l’exercice écoulé et qu’aucun impôt n’a été supporté sur les dépenses et charges susvisées.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le
31 décembre 2016, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, décide l’affectation de la perte de l’exercice clos le
31 décembre 2016 de 37 492 782,27 euros comme suit :

2016
(En euros)
Affectation du résultat proposée

Résultat net comptable 2016
(37 492 782,27)
Poste « report à nouveau » antérieur
0
Solde du poste « report à nouveau » 2016 après affectation du résultat 2016
(37 492 782,27)
Apurement du poste « report à nouveau »

Poste « primes BSA »
242 419,55
Poste « primes d’émission, de fusion et d’apport »
79 335 012,66
Apurement du poste « report à nouveau » 2016 par imputation sur le poste « primes BSA »
(242 419,55)
Apurement du solde du poste « report à nouveau » 2016 par imputation sur le poste « primes d’émission, de fusion et d’apport »
(37 250 368,22)
Solde du poste « primes d’émission, de fusion et d’apport » après apurement
42 084 649,94
Solde du poste « report à nouveau » après apurement
0

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercices
2013
2014
2015
Montant par action
0 €
0 €
0 €
Montant total
0 €
0 €
0 €

Quatrième résolution (Régularisation d’une convention visée à l’article L.225-38 du Code de commerce – Résiliation de la convention de prestations de services conclue entre la Société et Pacifico S.A.)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la régularisation de la résiliation de la convention de prestations de services conclue entre la Société et Pacifico S.A. telle que décrite dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes.

Cinquième résolution (Approbation d’une convention visée à l’article L.225-38 du Code de commerce – Renouvellement de la convention de compte courant conclue entre la Société et ISON Holding)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le renouvellement de la convention de compte courant conclue entre la Société et ISON Holding tel que décrit dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes.

Sixième résolution (Approbation d’une convention visée à l’article L.225-38 du Code de commerce – Tender Offer Agreement conclu entre la Société, Pertamina Internasional Eksplorasi dan Produksi et PT Pertamina (Persero))

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le Tender Offer Agreement conclu entre la Société, Pertamina Internasional Eksplorasi dan Produksi et PT Pertamina (Persero) tel que décrit dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes.

Septième résolution (Approbation d’une convention visée à l’article L.225-38 du Code de commerce – Avenant au Tender Offer Agreement conclu entre la Société, Pertamina Internasional Eksplorasi dan Produksi et PT Pertamina (Persero))

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve l’avenant au Tender Offer Agreement conclu entre la Société, Pertamina Internasional Eksplorasi dan Produksi et PT Pertamina (Persero) tel que décrit dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes.

Huitième résolution (Approbation d’une convention visée à l’article L.225-38 du Code de commerce – Prêt d’actionnaire conclu entre la Société et Pertamina Internasional Eksplorasi dan Produksi relatif au remboursement anticipé des ORNANE 2019)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le prêt d’actionnaire conclu entre la Société et Pertamina Internasional Eksplorasi dan Produksi relatif au remboursement anticipé des ORNANE 2019 tel que décrit dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes.

Neuvième résolution (Approbation d’une convention visée à l’article L.225-38 du Code de commerce – Prêt d’actionnaire conclu entre la Société et Pertamina Internasional Eksplorasi dan Produksi relatif au remboursement anticipé des ORNANE 2021)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le prêt d’actionnaire conclu entre la Société et Pertamina Internasional Eksplorasi dan Produksi relatif au remboursement anticipé des ORNANE 2021 tel que décrit dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes.

Dixième résolution (Approbation d’une convention visée à l’article L.225-38 du Code de commerce – Engagement de subordination concernant le remboursement des prêts d’actionnaire relatifs au remboursement anticipé des ORNANE 2019 et des ORNANE 2021)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve l’engagement de subordination concernant les prêts d’actionnaire relatifs au remboursement anticipé des ORNANE 2019 et des ORNANE 2021 tel que décrit dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes.

Onzième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Denie S. Tampubolon en qualité d’administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la cooptation par le Conseil d’administration de Monsieur Denie S. Tampubolon en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Emmanuel de Marion de Glatigny, démissionnaire, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Douzième résolution (Ratification de la cooptation de la société Pertamina Internasional Eksplorasi dan Produksi en qualité d’administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la cooptation par le Conseil d’administration de la société Pertamina Internasional Eksplorasi dan Produksi en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Gérard Andreck, démissionnaire, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Treizième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Maria R. Nellia en qualité d’administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la cooptation par le Conseil d’administration de Madame Maria R. Nellia en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur François Raudot Genêt de Châtenay, démissionnaire, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Quatorzième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Aussie B. Gautama en qualité d’administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la cooptation par le Conseil d’administration de Monsieur Aussie B. Gautama en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Jean-François Hénin, démissionnaire, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Quinzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Nathalie Delapalme)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Nathalie Delapalme pour une période de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2019.

Seizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Roman Gozalo)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Roman Gozalo pour une période de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2019.

Dix-septième résolution (Jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 450 000 euros la somme annuelle globale à répartir entre les membres du Conseil d’administration à titre de jetons de présence au titre de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2017.

Dix-huitième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Jean-François Hénin, Président du Conseil d’administration)

L’assemblée générale, consultée en application des recommandations de l’article 26 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Jean-François Hénin au cours de l’exercice social clos le 31 décembre 2016 en sa qualité de Président du Conseil d’administration, tels que figurant dans le document de référence de la Société relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2016, chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », paragraphe 3.2.3.2 « Les dirigeants mandataires sociaux », pages 102 à 103 et figurant également en Annexe 1 du rapport du Conseil d’administration à la présente assemblée générale.

Dix-neuvième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Michel Hochard, Directeur général)

L’assemblée générale, consultée en application des recommandations de l’article 26 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Michel Hochard au cours de l’exercice social clos le 31 décembre 2016 en sa qualité de Directeur général, tels que figurant dans le document de référence de la Société relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2016, chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », paragraphe 3.2.3.2
« Les dirigeants mandataires sociaux », pages 104 à 105 et figurant également en Annexe 1 du rapport du Conseil d’administration à la présente assemblée générale.

Vingtième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Conseil d’administration tels que présentés dans le « Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 22 juin 2017 concernant les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration et au Directeur général en raison de leur mandat au titre de l’exercice 2017 », joint au document de référence de la Société relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2016, chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », paragraphe 3.2.3.2 « Les dirigeants mandataires sociaux », pages 106 à 109 et figurant également en Annexe 2 du rapport du Conseil d’administration à la présente assemblée générale.

Vingt-et-unième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur général)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général tels que présentés dans le « Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 22 juin 2017 concernant les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration et au Directeur général en raison de leur mandat au titre de l’exercice 2017 », joint au document de référence de la Société relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2016, chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », paragraphe 3.2.3.2 « Les dirigeants mandataires sociaux », pages 106 à 109 et figurant également en Annexe 2 du rapport du Conseil d’administration à la présente assemblée générale.

Vingt-deuxième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :

1. autorise, dans le respect des conditions et obligations fixées par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, la règlementation de l’Union Européenne et le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, ainsi que de toutes autres dispositions législatives et réglementaires qui viendraient à être applicables, le Conseil d’administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation) ou 5 % s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe ;

2. décide que :

le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 10 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ;
le montant maximum des fonds que la Société pourra consacrer à ce programme de rachat s’élève à 195 340 310 euros ;
les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social à la date considérée ; et
l’acquisition, la cession, le transfert, la remise ou l’échange des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, notamment par acquisition ou cession en bourse, hors marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, par vente à réméré ou par utilisation de mécanismes optionnels, par utilisation d’instruments financiers dérivés négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré, dans tous les cas, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ;

3. décide que ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la législation ou la réglementation, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant :

d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions, aux attributions gratuites d’actions (ou, le cas échéant, d’actions de préférence) ou autres allocations ou cessions d’actions aux salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, notamment dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise ou de tout plan d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions (ou, le cas échéant, d’actions de préférence) ;
d’honorer des obligations liées aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société (y compris de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières) ;
d’assurer la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société, en toute indépendance et sans être influencé par la Société, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI) reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe ;
d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées dans le cadre d’une réduction de capital décidée ou autorisée par la présente assemblée générale au titre de la vingt-troisième résolution ou par toute résolution ayant le même objet approuvée par toute assemblée générale antérieure ou ultérieure ; et
de mettre en oeuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché ;

4. précise que ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la législation ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ;

5. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour arrêter les modalités de cette mise en œuvre, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation ;

6. décide que la présente autorisation conférée au Conseil d’administration peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;

7. autorise le Conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à subdéléguer les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente autorisation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ;

8. fixe à 18 mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de la présente assemblée générale, l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 15 juin 2016 aux termes de sa dixième résolution.

Vingt-troisième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et notamment celles de l’article L.225-209 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la vingt-deuxième résolution soumise à la présente assemblée ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente assemblée ;

2. décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ;

3. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence l’article 6 des statuts de la Société ; et

4. fixe à 18 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de la présente assemblée générale, l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 15 juin 2016 aux termes de sa vingt-et-unième résolution.

Vingt-quatrième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales)

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôts et autres qu’il conviendra d’effectuer.