Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016)
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice de 5 517 466 766,71 euros.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte que le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts est de 2 976 493 euros au titre de l’exercice 2016 et que l’impôt y afférent s’élève à 1 024 806 euros et les approuve.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016)
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, comprenant le bilan, le compte de résultat consolidé et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et fixation du dividende)
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, constate que le bénéfice de l’exercice 2016 s’élève à 5 517 466 766,71 euros.
Compte tenu du report à nouveau créditeur de 3 318 329 898,80 euros et après dotation à la réserve légale d’un montant de 4 456 410,75 euros afin de porter celle-ci à 10 % du capital social, le bénéfice distribuable, avant imputation de l’acompte sur dividende mis en paiement le 31 octobre 2016, s’élève à 8 831 340 254,76 euros.
L’Assemblée générale décide en conséquence, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter et de répartir le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2016 de la façon suivante :
(en euros)
Bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2016
5 517 466 766,71
Dotation à la réserve légale afin de porter celle-ci à 10 % du capital social
4 456 410,75
Report à nouveau (avant imputation de l’Acompte sur Dividende 2016)
3 318 329 898,80
Montant total du bénéfice distribuable
8 831 340 254,76
Acompte sur le dividende 2016, de 0,50 euro par action, mis en paiement le 31 octobre 2016 (l’ « Acompte sur Dividende 2016 ») (1)
1 005 552 797,00
Solde du dividende à distribuer au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 (2)
1 099 830 608,49
Montant total du dividende effectivement distribué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 (y compris le dividende majoré)
2 105 383 405,49
Solde du bénéfice distribuable affecté au poste « Report à nouveau »
6 725 956 849,27
(1) Sur la base du nombre d’actions existantes et donnant droit au dividende au jour du paiement de l’Acompte sur Dividende 2016.
(2) Sur la base du nombre d’actions constituant le capital social au 31 décembre 2016 soit 2 109 136 683 actions, augmenté de 632 741 004 actions nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital (soit un total au 30 mars 2017 de 2 741 877 687 actions), ainsi que sur la base d’une estimation de 34 217 041 actions donnant droit au dividende majoré.

L’Assemblée générale décide de fixer le montant du dividende ordinaire pour l’exercice clos le 31 décembre 2016 à 0,90 euro par action pour les actions bénéficiant du dividende ordinaire.

Conformément à l’article 24 des statuts, les actions inscrites sous la forme nominative depuis le 31 décembre 2014 et qui seront restées inscrites sans interruption sous cette forme au nom du même actionnaire jusqu’à la date de mise en paiement du dividende au titre de l’exercice 2016 bénéficieront d’une majoration de 10 % du dividende. Cette majoration ne pourra pas porter, pour un seul et même actionnaire, sur un nombre de titres représentant plus de 0,5 % du capital.

En conséquence, l’Assemblée générale décide de fixer le montant du dividende majoré à 0,99 euro par action pour les actions bénéficiant du dividende majoré.

Le dividende (ordinaire ou majoré) est par priorité prélevé sur le bénéfice distribuable provenant des dividendes reçus de filiales éligibles au régime des sociétés mères au sens de la directive 2011/96/UE (les « Filiales Eligibles ») dans l’ordre de priorité suivant : (i) d’abord sur les dividendes reçus de Filiales Eligibles dont le siège est situé dans un Etat membre de l’Union européenne autre que la France ; (ii) ensuite sur les dividendes reçus de Filiales Eligibles dont le siège est situé en France ; et (iii) enfin sur les dividendes reçus de Filiales Eligibles dont le siège est situé dans un Etat tiers à l’Union européenne.

Il est rappelé que, dans le cadre de l’augmentation de capital de la Société ayant fait l’objet d’un prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers le 6 mars 2017 (l’ « Augmentation de Capital »), les 632 741 004 actions nouvelles ne donneront pas droit à la perception du montant de l’Acompte sur Dividende 2016.

Compte tenu de l’Acompte sur Dividende 2016, versé aux seules actions existantes et donnant droit au dividende au jour du paiement de l’Acompte sur Dividende 2016, le solde du dividende ordinaire à distribuer au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 s’élève à 0,40 euro par action pour les actions bénéficiant du dividende ordinaire et le solde du dividende majoré à distribuer au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 s’élève à 0,49 euro par action pour les actions bénéficiant du dividende majoré.

Les actions qui, au 31 décembre 2016, étaient inscrites au nominatif depuis deux ans au moins et qui cesseraient éventuellement de l’être avant la date de mise en paiement du dividende au titre de l’exercice 2016, ne bénéficieraient pas du solde du dividende majoré, mais du solde du dividende ordinaire. Le bénéfice distribuable correspondant à la différence serait affecté au poste « Report à nouveau ».

Les actions qui seraient éventuellement détenues par la Société lors de la mise en paiement du solde du dividende ordinaire et du solde du dividende majoré n’y donneront pas droit. Le bénéfice distribuable correspondant serait affecté au poste « Report à nouveau ».

Il est rappelé qu’en l’état actuel du droit, lorsqu’il est versé à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende (ordinaire ou majoré) est imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif et éligible à l’abattement prévu à l’article 158, 3-2o du Code général des impôts.

Par ailleurs, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constate que le capital est entièrement libéré et décide, conformément aux dispositions de l’article L.232-18 du Code de commerce et de l’article 25 des statuts de la Société, d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société du solde du dividende (ordinaire ou majoré, selon le cas) à distribuer au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Chaque actionnaire pourra opter pour l’un ou l’autre mode de paiement du dividende, mais cette option s’appliquera au montant total du solde de dividende (ordinaire ou majoré, selon le cas) à distribuer, lui revenant au titre des actions dont il est propriétaire.

En cas d’exercice de l’option, les actions nouvelles, objet de la présente option, seront émises à un prix égal à 90 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de l’Assemblée générale, diminuée du montant du solde du dividende (ordinaire ou majoré, selon le cas) à distribuer au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016, le tout arrondi au centime d’euro supérieur.

Les actions ordinaires nouvelles remises en paiement conféreront les mêmes droits que les actions anciennes et porteront jouissance courante, c’est-à-dire qu’elles donneront droit à toute distribution mise en paiement à compter de leur émission.

Cette option pourra être exercée par les actionnaires entre le 6 juin 2017 et le 20 juin 2017 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire (BNP Paribas Securities Services − Service OST − 9, rue du Débarcadère − 93761 Pantin Cedex). Pour les actionnaires qui n’auront pas exercé leur option au plus tard le 20 juin 2017, le solde du dividende (ordinaire ou majoré, selon le cas) sera payé intégralement en numéraire.

Si le montant du solde du dividende (ordinaire ou majoré, selon le cas) pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces.

L’Assemblée générale décide de fixer la date de détachement du dividende (ordinaire ou majoré, selon le cas) au 6 juin 2017.

Pour les actionnaires auxquels le solde du dividende (ordinaire ou majoré, selon le cas) sera versé en numéraire, l’Assemblée générale décide de fixer la date de mise en paiement au 30 juin 2017.

Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du solde du dividende (ordinaire ou majoré, selon le cas) en actions, le règlement-livraison des actions interviendra à la même date, soit le 30 juin 2017.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président du Conseil d’administration dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement en actions nouvelles du solde du dividende (ordinaire ou majoré, selon le cas) à distribuer au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016, d’en préciser les modalités d’application et d’exécution, d’effectuer toutes les opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option, en cas d’augmentation de capital, d’imputer les frais de ladite augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente, et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, de constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente résolution et la réalisation de l’augmentation de capital, et d’apporter aux statuts toutes modifications utiles ou nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social et plus généralement de faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.

L’Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice de référence
Nombre d’actions rémunérées
Dividende par action
(en euros)
Dividende total distribué (1)
(en euros)
Quote-part du dividende éligible à l’abattement (2)
2013
1 860 008 468
1,25 (3)
2 327 462 364,03 (4)
100 %
2014
1 860 008 468
1,25 (5)
2 327 233 892,26 (6)
100 %
2015
1 920 139 027
1,10 (7)
2 079 072 045,71 (8)
100 %
(1) Déduction faite des actions autodétenues.
(2) Abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.
(3) Soit un montant de 1,375 euro pour les actions bénéficiant du dividende majoré.
(4) Dont 1 059 290 112,42 euros versés le 17 décembre 2013 à titre d’acompte sur le dividende 2013.
(5) Soit un montant de 1,375 euro pour les actions bénéficiant du dividende majoré.
(6) Dont 1 059 262 163,04 euros versés le 17 décembre 2014 à titre d’acompte sur le dividende 2014.
(7) Soit un montant de 1,21 euro pour les actions bénéficiant du dividende majoré.
(8) Dont 1 058 682 286,08 euros versés le 18 décembre 2015 à titre d’acompte sur le dividende 2015.
(8) Dont 1 058 682 286,08 euros versés le 18 décembre 2015 à titre d’acompte sur le dividende 2015.

Résolution A — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et fixation du dividende – Résolution proposée par le Conseil de surveillance du FCPE Actions EDF et examinée par le Conseil d’administration d’EDF dans sa séance du 6 avril 2017 qui ne l’a pas agréée.
Compte tenu des risques financiers qui pèsent sur EDF actuellement en lien avec les projets industriels envisagés, l’Assemblée générale des actionnaires EDF décide de ne pas verser de dividende au titre de l’exercice 2016.

Quatrième résolution (Paiement en actions des acomptes sur dividende − Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration).
Conformément aux dispositions de l’article 25 des statuts de la Société, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, pour le cas où il déciderait la répartition d’un ou de plusieurs acomptes sur dividendes au titre de l’exercice 2017, à proposer aux actionnaires, s’il le décide également, pour tout ou partie du ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement en numéraire et le paiement en actions.

En cas d’exercice par les actionnaires de leur option pour le paiement de l’acompte en actions, les actions ainsi souscrites seront des actions ordinaires. Cette option s’appliquera sur la totalité de l’acompte sur dividende concerné. Ces actions porteront jouissance courante, c’est-à-dire qu’elles donneront droit à toute distribution mise en paiement à compter de leur émission.

Le Conseil d’administration fixera le délai pendant lequel, à compter de sa décision de répartition d’un acompte sur dividende, les actionnaires pourront demander le paiement de cet acompte en actions. Ce délai ne pourra toutefois pas être supérieur à trois mois.

Le prix d’émission des actions nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant la décision de mise en paiement de l’acompte, diminuée du montant net de l’acompte sur dividende réparti ainsi que, le cas échéant, sur décision du Conseil d’administration, d’une décote pouvant aller jusqu’à 10 % de la moyenne susvisée, le tout arrondi au centime d’euro supérieur.

Si le montant pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces.

Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de prendre toutes dispositions nécessaires au paiement en actions des acomptes sur dividende, pour le cas où le Conseil d’administration déciderait d’en répartir et de proposer leur paiement en actions, de constater l’augmentation de capital qui en résulterait, de modifier en conséquence les statuts et plus généralement de faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.

Cinquième résolution (Approbation d’une convention réglementée – Augmentation de capital de la Société : mandat conféré par la Société à BNP PARIBAS en qualité de « Coordinateur Global Associé »)
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce, statuant sur ce rapport, approuve le mandat conclu entre la Société et BNP PARIBAS SA (« BNPP »), conférant à BNPP le rôle de « Coordinateur Global Associé » dans le cadre de l’Augmentation de Capital, tel que préalablement autorisé par le Conseil d’administration du 21 juin 2016 et décrit dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes.

Sixième résolution (Approbation d’une convention réglementée – Augmentation de capital de la Société : mandat conféré par la Société à Société Générale en qualité de « Coordinateur Global Associé »)
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce, statuant sur ce rapport, approuve le mandat conclu entre la Société et Société Générale Corporate & Investment Banking (« Société Générale »), conférant à Société Générale le rôle de « Coordinateur Global Associé » dans le cadre de l’Augmentation de Capital, tel que préalablement autorisé par le Conseil d’administration du 21 juin 2016 et décrit dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes.

Septième résolution (Approbation de conventions réglementées – Acquisition par la Société du contrôle exclusif des activités d’AREVA NP : contrat de cession d’actions et pacte d’actionnaires relatif à la gouvernance de la société New NP)
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce, statuant sur ce rapport, approuve le contrat de cession d’actions relatif à l’acquisition par la Société des activités d’AREVA NP par une prise de participation comprise entre 51 et 75 % du capital et des droits de vote de la société New NP, conclu entre la Société, AREVA et AREVA NP en date du 15 novembre 2016, auquel est annexé un projet de pacte d’actionnaires relatif à la gouvernance de New NP, autorisés par le Conseil d’administration du 15 novembre 2016 et décrits dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes.

Huitième résolution (Approbation de conventions réglementées – Cession partielle du capital de RTE : protocole d’investissement et pacte d’actionnaires)
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce, statuant sur ce rapport, approuve le protocole d’investissement et ses annexes (dont le pacte d’associés de la Co-entreprise) entre la Société, la Caisse des Dépôts et Consignations (la « CDC ») et CNP Assurances (« CNP ») en date du 14 décembre 2016, conclus dans le cadre de la cession partielle sous conditions suspensives du capital de Réseau de Transport d’Electricité – RTE (« RTE »), autorisés par le Conseil d’administration du 14 décembre 2016 et décrits dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes.

Neuvième résolution (Approbation d’une convention réglementée – Convention conclue entre l’Etat, la Société, la Caisse des Dépôts et Consignations, CNP et la Co-entreprise dans le cadre de la cession partielle du capital de RTE relative à la gouvernance de RTE)
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce, statuant sur ce rapport, approuve la convention conclue entre l’Etat, la Société, la CDC, CNP et la Co-entreprise en date du 14 décembre 2016 dans le cadre de la cession partielle sous conditions suspensives du capital de RTE, relative à la gouvernance de RTE, autorisée par le Conseil d’administration du 14 décembre 2016 et décrite dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes.

Dixième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés)
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions et engagements visés à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte de ce rapport et des informations relatives aux conventions et engagements conclus ou souscrits au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice, qui y sont mentionnées.

Onzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Jean-Bernard Lévy, Président-Directeur Général de la Société)
L’Assemblée générale, saisie pour avis conformément aux dispositions du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à M. Jean-Bernard Lévy, en sa qualité de Président-Directeur Général de la Société, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration et dans le document de référence 2016 (section 4.6).

Douzième résolution (Politique de rémunération 2017 du Président-Directeur Général de la Société)
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution de l’ensemble des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur Général de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2017, qui ont été fixés par le Conseil d’administration de la Société sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, tels que décrits dans le document de référence de la Société (section 4.6.1.1) et rappelés dans le rapport du Conseil d’administration.

Ces principes et critères sont les suivants :
- versement d’une rémunération fixe annuelle brute de 450 000 euros ;
- mise à disposition d’un véhicule de fonction représentant un avantage en nature ;
- versement d’une indemnité de rupture en cas de départ contraint, sous réserve de l’atteinte de critères de performance ; et
- absence de tout autre élément de rémunération ou avantage de quelque nature que ce soit.

Treizième résolution (Autorisation conférée au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société)
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter des actions de la Société en vue :
- de réduire le capital de la Société par annulation de tout ou partie des titres achetés en application de la 18ème résolution adoptée par l’Assemblée générale du 12 mai 2016 ;
- d’allouer des actions aux salariés du groupe EDF, notamment dans le cadre de tout plan d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des salariés ou anciens salariés dans les conditions prévues par la loi, en particulier par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, et les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail (en ce compris toute cession d’actions visée par les articles susvisés du Code du travail) ;
- de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières émises par la Société ou par l’une de ses filiales donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, immédiatement ou à terme, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société ou de la filiale concernée, selon le cas, liées à ces valeurs mobilières ;
- d’assurer la liquidité de l’action EDF par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
- de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des options émises par la Société ou par l’une de ses filiales donnant accès sur exercice, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société ou de la filiale concernée, selon le cas, liées à ces options ;
- de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, d’apport, de fusion ou de scission ; ou
- plus généralement, de réaliser toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
- le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat (i) n’excède pas 10 % des actions composant le capital social, étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour assurer la liquidité de l’action EDF dans les conditions définies ci-dessus, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation, et (ii) ce nombre ne pourra pas excéder 5 % s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ;
- le nombre d’actions que la Société détiendra, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.

Ces pourcentages s’appliquent à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale.

L’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société.

Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions sera de 2 milliards d’euros.

Le prix d’achat ne devra pas excéder 30 euros par action, étant précisé que le Conseil d’administration pourra ajuster ce prix maximum, en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

La présente autorisation est conférée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale et rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en vue de mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et notamment pour passer tout ordre de bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies dans les conditions légales et réglementaires applicables, remplir toutes formalités et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées en application de la présente résolution.

Quatorzième résolution (Ratification de la nomination d’une administratrice)
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément à l’article L.225-24 du Code de commerce, ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration du 30 septembre 2016, de Madame Michèle Rousseau, en qualité d’administratrice, en remplacement de Monsieur Gérard Magnin et ce pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Quinzième résolution (Jetons de présence alloués au Conseil d’administration)
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 500 000 euros le montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2017.

Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées à des catégories de bénéficiaires avec suppression du droit préférentiel de souscription)
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à des augmentations de capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires de la Société réservées aux catégories de bénéficiaires définies ci-dessous.

L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires des actions qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de souscrire ces actions aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes :
(a) les salariés de la Société et ceux des filiales dans lesquelles la Société détient, directement ou indirectement, la majorité du capital, ainsi que les anciens salariés de la Société et desdites filiales s’ils justifient d’un contrat ou d’une activité rémunérée d’une durée accomplie d’au moins cinq ans avec la Société ou lesdites filiales, selon le cas, et pour autant que les salariés et anciens salariés concernés soient adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; et/ou
(b) les OPCVM ou autres entités ayant ou non la personnalité morale, dont l’objet est l’actionnariat salarié, ayant investi en titres de la Société et dont les titulaires de parts ou les actionnaires sont ou seront constitués de personnes mentionnées au (a) ci-dessus ; et/ou
© tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit de personnes mentionnées au (a) ci-dessus.

Le montant nominal global d’augmentation de capital social résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder un plafond de 10 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond des augmentations de capital fixé à la 2ème résolution adoptée par l’Assemblée générale du 26 juillet 2016.

L’Assemblée générale décide que le prix de souscription des actions ou des valeurs mobilières fera ressortir une décote de 20 % par rapport à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, s’il le juge opportun.

Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution en déterminant les modalités et conditions des opérations qui seront réalisées en vertu de celle-ci, et notamment pour :
- fixer le nombre et le prix de souscription des actions ordinaires à émettre en application de la présente résolution ;
- arrêter au sein des catégories susvisées la liste des bénéficiaires de chaque émission et le nombre d’actions ordinaires dont l’émission sera réservée à chacun d’eux ;
- fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, même rétroactives, et les modalités de libération des actions ordinaires ;
- consentir des délais pour la libération des actions ordinaires ;
- à sa seule initiative, imputer le cas échéant les frais de l’augmentation de capital ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des prime(s) y afférente(s) et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;
- constater la réalisation de l’augmentation ou des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ;
- demander l’admission aux négociations des actions ordinaires créées partout où il avisera ; et, généralement,
- prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des actions ordinaires émises en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

La délégation conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale et rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution (Modification de l’article 19 des statuts)
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et en conséquence de la modification de l’article L.823-1 du Code de commerce par la loi n° 2016-1691 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, décide de modifier l’article 19 (« Article 19 – Commissaires aux comptes ») des statuts de la Société qui s’établira désormais comme suit :
« Le contrôle des comptes de la Société est exercé par deux Commissaires aux comptes, désignés par l’Assemblée générale pour six exercices, en vertu de l’article L.823-3 du Code de commerce, et exerçant leur mission conformément à la loi.
Ils sont convoqués, en application de l’article L.823-17 du Code de commerce, à toutes les réunions du Conseil d’administration qui examinent ou arrêtent des comptes annuels ou intermédiaires, ainsi qu’à toute Assemblée d’actionnaires.
Conformément à l’article L.225-228 du Code de commerce, le Président-Directeur Général et, le cas échéant, les Directeurs Généraux Délégués, s’ils sont administrateurs, ne prennent pas part au vote du Conseil d’administration qui propose la nomination des Commissaires aux comptes à l’Assemblée générale ».

L’Assemblée générale prend acte de l’expiration des mandats des Commissaires aux comptes suppléants à l’issue de la présente Assemblée générale.

Dix-huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes)
L’Assemblée générale, connaissance prise de la recommandation du comité d’audit et de la proposition formulée par le Conseil d’administration, et après avoir pris acte de l’expiration, à l’issue de la présente Assemblée générale, du mandat de Commissaire aux comptes de la société Deloitte et Associés, Commissaire aux comptes membre de la Compagnie régionale de Versailles, domiciliée 185, avenue Charles-de-Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, décide de le renouveler pour une durée de 6 exercices expirant à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Dix-neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes)
L’Assemblée générale, connaissance prise de la recommandation du comité d’audit et de la proposition formulée par le Conseil d’administration, et après avoir pris acte de l’expiration, à l’issue de la présente Assemblée générale, du mandat de Commissaire aux comptes de la société KPMG SA, Commissaire aux comptes membre de la Compagnie régionale de Versailles, domiciliée Tour EQHO, 2, avenue Gambetta, 92066 Paris-La-Défense Cedex, décide de le renouveler pour une durée de 6 exercices expirant à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Vingtième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.