PREMIÈRE RÉSOLUTION (APPROBATION DES COMPTES). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et de son rapport complémentaire liée à l’utilisation d’une délégation de compétence par le Conseil d’administration, votée par l’Assemblée Générale Mixte du 19 février 2015 et du rapport sur les comptes annuels des Co-commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels arrêtés au 31 août 2015 qui se soldent par une perte de 2 989 231 Euros.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport sur les comptes consolidés des Co-commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés qui se soldent par une perte de 2 692 K€.

TROISIÈME RÉSOLUTION (AFFECTATION DES RESULTATS). — L’Assemblée Générale décide de reporter à nouveau la perte de l’exercice écoulé qui s’élève à 2 989 231 Euros.

L’Assemblée Générale reconnaît expressément que le Conseil d’Administration a rappelé dans son rapport, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, que la Société n’a procédé à aucune distribution au titre des trois exercices précédents.

QUATRIÈME RÉSOLUTION (CONVENTIONS VISÉES AUX ARTICLES L.225-38 ET L.225-40-1 DU CODE DE COMMERCE). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport des Co-commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40-1 du Code de commerce, approuve les conventions qui y sont mentionnées.

CINQUIÈME RÉSOLUTION (POUVOIRS). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du procès-verbal des présentes délibérations en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales de publicité.

PREMIÈRE RÉSOLUTION. — Délégation de compétence au profit du Conseil d’Administration aux fins d’émission d’obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société avec bons de souscription d’actions ordinaires nouvelles attachés (OCABSA), pour un montant nominal maximum d’emprunt obligataire de deux millions huit cent mille euros (2 800 000 €), avec un montant nominal maximum d’augmentation de capital de huit millions quatre cent mille euros (8 400 000 €) sur conversion des obligations convertibles et/ou sur exercice des bons de souscription d’actions détachables ; autorisation de la ou des augmentations de capital correspondantes et suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux émissions précitées au profit d’une personne dénommée – (L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, en application des dispositions des articles L.228-91 à L.228-97, L.225-129-2, L.225-132 et L.225-138 du Code de commerce, sous condition résolutoire de l’adoption de la deuxième résolution ci-dessous par la présente assemblée générale)

L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Co-commissaires aux comptes :

— délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et la réglementation en vigueur, sa compétence à l’effet de procéder, en quatre (4) tranches de dette obligataire d’un montant nominal total de sept cent mille euros (700 000 €) chacune, sous réserve de satisfaction de certaines conditions, à l’émission d’obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société (ci-après les « OCA ») avec bons de souscription d’actions ordinaires nouvelles attachés (ci-après les « BSA ») (ci-après ensemble les « OCABSA ») ;

— décide de fixer le montant nominal global maximum de la dette obligataire pouvant être émise en vertu de la présente délégation à deux millions huit cent mille euros (2 800 000 €), composée d’un nombre maximum de deux cent quatre-vingt (280) OCABSA de dix mille euros (10 000 €) de valeur nominale chacune ;

— décide que le prix unitaire de souscription des OCABSA sera fixé au pair, c’est-à-dire pour un prix de souscription égal à leur valeur nominale unitaire, soit dix mille euros (10 000 €) ;

— décide que la conversion des OCA pourra intervenir à tout moment à la demande du porteur de ces dernières ;

— décide que la parité de conversion des OCA en actions ordinaires nouvelles de la Société sera fixée selon la formule ci-après :

N = Vn / P ;

Avec :

« N » : le nombre d’actions ordinaires nouvelles de la Société à libérer, sur conversion d’une (1) OCA, par compensation avec le montant de la créance obligataire que celle-ci représente ;

« Vn » : la valeur nominale d’une OCA intégralement libérée, soit dix mille euros (10 000 €) ;

« P » : quatre-vingt-dix pour cent (90 %) du cours moyen pondéré par les volumes de l’action de la Société (tel que publié par Bloomberg) sur les trois (3) jours de bourse précédant immédiatement la date d’envoi d’une notice de conversion, sans pouvoir cependant être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société (soit 0,50 euro à la date des présentes) ;

— décide que dès l’émission de chaque tranche d’OCABSA, les BSA attachés à cette tranche, dont le nombre sera déterminé dans les conditions définies ci-après, seront détachés des OCA ;

— décide que les BSA pourront être exercés pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date d’émission de la tranche d’OCABSA correspondante ;

— décide que chaque BSA donnera droit à la souscription d’une (1) action ordinaire nouvelle de la Société (sous réserve d’ajustements éventuels) ;

— décide que le prix de souscription, prime d’émission incluse, des actions ordinaires nouvelles à émettre sur exercice des BSA sera égal à cent dix pour cent (110 %) du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l’action de la Société (tel que publié par Bloomberg) sur les quinze (15) jours de bourse précédant l’émission de la tranche donnant lieu à l’émission des OCA desquelles les BSA sont détachés ;

— décide que le nombre de BSA à émettre à l’occasion de l’émission de chaque tranche d’OCABSA sera tel que, multiplié par le prix de souscription, prime d’émission incluse, des actions ordinaires nouvelles à émettre sur exercice des BSA déterminé dans les conditions définies ci-avant, le montant ainsi obtenu soit égal à un montant le plus proche possible de un million quatre cent mille euros (1 400 000 €), tout en lui restant inférieur ;

— fixe, en conséquence, le plafond nominal global de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation de compétence à huit millions quatre cent mille euros (8 400 000 €)) (étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, le cas échéant, pour préserver conformément à la loi et/ou aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et est indépendant des plafonds des autres délégations de compétences en cours au profit du conseil d’administration en matière d’augmentation de capital immédiate ou à terme) au moyen de l’émission d’au plus seize millions huit cent mille (16 800 000) actions ordinaires nouvelles de la Société de cinquante centimes d’euro (0,50 €) de valeur nominale chacune ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires à l’occasion de l’émission des OCABSA et d’en réserver intégralement la souscription au profit de :

BRACKNOR FUND LTD, une « limited liability company » de droit des Îles Vierges Britanniques et reconnue par la BVI FSC en tant que fonds commun de placement (Certificat n° SIBA/PIPO/14/5528), dont le siège social est situé à Lyntons Financial Services (BVI) Limited, P.O. Box 4408 Road Town, Tortola, Îles Vierges Britanniques ;

— décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et la réglementation en vigueur et/ou dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

– fixer la date des émissions et leur montant dans les limites décidées ci-avant ;

– arrêter les conditions et modalités de l’émission ou des émissions, et en particulier :

– préciser la forme, les caractéristiques et les prérogatives des valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation, notamment leur durée, leur montant nominal unitaire, les conditions de leur exercice et/ou de leur conversion, de même que celles de leur remboursement, le cas échéant, en numéraire, ainsi que leurs autres conditions et modalités financières (puis, une fois les valeurs mobilières émises, pour modifier les caractéristiques desdites valeurs mobilières) ;

– arrêter les modalités de libération des souscriptions ;

– fixer les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription des OCABSA ;

– fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre ;

– à sa seule initiative, imputer les frais des émissions réalisées sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation du capital ;

— recueillir les souscriptions aux valeurs mobilières émises et/ou à émettre en conséquence des droits y étant attachés et, notamment, les souscriptions aux actions ordinaires nouvelles résultant de la conversion des OCA et/ou de l’exercice des BSA ainsi que les versements y afférents ;

— négocier et conclure avec le souscripteur des valeurs mobilières un contrat d’émission dans le respect des décisions de l’assemblée générale aux termes de la présente résolution ;

— fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et/ou les éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et prendre toute mesure à cet effet ;

– constater la réalisation de l’émission des valeurs mobilières, de même, le cas échéant, que l’augmentation du capital de la Société sur conversion des OCA et/ou sur exercice des BSA et modifier en conséquence les statuts de la Société ;

– d’une manière générale, négocier et passer toute convention, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile aux émissions en vertu de la présente résolution ;

— prend acte du fait que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs, directement ou indirectement, donnent droit ;

— prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il rendra compte à la prochaine assemblée générale de l’utilisation faite de l’autorisation conférée aux termes de la présente résolution conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment celles des articles L.225-129-5 et L.225-138 (I) du Code de commerce.

Sauf renouvellement ultérieur, la présente délégation de compétence expirera au plus tard à l’issue d’un délai de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

DEUXIÈME RÉSOLUTION. — Délégation de compétence au profit du Conseil d’Administration aux fins d’émission d’obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société avec bons de souscription d’actions ordinaires nouvelles attachés (OCABSA), pour un montant nominal maximum d’emprunt obligataire de deux millions huit cent mille euros (2 800 000 €), avec un montant nominal maximum d’augmentation de capital de huit millions quatre cent mille euros (8 400 000 €) sur conversion des obligations convertibles et/ou sur exercice des bons de souscription d’actions détachables ; autorisation de la ou des augmentations de capital correspondantes et suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux émissions précitées au profit d’une personne dénommée ; reconnaissance du fait que la moitié des BSA émis seront immédiatement cédés à Financière Poncin – (L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, en application des dispositions des articles L.228-91 à L.228-97, L.225-129-2, L.225-132 et L.225-138 du Code de commerce)

L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Co-commissaires aux comptes :

— délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et la réglementation en vigueur, sa compétence à l’effet de procéder, en quatre (4) tranches de dette obligataire d’un montant nominal total de sept cent mille euros (700 000 €) chacune, sous réserve de satisfaction de certaines conditions, à l’émission d’obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société (ci-après les « OCA ») avec bons de souscription d’actions ordinaires nouvelles attachés (ci-après les « BSA ») (ci-après ensemble les « OCABSA ») ;

— décide de fixer le montant nominal global maximum de la dette obligataire pouvant être émise en vertu de la présente délégation à deux millions huit cent mille euros (2 800 000 €), composée d’un nombre maximum de deux cent quatre-vingt (280) OCABSA de dix mille euros (10 000 €) de valeur nominale chacune ;

— décide que le prix unitaire de souscription des OCABSA sera fixé au pair, c’est-à-dire pour un prix de souscription égal à leur valeur nominale unitaire, soit dix mille euros (10 000 €) ;

— décide que la conversion des OCA pourra intervenir à tout moment à la demande du porteur de ces dernières ;

— décide que la parité de conversion des OCA en actions ordinaires nouvelles de la Société sera fixée selon la formule ci-après :

N = Vn / P

Avec :

« N » : le nombre d’actions ordinaires nouvelles de la Société à libérer, sur conversion d’une (1) OCA, par compensation avec le montant de la créance obligataire que celle-ci représente ;

« Vn » : la valeur nominale d’une OCA intégralement libérée, soit dix mille euros (10 000 €) ;

« P » : quatre-vingt-dix pour cent (90 ) du cours moyen pondéré par les volumes de l’action de la Société (tel que publié par Bloomberg) sur les trois (3) jours de bourse précédant immédiatement la date d’envoi d’une notice de conversion, sans pouvoir cependant être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société (soit 0,50 euro à la date des présentes) ;

— décide que dès l’émission de chaque tranche d’OCABSA, les BSA attachés à cette tranche, dont le nombre sera déterminé dans les conditions définies ci-après, seront détachés des OCA ;

— prend acte que, juste après l’émission de chaque tranche d’OCABSA, le souscripteur de ladite tranche d’OCABSA cédera à Financière Poncin, actionnaire de référence de la Société, la moitié des BSA attachés aux OCA, au prix unitaire de 0,04 € (prix tenant compte notamment des paramètres de liquidité de la Société. Selon le modèle Black & Scholes, sur la base d’un cours de clôture au 7 janvier 2016 de 0,71 €, d’un prix d’exercice de 0,72 €, d’une période d’exercice de 5 ans et d’un taux sans risque de 0,038 (OAT 5 ans) au 7 janvier 2016, les BSA ont une valeur théorique comprise entre 0,20 € et 0,30 € en fonction des paramètres de volatilité retenus sur différentes périodes au cours des 12 derniers mois.), afin de réduire l’effet dilutif sur Financière Poncin au résultat de l’exercice éventuel de l’autre moitié des BSA par le souscripteur de la tranche d’OCABSA ;

— décide que les BSA pourront être exercés pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date d’émission de la tranche d’OCABSA correspondante ;

— décide que chaque BSA donnera droit à la souscription d’une (1) action ordinaire nouvelle de la Société (sous réserve d’ajustements éventuels) ;

— décide que le prix de souscription, prime d’émission incluse, des actions ordinaires nouvelles à émettre sur exercice des BSA sera égal à cent dix pour cent (110 %) du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l’action de la Société (tel que publié par Bloomberg) sur les quinze (15) jours de bourse précédant l’émission de la tranche donnant lieu à l’émission des OCA desquelles les BSA sont détachés ;

— décide que le nombre de BSA à émettre à l’occasion de l’émission de chaque tranche d’OCABSA sera tel que, multiplié par le prix de souscription, prime d’émission incluse, des actions ordinaires nouvelles à émettre sur exercice des BSA déterminé dans les conditions définies ci-avant, le montant ainsi obtenu soit égal à un montant le plus proche possible de un million quatre cent mille euros (1 400 000 €), tout en lui restant inférieur ;

— fixe, en conséquence, le plafond nominal global de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation de compétence à huit millions quatre cent mille euros (8 400 000 €)) (étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, le cas échéant, pour préserver conformément à la loi et/ou aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et est indépendant des plafonds des autres délégations de compétences en cours au profit du conseil d’administration en matière d’augmentation de capital immédiate ou à terme) au moyen de l’émission d’au plus seize millions huit cent mille (16 800 000) actions ordinaires nouvelles de la Société de cinquante centimes d’euro (0,50 €) de valeur nominale chacune ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires à l’occasion de l’émission des OCABSA et d’en réserver intégralement la souscription au profit de :

BRACKNOR FUND LTD, une « limited liability company » de droit des Îles Vierges Britanniques et reconnue par la BVI FSC en tant que fonds commun de placement (Certificat n° SIBA/PIPO/14/5528), dont le siège social est situé à Lyntons Financial Services (BVI) Limited, P.O. Box 4408 Road Town, Tortola, Îles Vierges Britanniques ;

— décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et la réglementation en vigueur et/ou dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

– fixer la date des émissions et leur montant dans les limites décidées ci-avant ;

– arrêter les conditions et modalités de l’émission ou des émissions, et en particulier :

– préciser la forme, les caractéristiques et les prérogatives des valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation, notamment leur durée, leur montant nominal unitaire, les conditions de leur exercice et/ou de leur conversion, de même que celles de leur remboursement, le cas échéant, en numéraire, ainsi que leurs autres conditions et modalités financières (puis, une fois les valeurs mobilières émises, pour modifier les caractéristiques desdites valeurs mobilières) ;

– arrêter les modalités de libération des souscriptions ;

– fixer les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription des OCABSA ;

– fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre ;

– à sa seule initiative, imputer les frais des émissions réalisées sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation du capital ;

— recueillir les souscriptions aux valeurs mobilières émises et/ou à émettre en conséquence des droits y étant attachés et, notamment, les souscriptions aux actions ordinaires nouvelles résultant de la conversion des OCA et/ou de l’exercice des BSA ainsi que les versements y afférents ;

— négocier et conclure avec le souscripteur des valeurs mobilières un contrat d’émission dans le respect des décisions de l’assemblée générale aux termes de la présente résolution ;

— fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et/ou les éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et prendre toute mesure à cet effet ;

– constater la réalisation de l’émission des valeurs mobilières, de même, le cas échéant, que l’augmentation du capital de la Société sur conversion des OCA et/ou sur exercice des BSA et modifier en conséquence les statuts de la Société ;

– d’une manière générale, négocier et passer toute convention, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile aux émissions en vertu de la présente résolution ;

— prend acte du fait que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs, directement ou indirectement, donnent droit ;

— prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il rendra compte à la prochaine assemblée générale de l’utilisation faite de l’autorisation conférée aux termes de la présente résolution conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment celles des articles L.225-129-5 et L.225-138 (I) du Code de commerce.

Sauf renouvellement ultérieur, la présente délégation de compétence, dont l’adoption annule et remplace la délégation de compétence faisant l’objet de la première résolution ci-dessus (dans l’hypothèse où celle-ci aurait été adoptée), expirera au plus tard à l’issue d’un délai de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

TROISIÈME RÉSOLUTION (AUTORISATION DONNÉE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET D’ACHETER LES PROPRES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ). — L’Assemblée Générale Ordinaire, sur proposition du Conseil d’Administration :

1) Autorise la Société, pour une durée de dix-huit mois, à acheter ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social, soit 2.447.490 actions sur la base du nombre d’actions existant à ce jour en vue de poursuivre, par ordre de priorité décroissant indicatif, les objectifs suivants :

– Assurer la liquidité et/ou l’animation du marché au travers d’un contrat de liquidités conforme à la charte de déontologie de l’AFEI ;

– La remise de titres de créances donnant droit par remboursement, conversion, échange ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société ;

– L’attribution d’actions aux salariés de la Société et de son Groupe, selon toutes formules autorisées et, notamment, par attribution d’options d’achat, ou dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise ;

– L’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

– L’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation conférée par l’assemblée générale des actionnaires.

Les actions pourront être achetées par tous moyens, y compris par voie d’achat de blocs de titres, dans les conditions et limites fixées par les autorités du marché. La part du programme réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat.

Le prix maximum d’achat par action sera compris dans une fourchette correspondant à plus ou moins trente pour cent (30 %) par rapport à la moyenne des trente derniers jours de bourse précédent l’Assemblée.

Ce prix est fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital.

Le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme sera de DIX MILLIONS d’Euros (10 000 000 €) ou la contre-valeur de ce montant en toute monnaie.

2) Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, dans les limites ci-dessus fixées, à l’effet d’accomplir ou de faire accomplir toutes opérations s’inscrivant dans le cadre de la présente résolution, effectuer toutes formalités requises par la législation et la réglementation en vigueur, et plus généralement faire le nécessaire.

QUATRIÈME RÉSOLUTION (AUTORISATION DONNÉE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET D’ANNULER LES PROPRES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ ACQUISES PAR ELLE). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Co-commissaires aux comptes :

– Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, soit 2 447 490 actions, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

– Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation,

– Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

CINQUIÈME RÉSOLUTION (AUTORISATION DONNÉE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET D’ÉMETTRE DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET/OU D’ACHAT D’ACTIONS). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport spécial des Co-commissaires aux Comptes :

1) Autorise le Conseil d’Administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats préalablement effectués dans les conditions prévues par les dispositions légales ;

2) Fixe à trente-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation ;

3) Décide que les bénéficiaires de ces options pourront être les cadres à haut niveau de responsabilité et les mandataires sociaux visés par les dispositions légales en vigueur, qu’ils soient salariés de la Société ou des Sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l’article L 225-180 du Code de Commerce ;

4) Décide que le nombre total des options ouvertes et non encore levées ne pourra excéder les limites prévues par la loi ;

5) Décide, que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera déterminé par le Conseil d’Administration et ne pourra être inférieur au prix minimum déterminé par les dispositions légales en vigueur applicables au jour des décisions du Conseil ;

6) Fixe à dix ans le délai maximal d’exercice des options ;

7) Constate que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ;

8) Délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre, dans les conditions et sous les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, les présentes autorisations et notamment à l’effet de :
– fixer la nature des options offertes,

– arrêter les conditions dans lesquelles elles seront consenties et la liste de leurs bénéficiaires,

– fixer le délai d’exercice des options consenties dans la limite arrêtée ci-dessus.

SIXIÈME RÉSOLUTION (AUGMENTATION DE CAPITAL RÉSERVÉE AUX SALARIES). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, en conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Co-commissaires aux Comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de Commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

1) Autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires réservées aux salariés de la Société et de Sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de Commerce, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise.

2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation,

3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation,

4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à TROIS CENT SOIXANTE SEPT MILLE CENT VINGT TROIS Euros et CINQUANTE CINQ Cents (367 123,55 €).

5) Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l’article L. 3332-19 du Code du travail. Le Conseil a tous pouvoirs pour fixer la date de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la Société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués,

6) Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (AUTORISATION DE LA VISIOCONFÉRENCE OU AUTRES MOYENS DE TÉLÉCOMMUNICATIONS POUR PARTICIPER AUX RÉUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION). — L’Assemblée Générale Extraordinaire décide d’autoriser la participation des administrateurs aux délibérations du Conseil d’Administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunications permettant leur identification et garantissant leur participation effective, ces moyens devant transmettre au moins la voix des participants et satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations, et ce conformément aux dispositions des articles L.225-37 et R.225-21 du Code de commerce, dans la mesure où le règlement intérieur du Conseil d’Administration le prévoit.

HUITIÈME RÉSOLUTION (MISE A JOUR DE L’ARTICLE 15 – I DES STATUTS). — L’Assemblée Générale Extraordinaire décide corrélativement à l’adoption de la septième résolution de procéder à la mise à jour de l’article 15, paragraphe I des statuts « Réunions du Conseil » comme suit :

« I – Le Conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sur la convocation de son Président ou de l’Administrateur délégué dans les fonctions de Président.

En outre, et si le Conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, les Administrateurs représentant le tiers au moins des membres du Conseil peuvent demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé.

Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d’Administration sur un ordre du jour déterminé.

Les réunions du Conseil ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation.

Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement.

Le règlement intérieur établi par le Conseil d’Administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d’Administration par des moyens de visioconférence ou d’autres moyens de télécommunication permettant l’identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément à la réglementation en vigueur. Cette disposition n’est pas applicable pour l’arrêté des comptes annuels, des comptes consolidés et l’établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe. »

Le reste de l’article sans changement.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (POUVOIRS POUR LES FORMALITÉS). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente réunion pour effectuer, partout où besoin sera, tous dépôts et procéder à toutes formalités de publicité légales ou autres qu’il appartiendra.