Première résolution. (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ; approbation du montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice de 65 214 394,57 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts non déductibles des résultats imposables, qui s’élèvent à la somme de 341 863 euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2014 ainsi que celui de l’impôt supporté par la Société du fait de la non déductibilité, soit 129 908 euros. Par ailleurs, l’Assemblée générale prend acte du contenu du relevé détaillé des catégories de dépenses visées au 5 de l’article 39 prévu à l’article 223 quinquies du Code général des impôts.

Enfin, l’Assemblée générale, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Président du Conseil d’administration rendant compte de la composition du Conseil et de l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes joint au rapport général sur ce rapport, prend acte de leur contenu respectif.

Deuxième résolution. (Quitus aux administrateurs)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne aux administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

Troisième résolution. (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net consolidé de 134 868 361 euros, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe.

Quatrième résolution. (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en conséquence de l’adoption de la première résolution, constate que (i) la réserve légale est dotée à plus de 10 % du capital et que (ii) le bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2014 fait apparaître un bénéfice de 65 214 394,57 euros qui, augmenté du « Report à nouveau » bénéficiaire de 75 286 109,05 euros établit le bénéfice distribuable à 140 500 503,62 euros.

Elle décide, sur la proposition du Conseil d’administration, d’affecter ce bénéfice distribuable de la manière suivante :

une somme de 20 000 000 euros sera virée au compte « Réserve générale » qui se trouvera portée de 605 000 000,28 euros à 625 000 000,28 euros ;
une somme de 66 470,35 euros sera virée au compte « Réserve spéciale pour Mécénat » qui se trouvera portée de 662 239,50 euros à 728 709,85 euros ;
une somme de 39 453 740 euros est distribuée à titre de dividendes, soit 1 euro pour chacune des 39 453 740 actions composant le capital social ; le dividende sera mis en paiement le 9 juin 2015 ;
le solde soit 80 980 293,27 euros, sera versé au compte « Report à nouveau ».

Conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, la Société ne percevra pas de dividende au titre des actions qu’elle détiendrait en propre lors du détachement du coupon. Le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions sera affecté en « Report à nouveau ».

Par ailleurs, il est précisé que la totalité du dividende est éligible à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158.3 2° du Code général des impôts. Les dividendes ainsi distribués aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France ouvriront droit à la réfaction de 40 % .

L’Assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Exercice clos le
Dividende distribué en euros()
31/12/2013
39 453 740,00
31/12/2012
38 664 665,20
31/12/2011
38 664 665,20
() La Société n’a pas perçu de dividende au titre des actions qu’elle détenait en propre lors du détachement du coupon. Le montant correspondant de dividende a été affecté en « Report à nouveau ». Par ailleurs, il est précisé que le dividende annuel était éligible à l’abattement bénéficiant aux seules personnes physiques fiscalement domiciliées en France conformément aux dispositions de l’article 158.3 2° du Code général des impôts.

Cinquième résolution (Approbation de la convention réglementée conclue par la société Mérieux Participations notamment, relative à l’acquisition de 100 % des actions d’Advencis, et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l’article L.225-40 du Code de commerce, sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants dudit Code, approuve la convention conclue avec Mérieux Participations, dans les termes et conditions mentionnés dans le rapport ainsi que les conclusions dudit rapport relativement à cette convention

Sixième résolution. (Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec la Fondation Mérieux, relative au mécénat, et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l’article L.225-40 du Code de commerce, sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants dudit Code, approuve la convention conclue avec la Fondation Mérieux dans les termes et conditions mentionnés dans le rapport ainsi que les conclusions dudit rapport relativement à cette convention.

Septième résolution. (Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec la Fondation Christophe et Rodolphe Mérieux, relative au mécénat, et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l’article L.225-40 du Code de commerce, sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants dudit Code, approuve la convention conclue avec la Fondation Christophe et Rodolphe Mérieux dans les termes et conditions mentionnés dans le rapport ainsi que les conclusions dudit rapport relativement à cette convention.

Huitième résolution. (Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec la Fondation Mérieux, relative à des prestations de service, et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l’article L.225-40 du Code de commerce, sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants dudit Code, approuve la convention conclue avec la Fondation Mérieux dans les termes et conditions mentionnés dans le rapport ainsi que les conclusions dudit rapport relativement à cette convention.

Neuvième résolution. (Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec l’Institut Mérieux, relative à des prestations de service, et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l’article L.225-40 du Code de commerce, sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants dudit Code, approuve la convention conclue avec l’Institut Mérieux dans les termes et conditions mentionnés dans le rapport ainsi que les conclusions dudit rapport relativement à cette convention.

Dixième résolution. (Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec l’Institut Mérieux, Mérieux NutriSciences Corporation, Transgene, ABL et Mérieux Développement relative à la répartition des frais de rupture des contrats de travail, et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l’article L.225-40 du Code de commerce, sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants dudit Code, approuve la convention conclue avec l’Institut Mérieux, Mérieux NutriSciences Corporation, Transgene, ABL et Mérieux Développement dans les termes et conditions mentionnés dans le rapport ainsi que les conclusions dudit rapport relativement à cette convention.

Onzième résolution. (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice se clôturant au 31 décembre 2014 à Monsieur Jean-Luc Bélingard, Président Directeur Général)

L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice se clôturant au 31 décembre 2014 à Jean-Luc Bélingard, Président Directeur Général, tels que figurant dans le document de référence, incluant le Rapport Financier annuel, Chapitre 15.

Douzième résolution. (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice se clôturant au 31 décembre 2014 à Monsieur Alexandre Mérieux, Directeur Général Délégué.)

L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice se clôturant au 31 décembre 2014 à Alexandre Mérieux, Directeur Général Délégué, tels que figurant dans le document de référence, incluant le Rapport Financier annuel, Chapitre 15.

Treizième résolution. (Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres titres)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, conformément aux conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention et du Règlement Européen n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, à procéder à l’achat par la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, de ses propres actions, dans la limite légale de 10 % de son capital (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée), étant précisé que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport est limité à 5 %, conformément aux dispositions légales.

La présente autorisation est destinée à permettre à la Société, par ordre décroissant :

d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
de remettre des actions lors de l’exercice de droits liés à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés de son Groupe, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans épargne entreprise ;
de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ;
de procéder à la réduction du capital de la Société par voie d’annulation d’actions dans les limites légales.

La Société pourra, dans le cadre de la présente autorisation, acquérir ses propres actions en respectant les limites ci-après indiquées (sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société) :

le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser 200 euros, hors frais d’acquisition ;
le montant maximum théorique destiné à la réalisation de ce programme est de 788 074 800 euros (montant maximum théorique ne tenant pas compte des actions auto-détenues par la Société). Le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attributions gratuites d’actions, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’Assemblée générale décide que les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être réalisés par tous moyens et notamment par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, sur le marché ou hors marché, à l’exclusion de la vente d’options de vente, sauf en cas d’échange dans le respect de la réglementation en vigueur. La part du programme pouvant être effectuée par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme.

Les actions dont l’affectation ne serait plus en adéquation avec la stratégie de l’entreprise pourraient faire l’objet de cession après accord du Conseil d’administration et communication au marché.

En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat après publication du descriptif de programme, et en déterminer les modalités, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou en accord avec ce dernier au Directeur Général Délégué, le Directeur Général ou le directeur Général Délégué, selon le cas, rendant compte au Conseil d’administration de l’utilisation faite de ce pouvoir, de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, auprès de tous organismes et en particulier de l’Autorité des Marchés Financiers, notamment modifier les statuts, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet et est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015, sans pouvoir excéder dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle pourra être utilisée à tout moment, sauf en période d’offre publique d’achat et/ou d’échange initiée par la Société, dans les limites de la réglementation applicable.

Le Conseil d’administration informera l’Assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

Quatorzième résolution. (Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société, par annulation d’actions auto-détenues)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de la treizième résolution de la présente Assemblée, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social par annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société au titre du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale ordinaire dans sa treizième résolution, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital par période de vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social. Il est précisé que la limite de 10 % susvisée s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale.

L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur toutes primes et réserves disponibles, et confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec la faculté de subdéléguer, dans les cadres prévus par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la Société.

L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration est consentie pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution. (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.228-91 et suivants du Code de commerce :

délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par l’émission (y-compris par attribution gratuite de bons), en France et/ou à l’étranger, en euros, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions

(i) existantes ou à émettre de la Société et/ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve, seulement lorsqu’il s’agit d’actions à émettre, de l’autorisation de l’Assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés. Ces valeurs mobilières peuvent donner droit à l’attribution de titres de créances et être libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies ;

et/ou

(ii) existantes de la Société et/ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement moins de la moitié du capital ou dont moins de la moitié du capital est directement ou indirectement possédé par cette société. Ces valeurs mobilières peuvent donner droit à l’attribution de titres de créances et être libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies ;

décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ;
décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 4 210 280 euros, soit environ 35 % du capital social à la date de la présente Assemblée, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt-cinquième résolution (le « Plafond Global I »), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;
décide, en outre, que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières dont le titre primaire est un titre de créance notamment obligataire ne pourra excéder cinq cents (500) millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en autres devises, à la date de la décision d’émission. Ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt- cinquième résolution (le « Plafond Global II ») étant précisé que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L.228-40 et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce ou des statuts ;
décide que les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution et décide que le Conseil d’administration pourra instituer un droit de souscription réductible ;
prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit ;
décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra, dans les conditions de l’article L.225-134 du Code de commerce, à son choix, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir à sa diligence les titres non souscrits, et/ou offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
décide que pour chacune des émissions décidées en application de la présente résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté, dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du Plafond Global I et du Plafond Global II prévus à la vingt-cinquième résolution, ce sous réserve de l’adoption de la dix-neuvième résolution ;
décide que le Conseil d’administration pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions prévues à la présente résolution sur le montant des primes correspondantes, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
décide que le Conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation au profit de son Directeur Général dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération des actions et des valeurs mobilières, préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, constater la réalisation des émissions prévues à la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts ;
prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution. (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-148, L.228-91 et suivants du Code de commerce :

délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, une ou plusieurs augmentations du capital dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par l’émission, en France et/ou à l’étranger, par voie d’offre au public, en euros, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions

(i) existantes ou à émettre de la Société et/ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve, seulement lorsqu’il s’agit d’actions à émettre, de l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés. Ces valeurs mobilières peuvent donner droit à l’attribution de titres de créances et être libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies ;

et/ou

(ii) existantes de la Société et/ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement moins de la moitié du capital ou dont moins de la moitié du capital est directement ou indirectement possédé par cette société. Ces valeurs mobilières peuvent donner droit à l’attribution de titres de créances et être libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies ;

décide que ces actions ou valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales, sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ;
décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ou valeurs mobilières et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et, éventuellement, à titre réductible, pour les souscrire en application des dispositions des articles L.225-135 du Code de commerce, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;
décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 4 210 280 euros, soit environ 35 % du capital social à la date de la présente Assemblée, étant précisé que ce montant s’imputera sur le Plafond Global I prévu à la vingt-cinquième résolution, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;
décide, en outre, que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières dont le titre primaire est un titre de créance notamment obligataire ne pourra excéder cinq cents (500) millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, ce montant s’imputant sur le Plafond Global II prévu à la vingt-cinquième résolution, étant précisé que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L.228-40 et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce ou des statuts ;
prend acte que la présente délégation emporte, de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit ;
décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission ;
décide que la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ;
décide que pour chacune des émissions décidées en application de la présente résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté, dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du Plafond Global I et du Plafond Global II prévus à la vingt-cinquième résolution ce, sous réserve de l’adoption de la dix-neuvième résolution ;
décide que le Conseil d’administration pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions prévues à la présente résolution sur le montant des primes correspondantes, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
décide que le Conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation au profit de son Directeur Général dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération des actions et des valeurs mobilières, préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, constater la réalisation des émissions prévues à la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts ;
prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution. (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée au paragraphe II de l’article L. 411–2 II du Code monétaire et financier)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce ainsi qu’aux dispositions de l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier :

délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, une ou plusieurs augmentations du capital dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par l’émission, en France et/ou à l’étranger, dans le cadre d’une offre visée au paragraphe II de l’article L. 411–2 du Code monétaire et financier, en euros, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire soit par compensation avec des créances, ces valeurs mobilières pouvant donner droit à l’attribution de titres de créances, être libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies ;
décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ou valeurs mobilières ;
décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;
le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 20 % du capital social par an, étant précisé que cette limite de 20 % s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée et compte non-tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par l’exercice de tous droits et valeurs mobilières déjà émis et dont l’exercice est différé et que le montant des augmentations de capital prévues à la présente résolution s’imputera sur le Plafond Global I prévu à la vingt-cinquième résolution ;
décide, en outre, que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être ainsi émises ne pourra excéder cinq cents (500) millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, ce montant s’imputant sur le Plafond Global II prévu à la vingt-cinquième résolution ;
prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit ;
décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission ;
décide que la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ;
décide que pour chacune des émissions décidées en application de la présente résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté, dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du Plafond Global I et du Plafond Global II prévues à la vingt-cinquième résolution ce, sous réserve de l’adoption de la dix-neuvième résolution ;
décide que le Conseil d’administration pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions prévues à la présente résolution sur le montant des primes correspondantes, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
décide que le Conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation au profit de son Directeur Général dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération des actions et des valeurs mobilières, préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, constater la réalisation des émissions prévues à la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts ;
prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution. (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale, le prix d’émission des actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1° deuxième alinéa du Code de commerce, et dans la limite de 10 % du capital social par an au moment de l’émission (étant précisé que cette limite de 10 % s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée et compte non-tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par l’exercice de tous droits et valeurs mobilières déjà émis et dont l’exercice est différé) :

autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au profit de son Directeur Général dans les conditions prévues par la loi, à fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, après prise en compte des opportunités de marché, à un prix au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20 % ;
précise que les trois dernières séances de bourse ci-dessus seront celles qui précèderont immédiatement la fixation du prix d’émission, fixation qui a lieu au terme de la période durant laquelle les investisseurs passent des ordres de souscription, fermes ou indicatifs (période dite de « bookbuilding ») et donc au vu des prix figurant dans ces ordres ;
décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ;
prend acte que le Conseil d’administration pourra appliquer la présente résolution aussi bien dans le cadre de la seizième résolution que de la dix-septième résolution ; et
prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration établira un rapport complémentaire certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.

Dix-neuvième résolution. (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le nombre d’actions, titres et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances à émettre en cas d’augmentation de capital)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce autorise le Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, en cas d’adoption des quinzième à dix-septième résolutions, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, à augmenter, conformément à l’article R. 225-118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable, sur ses seules décisions dans la limite du plafond prévu dans la résolution en vertu de laquelle l’émission initiale est décidée et dans la limite du Plafond Global I et du Plafond Global II prévus à la vingt-cinquième résolution dans un délai de trente jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale et dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, décidées en application des quinzième à dix-septième résolutions.

L’Assemblée générale prend acte de ce que la limite prévue au premier paragraphe de l’alinéa I de l’article L.225-134 du Code de commerce, sera alors augmentée dans les mêmes proportions.

L’Assemblée générale prend également acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution. (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce :

délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, sur le rapport du commissaire aux apports mentionné aux 1er et 2e alinéas de l’article L.225-147 susvisé, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ;
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 10 % du capital social, étant précisé que cette limite de 10 % s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée et compte non-tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par l’exercice de tous droits et valeurs mobilières déjà émis et dont l’exercice est différé et que le montant des augmentations de capital prévues à la présente résolution s’imputera sur le Plafond Global I prévu à la vingt-cinquième résolution ;
décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;
décide que le Conseil d’administration pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions prévues à la présente résolution sur le montant des primes correspondantes, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
décide que le Conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation au profit de son Directeur Général dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour statuer sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ;
prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-et-unième résolution. (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article L.225-130 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, après avoir constaté la libération intégrale du capital et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, par incorporation successive ou simultanée au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution gratuite d’actions ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;
décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ;
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 4 210 280 euros, soit environ 35 % du capital social à la date de la présente Assemblée, étant précisé que ce montant s’imputera sur le Plafond Global I prévu à la vingt-cinquième résolution, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;
en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, décide conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;
décide que le Conseil d’administration pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions prévues à la présente résolution sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
décide que le Conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation au profit de son Directeur Général dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment à l’effet de fixer les conditions des émissions prévues à la présente résolution, constater la réalisation des émissions prévues à la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts :
prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-deuxième résolution. (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions en conséquence de l’émission par des filiales et/ou la société mère de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions et/ou d’autres valeurs mobilières à émettre par la Société)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 et L.228-93 du Code de commerce :

délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières émises par une ou des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») et/ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société (« société mère »)

Ces valeurs mobilières ne pourront être émises par les Filiales et/ou la société mère qu’avec l’accord du Conseil d’administration de la Société et pourront, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ; elles pourront être émises en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger.

Le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 4 210 280 euros, soit environ 35 % du capital social à la date de la présente Assemblée, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt-cinquième résolution (le « Plafond Global I »)

et, en outre, que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières dont le titre primaire est un titre de créance notamment obligataire ne pourra excéder cinq cents (500) millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en autres devises, à la date de la décision d’émission. Ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt-cinquième résolution (le « Plafond Global II ») étant précisé que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L.228-40 et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce ou des statuts.

En toute hypothèse, la somme versée dès l’émission ou pouvant ultérieurement être versée à la Société devra être pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum prévu par les dispositions statutaires, légales et réglementaires après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières visées ci-dessus émises par les Filiales, dont disposent les actionnaires de la Société.
prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.
décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, en accord avec les Conseils d’administration, Directoires ou autres organes de direction ou de gestion compétents des filiales émettrices des valeurs mobilières visées par la présente résolution et notamment de :

– fixer les montants à émettre ;

– fixer les prix d’émission ;

– déterminer les autres modalités d’émission et les caractéristiques des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ;

– fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à créer ;

– prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

– imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

– prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout dans le cadre des lois et règlements français et, le cas échéant, étrangers applicables ;

– faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;

– constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions.

Vingt-troisième résolution. (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder une émission d’actions ou autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux salariés adhérents au plan épargne entreprise)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital et dans le cadre des dispositions des articles L.3332–18 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-2, L.225-129-6 alinéas 1 et 2 et L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce même code :

délègue au Conseil d’administration, la compétence à l’effet de procéder à l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise des entreprises françaises ou étrangères liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et L.3344–1 et L.3344–2 du Code du travail, à concurrence d’un montant nominal maximal de 3 % du capital à la date de la présente Assemblée (y compris les actions éventuellement attribuées gratuitement aux lieux et place de la décote ou au titre de l’abondement dans les conditions et limites fixées par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail) étant précisé que ce montant s’imputera sur le Plafond Global I prévu à la vingt-cinquième résolution ;
la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ;
décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ;
décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration et sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail ;
prend acte que le Conseil d’administration pourra procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents à un plan d’épargne concomitamment ou indépendamment d’une ou plusieurs émissions ouvertes aux actionnaires ou à des tiers ;
décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment de :

– fixer les caractéristiques des titres à émettre, les montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d’émission, assortis s’il y a lieu de la décote prévue par l’article L.3332–19 du Code du travail, les dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;

– fixer les conditions que devront remplir les salariés (ou anciens salariés retraités et mandataires sociaux éligibles) pour pouvoir souscrire ou acquérir, individuellement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement ou d’une société d’investissement à capital variable, des actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation ;

– arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ou autres valeurs mobilières nouvelles porteront jouissance ;

– prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

– constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente autorisation ;

– le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente autorisation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;

– en cas d’émission d’actions gratuites aux lieu et place de la décote ou au titre de l’abondement, imputer le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, de constater les augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

– conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;

– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-quatrième résolution. (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérents au plan épargne entreprise)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide de supprimer, en faveur des salariés, anciens salariés retraités et mandataires sociaux éligibles au sens de la réglementation, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et actions auxquelles l’émission des autres titres donnant accès au capital prévu dans la vingt-et-unième résolution donnera droit immédiatement ou à terme, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou autres titres qui seraient attribués par application de la présente résolution y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital à raison de l’attribution gratuite desdits titres qui seraient émis par application de la vingt-et-unième résolution aux lieu et place de la décote ou au titre de l’abondement.

Vingt-cinquième résolution. (Limitation globale des autorisations d’émission)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce :

décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu des quinzième à vingt-troisième résolutions de la présente Assemblée, ne pourra être supérieur à 4 210 280 euros, soit environ 35%du capital social à la date de la présente Assemblée, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions (« Plafond Global I ») ;
décide, en outre, que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital susceptibles d’être émises en vertu des quinzième à vingt-troisième résolutions de la présente Assemblée ne pourra excéder cinq cents (500) millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en autre devises, à la date de la décision d’émission (« Plafond Global II »).

A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres donnant accès au capital de la Société, émises par une filiale et/ou une société mère dans le cadre des délégations de compétence consenties au Conseil d’administration.

Vingt-sixième résolution. (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ainsi que des mandataires sociaux éligibles en application de l’article L.225-197-1 du Code de commerce ; en cas d’attribution d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la ou des périodes d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions ;
décide que le Conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ;
décide que l’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ;
décide que les attributions d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles représentant un pourcentage supérieur à 0,95 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition et que lesdites actions devront être conservées pendant une durée minimale, ces période et durée seront fixées par le Conseil d’administration et ne pourront être inférieures à celles fixées par les dispositions légales en vigueur au jour de la décision du Conseil d’administration ;
décide que les actions acquises dans le cadre de la présente autorisation devront revêtir la forme nominative ;
décide par ailleurs que, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir ; lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ;
prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ;
décide que le Conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation au profit de son Directeur Général dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de fixer les modalités et conditions (en ce compris, le cas échéant, des conditions de performance) des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation et les dates de jouissance des actions nouvelles, procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées en cas d’éventuelles opérations sur le capital de la Société, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts de la Société en conséquence, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ;
prend acte que le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L.225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution ;
prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-septième résolution. (Délégation de compétence au Conseil d’administration en cas d’attribution d’actions nouvelles à émettre dans le cadre de la précédente résolution)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et, sous condition suspensive de l’adoption de la vingt-sixième résolution, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et faisant application des dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, délègue à compter de ce jour au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, tous pouvoirs pour fixer, en cas d’attribution d’actions nouvelles à émettre en application de la vingt-sixième résolution, le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, constater la ou les augmentations de capital ainsi réalisées dans le limite de la durée légale, modifier les statuts en conséquences, et plus généralement faire le nécessaire aux fins de mise en œuvre de la présente autorisation et de ses suites.

Vingt-huitième résolution. (Pouvoirs à tout porteur d’un original du présent procès-verbal afin d’effectuer les formalités)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.