Première résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2014). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2014 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2014). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice 2014 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et constate que le résultat net comptable de l’exercice 2014 s’élève à 995 781 327,28 euros.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l’article 39-4 dudit Code qui s’est élevé à 311 267 euros au cours de l’exercice écoulé ainsi que l’impôt théorique à raison de ces dépenses et charges, soit 107 179 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat 2014 ; fixation du dividende). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :

1. Décide de prélever sur le bénéfice net de l’exercice 2014, qui ressort à 995 781 327,28 euros, un montant de 811 435,50 euros pour affectation à la réserve légale.

Après cette affectation, le solde net disponible s’établit à 994 969 891,78 euros. Ce montant, ajouté au report à nouveau du bilan d’ouverture, qui s’élevait à 7 390 821 295,76 euros, forme un total distribuable de 8 385 791 187,54 euros.

2. Décide :

d’affecter une somme complémentaire de 28 720 716,58 euros au compte report à nouveau ;
d’attribuer aux actions, à titre de dividende, une somme de 966 249 175,20 euros.

En conséquence, le dividende par action ouvrant droit à dividende s’élève à 1,20 euro.

Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 805 207 646 actions composant le capital au 31 décembre 2014, le montant global du dividende serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Pour l’application des dispositions de l’article 235 ter ZCA du Code général des impôts, ce dernier est réputé prélevé en priorité sur le résultat des succursales étrangères ainsi que sur les dividendes de filiales établies au sein de l’Union européenne.

3. Décide que le dividende sera détaché le 26 mai 2015 et mis en paiement à compter du 28 mai 2015. Il est éligible à l’abattement de 40% prévu à l’article 158-3 du Code général des impôts.

4. Constate qu’après ces affectations :

les réserves, qui s’élevaient après affectation du résultat 2013 à 23 873 419 746,21 euros, se trouvent portées à 24 051 219 584,33 euros, compte tenu des primes d’émission dégagées sur les augmentations de capital intervenues au cours de l’exercice 2014 ;
le report à nouveau, qui s’élevait après affectation du résultat 2013 à 7 390 821 295,76 euros, s’établit désormais à 7 419 542 012,34 euros. Il sera ajusté en fonction de l’évolution du nombre d’actions donnant droit à dividende : il sera majoré de la fraction du dividende correspondant aux actions éventuellement détenues par la Société au moment de la mise en paiement du dividende et minoré des sommes nécessaires pour verser un dividende aux actions provenant d’options de souscription levées depuis le 1er janvier 2015.

5. Rappelle, conformément à la loi, que le dividende par action attribué au cours des trois exercices précédents a été le suivant :

Exercices
2011
2012
2013
euros net
0
0,45
1

Quatrième résolution (Conventions et engagements réglementés). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce, approuve la convention de prestations de services conclue en 2014 entre la Société et M. Lorenzo Bini Smaghi ainsi que le rapport spécial des Commissaires aux comptes.

Cinquième résolution (Avis consultatif sur la rémunération due ou attribuée au Président-Directeur-général, Frédéric Oudéa, pour l’exercice 2014). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Frédéric Oudéa, Président-Directeur général, au titre de l’exercice 2014, tels que présentés dans le document de référence 2015 pages 115 et 116.

Sixième résolution (Avis consultatif sur la rémunération due ou attribuée aux Directeurs généraux délégués pour l’exercice 2014). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF révisé en juin 2013, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à MM. Séverin Cabannes, Jean-François Sammarcelli et Bernardo Sanchez Incera, Directeurs généraux délégués, au titre de l’exercice 2014, tels que présentés dans le document de référence 2015 pages 117 à 122.

Septième résolution (Avis consultatif sur la rémunération versée en 2014 aux personnes régulées visées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil, consultée en application de l’article L.511-73 du Code monétaire et financier, émet un avis favorable sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures de 444,9 millions d’euros versées durant l’exercice 2014 aux personnes mentionnées à l’article L.511-71 du Code monétaire et financier.

Huitième résolution (Renouvellement de M. Frédéric Oudéa en qualité d’Administrateur). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de M. Frédéric Oudéa.

Ce mandat d’une durée de 4 ans prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale tenue en 2019 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Neuvième résolution (Renouvellement de Mme Kyra Hazou en qualité d’Administrateur). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Mme Kyra Hazou.

Ce mandat d’une durée de 4 ans prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale tenue en 2019 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Dixième résolution (Renouvellement de Mme Ana Maria Llopis Rivas en qualité d’Administrateur). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Mme Ana Maria Llopis Rivas.

Ce mandat d’une durée de 4 ans prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale tenue en 2019 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Onzième résolution (Nomination de Mme Barbara Dalibard en qualité d’Administrateur). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Mme Barbara Dalibard en qualité d’administrateur.

Ce mandat d’une durée de 4 ans prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale tenue en 2019 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Douzième résolution (Nomination de M. Gérard Mestrallet en qualité d’Administrateur). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer M. Gérard Mestrallet en qualité d’administrateur.

Ce mandat d’une durée de 4 ans prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale tenue en 2019 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Treizième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions ordinaires de la Société dans la limite de 5 % du capital). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du Règlement (CE) n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 et du règlement 90-02 du Comité de la réglementation bancaire :

1. Autorise le Conseil d’administration à acheter des actions ordinaires de la Société dans la limite de 5 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, le nombre maximal d’actions ordinaires détenues après ces achats ne pouvant excéder 10 % du capital.

2. Décide que les actions de la Société pourront être achetées sur décision du Conseil d’administration en vue :

2.1 de les annuler, conformément aux termes de l’autorisation de l’Assemblée du 20 mai 2014 dans sa 19ème résolution, aux seules fins de compenser la dilution résultant de l’émission d’actions nouvelles liée à des plans d’options ou d’actions gratuites ou à des augmentations de capital réservées aux salariés ;

2.2 d’attribuer, de couvrir et d’honorer tout plan d’options sur actions, d’attribution gratuite d’actions, d’épargne salariale et toute forme d’allocation au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables ;

2.3 de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

2.4 de conserver et de remettre ultérieurement en paiement ou à l’échange des actions dans le cadre d’opérations de croissance externe du Groupe ;

2.5 de permettre à un prestataire de services d’investissement d’intervenir sur les actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

3. Décide que les acquisitions, cessions ou transferts de ces actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens et à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans les limites et selon les modalités définies par les lois et règlements en vigueur. Ces opérations pourront notamment être effectuées, le cas échéant, de gré à gré, par blocs, par utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés.

4. Fixe, par action, à 75 euros le prix maximal d’achat. Ainsi, au 11 février 2015, un nombre théorique maximal de 40 260 382 actions serait susceptible d’être acquis, correspondant à un montant théorique maximal de 3 019 528 650 euros.

5. Fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de cette autorisation qui annulera pour la période non écoulée et remplacera, à compter de la date de mise en œuvre par le Conseil d’administration, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale ordinaire du 20 mai 2014 dans sa 11ème résolution.

6. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour réaliser ces opérations, effectuer toutes formalités et déclarations, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.

Quatorzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour faire tous dépôts, formalités et publications relatifs aux résolutions qui précèdent.