Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2013). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’Administration sur les opérations de la Société pendant l’exercice 2013, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de cet exercice, des rapports du Président et des Commissaires aux comptes sur le contrôle interne, approuve les comptes annuels 2013 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration sur les opérations du Groupe pendant l’exercice 2013 et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de cet exercice, approuve les comptes consolidés 2013 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d’Administration quitus de leur gestion pour l’exercice 2013.

Troisième résolution (Affectation du résultat social de l’exercice 2013). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le bénéfice distribuable au titre de l’exercice s’élève à 4 016 922,99 €uros, approuve l’affectation des résultats proposée par le Conseil d’Administration. En conséquence, elle décide que :


Le bénéfice net de l’exercice s’élevant à :
4 016 922,99 €
Augmenté du report à nouveau précédent de :
4 386 390,79 €
Formant un total de :
8 403 313,78 €
Sera réparti comme suit :

Affectation à la réserve facultative
2 000 000,00 €
Distribution aux 1 200 000 actions d’un dividende global de 1,38 € par action
1 656 000,00 €
Prélèvement, pour être reportée à nouveau, de la somme de :
4 747 313,78 €
Total
8 403 313,78 €

En conséquence, le dividende net total est fixé à 1,38 €uros par action. La date de paiement sera décidée par le Conseil d’Administration du 13 juin 2014 qui se tiendra à l’issue de l’Assemblée Générale.

Il est précisé, en application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, que ce dividende sera éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts et bénéficiera aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Au cas où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions sera affecté au compte report à nouveau.

Conformément à la loi, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois précédents exercices ont été les suivantes (par action) :

Exercice 2010

Dividende distribué éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du CGI (en euros)
Dividende Ordinaire
1 560 000 €
1 200 000
1,30
Exercice 2011

Dividende distribué éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du CGI (en euros)
Dividende Ordinaire
1 596 000 €
1 200 000
1,33
Exercice 2012

Dividende distribué éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du CGI (en euros)
Dividende Ordinaire
1 620 000 €
1 200 000
1,35

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées par l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les opérations qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Actualisation des objectifs poursuivis par le programme de rachat du 14 Juin 2013). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, rappelle que le conseil d’administration a été autorisé par la 5ième résolution de l’assemblée générale des actionnaires en date du 14 juin 2013, avec faculté de déléguer, à acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, avec pour principaux objectifs de :
— Annuler ultérieurement des actions dans le cadre d’une réduction de capital qui serait décidée ou autorisée par l’Assemblée Générale Extraordinaire ;
— Conserver des actions en vue de les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ;
— Attribuer des options d’achat d’actions à des salariés et mandataires sociaux du Groupe ;
— Attribuer des actions gratuites à des salariés et mandataires sociaux du Groupe dans le cadre des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce.

En tant que de besoin, il est précisé que les actions acquises dans le cadre de ce programme de rachat peuvent aussi être allouées – voire réallouées – à d’autres objectifs, dès lors qu’ils sont conformes aux dispositions du Règlement Européen du 22 Décembre 2003 n° 2273/2003, en particulier en ce qui concerne :
— Délivrer des actions lors de l’exercice de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital ;
— Assurer la liquidité du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie admise par l’AMF et confié à un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante ;
— Mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF au titre de programmes de rachat d’actions et, plus généralement, réalisation de toute opération conforme à la règlementation en vigueur au titre de ces programmes.

Dans le respect des dispositions légales et règlementaires concernées, dont celles de publicité boursière, la Société se réserve en outre la possibilité de procéder à la cession de ces actions, sur le marché ou hors marché, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante.

Aussi, l’Assemblée générale approuve cette actualisation des objectifs poursuivis par le programme de rachat du 14 Juin 2013.

Sixième résolution (Nomination d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées Générales Ordinaires, nomme Monsieur Laurent BILLES GARABEDIAN, en qualité d’Administrateur, pour une durée de 3 ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice 2016.

Septième résolution (Nomination d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées Générales Ordinaires, nomme Monsieur Frédéric GASTALDO, en qualité d’Administrateur, pour une durée de 3 ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice 2016.

Huitième résolution (Fixation des jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer à 15 000 €uros à compter de l’exercice 2014, la rémunération annuelle globale allouée au Conseil d’Administration au titre de jetons de présence.

Neuvième résolution (Ratification du transfert du siège social de la société). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide de ratifier, avec effet au 1er Janvier 2014, le transfert du siège social de la Société Compagnie Industrielle et Financière d’Entreprises “CIFE”, à l’Immeuble Challenge 92, 1er Etage – Bâtiment C2, 101, Avenue François Arago 92000 NANTERRE, transfert intervenu suite à la délibération du Conseil d’Administration du 9 Janvier 2014,

En conséquence, l‘Assemblée Générale décide de ratifier la modification corrélative de l’article 4 des statuts de la Société comme suit :

« Article 4 – Siège social

Le siège social est fixé à :
Immeuble Challenge 92, 1er Etage – Bâtiment C2
101, Avenue François Arago
92000 NANTERRE »

Dixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital social par l’annulation des actions détenues en propre par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application de l’article L.225-209 du Code de commerce :
— Autorise le Conseil d’Administration à annuler tout ou partie des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat, dans la limite de 10 % du capital par périodes de vingt-quatre mois, soit un nombre maximal de 120 000 actions, et à réduire corrélativement le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, de la valeur nominale des actions, et à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tout poste de prime et réserve disponibles.
— Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à son Président, pour réaliser cette ou ces réductions de capital, constater la ou les réductions de capital, passer les écritures comptables correspondantes, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes informations, publications et formalités nécessaires.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Onzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale constate que tous pouvoirs sont donnés au Président du Conseil d’Administration, à son ou ses mandataires, et au porteur d’une copie ou d’extrait des présentes aux fins d’accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.