Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et des dépenses et charges non déductibles fiscalement)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils lui ont été présentés les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013, se soldant par un bénéfice net de 7 960 647 €.

L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 52 940 €, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Président du Conseil de Surveillance et des commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, se soldant par un résultat net part du Groupe déficitaire de 7 011 502 €.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et fixation du dividende)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition du Directoire, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 suivante :

Origine :
Bénéfice net de l’exercice
7 960 647 €
Report à nouveau
11 802 986 €
Formant un bénéfice distribuable de
19 763 633 €

Affectation :
A titre de dividendes aux actionnaires
1 681 600 €
Solde en compte « Report à nouveau » de
18 082 033 €

L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,15 €, et que l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Le détachement du coupon interviendra le 6 juin 2014.
Le paiement des dividendes sera effectué le 11 juin 2014.

En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 11 210 666 actions composant le capital social au 19 mars 2014, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l’exercice
Revenus éligibles à la réfaction
Revenus
non éligibles
à la réfaction
Dividendes
Autres revenus distribués
2010
2 242 133 € (1)
Soit 0,20 € par action
-
-
2011
1 681 600 € (1)
Soit 0,15 € par action
-
-
2012
1 681 600 € (1)
Soit 0,15 € par action
-
-
(1) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte « Report à nouveau ».

Quatrième résolution (Approbation et/ou ratification des conventions et engagements réglementés)
Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve et, le cas échéant, ratifie les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Approbation d’un engagement pris au bénéfice de M. Didier Chabassieu)
Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve l’engagement pris par la société au bénéfice de M. Didier Chabassieu, Président du Directoire, correspondant à des indemnités susceptibles d’être dues à raison de la cessation de ses fonctions.

Sixième résolution (Approbation d’un engagement pris au bénéfice de M. Olivier Michel)
Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve l’engagement pris par la société au bénéfice de M. Olivier Michel, membre du Directoire, correspondant à des indemnités susceptibles d’être dues à raison de la cessation de ses fonctions.

Septième résolution (Renouvellement du mandat du Cabinet Jean Avier, commissaire aux comptes titulaire)
Sur proposition du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale renouvelle le Cabinet Jean Avier (320 651 953 RCS Aix-en-Provence) domicilié 50, Cours Mirabeau – 13100 Aix-en-Provence, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2020, et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Le Cabinet Jean Avier, qui n’a vérifié au cours des deux derniers exercices aucune opération d’apport ou de fusion dans la société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, a déclaré accepter ses fonctions.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat du cabinet Mazars, commissaire aux comptes suppléant)
Sur proposition du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale renouvelle le cabinet Mazars (784 824 153 RCS Nanterre) domicilié 61, rue Henri Regnault, Tour Exaltis – 92400 Courbevoie dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2020, et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Le cabinet Mazars, qui n’a vérifié au cours des deux derniers exercices aucune opération d’apport ou de fusion dans la société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, a déclaré accepter ses fonctions.

Neuvième résolution (Ratification de la cooptation de M. Richard Caillat en qualité de membre du Conseil de Surveillance)
L’Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 26 juin 2013, aux fonctions de membre du Conseil de Surveillance de M. Richard Caillat (310 Chemin du Roucas Blanc – 13007 Marseille), en remplacement de M. Frédéric Chevalier, démissionnaire.
En conséquence, M. Richard Caillat exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2018, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Dixième résolution (Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code du commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 17 juin 2013 dans sa neuvième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

— d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action HighCo par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF ;
— de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société ;
— d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
— d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
— de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa onzième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.

La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable, sous réserve que ces instruments financiers n’entrainent pas un accroissement significatif de la volatilité du cours.

Le prix maximum d’achat est fixé à 10 € par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 11 210 660 €.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Onzième résolution (Autorisation d’annulation par la Société de ses propres actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des commissaires aux comptes :
1. Donne au Directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, étant précisé que le Directoire sollicitera l’approbation du Conseil de Surveillance avant toute décision d’annulation qui aurait pour effet de porter à plus de 5 % du capital le nombre total d’actions annulées dans le cadre de la présente autorisation.

2. Fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation.

3. Donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

4. Constate que la présente autorisation prive d’effet celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 17 juin 2013 aux termes de sa dixième résolution.

Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment son article L.225-136 :

1. Délègue au Directoire sa compétence, sous condition de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance statuant dans les conditions des articles 18 alinéa 3(v) et 22 des statuts (majorité des trois quarts), à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
— d’actions ordinaires,
— et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,
— et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.
Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce.
Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1,7 M€.

A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la treizième résolution.

Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 50 M€.
Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la treizième résolution.

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution et de prévoir obligatoirement au bénéfice des actionnaires un délai de priorité, à exercer dans un délai de cinq jours de bourse, sur la totalité de l’émission qui sera mise en œuvre par le Directoire conformément à la loi.

5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Directoire mettra en œuvre la délégation.

6. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Directoire disposera, dans les conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.

7. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Directoire pourra utiliser les facultés suivantes :

— limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,
— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

8. Décide que le Directoire disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de son article L.225-136 :
1. Délègue au Directoire, sous condition de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance statuant dans les conditions des articles 18 alinéa 3(v) et 22 des statuts (majorité des trois quarts), sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

— d’actions ordinaires,
— et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,
— et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.

Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1,7 M€, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20 % du capital par an.

A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la douzième résolution.

Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 50 M€.
Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la douzième résolution.

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution.

5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Directoire mettra en œuvre la délégation.

6. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Directoire pourra utiliser les facultés suivantes :

— limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,
— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

7. Décide que le Directoire disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.

8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Détermination des modalités de fixation du prix de souscription en cas de suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite annuelle de 10 %)
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-136-1°, alinéa 2, du Code de commerce, autorise le Directoire, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des douzième et treizième résolutions à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon la moyenne de cinq cours consécutifs côtés de l’action choisis parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %.

Quinzième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires)
Pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des douzième et treizième résolutions, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, décide que le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque le Directoire constate une demande excédentaire.

Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail :

1. Autorise le Directoire, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, sous condition de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance statuant dans les conditions des articles 18 alinéa 3(v) et 22 des statuts (majorité des trois quarts), à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du Travail.

2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.

3. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.

4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.

5. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1. de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du Travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de Bourse précédant la décision du Directoire relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.

6. Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du Travail, que le Directoire pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote.

7. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le Directoire pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit :

— des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce,
— et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce.

Le nombre total d’actions attribuées gratuitement aux salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe, ne pourra être supérieur à 10 % du capital à la date de la décision de leur attribution par le Directoire.

L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition :

— d’une durée minimale de deux ans. En outre, les bénéficiaires devront conserver les actions attribuées pendant une durée minimale de deux années. Le Directoire a la faculté d’augmenter la durée de ces deux périodes ;
— d’une durée minimale de quatre ans pour les bénéficiaires non-résidents fiscaux français à la date d’attribution pour lesquels le fait générateur de l’imposition coïncide avec la fin de la période d’acquisition, le Directoire ayant la faculté d’augmenter la durée de cette période. Ces bénéficiaires ne sont en revanche pas soumis à l’obligation de conservation visée ci-dessus, sauf disposition fiscale contraire.

Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité sociale.

Tous pouvoirs sont conférés au Directoire à l’effet de :

— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
— déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
— déterminer les incidences, sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;
— le cas échéant :

• constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,
• décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices, corrélatives à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,
• procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,
• prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,
• et, généralement, faire, dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.
  
  La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.
  
  Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.
  
  Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution (Modification statutaire)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide, sur proposition du Conseil de Surveillance, d’ajouter à l’article 14 des statuts un nouvel alinéa libellé comme suit :
« M. Frédéric Chevalier a le statut de Président-Fondateur ».

Dix-neuvième résolution (Pouvoir pour les formalités)
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.