Première résolution (Approbation des comptes sociaux)

L’Assemblée Générale Ordinaire,

Après avoir pris connaissance :

• Du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’activité et les résultats de PHARMAGEST INTERACTIVE et de ses filiales pendant l’exercice clos le 31 Décembre 2011 et sur les comptes dudit exercice et du rapport spécial du Président prévu à l’article L. 225-37 du Code de Commerce,
• Du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice et du rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport spécial du Président,

Approuve les comptes annuels arrêtés tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice de
8.365.302,75 €.

En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code qui s’élèvent à un montant global de 125.523 € et qui ont donné lieu à une imposition de 41.841 €.

Deuxième résolution (Quitus aux administrateurs)

L’Assemblée Générale Ordinaire, donne quitus aux membres du Conseil d’administration et à Monsieur Denis SUPPLISSON, Directeur Général Délégué non Administrateur, de l’exécution de leurs mandats et donne décharge de l’accomplissement de leur mission aux Commissaires aux Comptes.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Groupe PHARMAGEST et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés au 31 Décembre 2011, tels qu’ils lui ont été présentés.

Quatrième résolution (Affectation du résultat)

L’Assemblée Générale Ordinaire, approuve la proposition du Conseil d’administration et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice, soit 8.365.302,75 € de la manière suivante :

• Bénéfice de l’exercice 8.365.302,75 €
• Report à nouveau 10.248.292,08 €
• A la disposition des actionnaires 18.613.594,83 €
• Dividendes (1,80 € par action) 5.462.685,00 €
• Le solde, soit 13.150.909,83 €

Est affecté au compte « report à nouveau ».

Les capitaux propres s’élèveront alors à 36.212.716,76 €.

Le dividende à répartir au titre de l’exercice est ainsi fixé à 1,80 € par action.

Le paiement des dividendes sera effectué à compter du 03 septembre 2012 auprès de la banque BNP PARIBAS chargée de la gestion des titres.

Si lors de la mise en paiement des dividendes, PHARMAGEST INTERACTIVE détenait certaines de ses propres actions (dans le cadre du contrat de liquidité), la somme correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions sera affectée au compte « report à nouveau ».

Sur le plan fiscal, conformément aux dispositions en vigueur, ce dividende ouvre droit, au profit des actionnaires personnes physiques, à l’abattement de 40 % calculé sur la totalité de son montant.

Par ailleurs, il est précisé qu’en application des textes en vigueur, les dividendes versés aux personnes physiques seront précomptés par la société du ou des prélèvements à la source suivants :

• D’un prélèvement social obligatoire : le taux de prélèvement obligatoire, actuellement de 13,5 , passera à 15,5 pour les dividendes versés à compter du 1er juillet 2012,
• D’un prélèvement libératoire de 21% pour les actionnaires ayant opté pour ledit prélèvement au plus tard au moment de l’encaissement des revenus.

Le prélèvement entraîne l’annulation de l’abattement de 40 % rappelé ci-dessus.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que le dividende précité distribué au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercices

dividende par action

dividendes éligibles à l’abattement

de 40% (versé à des personnes physiques)

dividendes non éligibles à l’abattement de 40 % (versé à des personnes morales)

31/12/2008

1,35 €

1,35 €

1,35 €

31/12/2009

1,40 €

1,40 €

1,40 €

31/12/2010

1,50 €

1,50 €

1,50 €

Cinquième résolution (Conventions de l’article L. 225-38 du Code du Commerce)

L’Assemblée Générale Ordinaire, statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes qui lui a été présenté sur les conventions auxquelles les articles L. 225-38 et suivants du Code du Commerce sont applicables, approuve les conventions y énoncées.

Sixième résolution (Autorisation de rachat d’actions par la société)

L’Assemblée Générale Ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des informations contenues dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce et du règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003,

Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts de PHARMAGEST INTERACTIVE à procéder à l’achat par PHARMAGEST INTERACTIVE de ses propres actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social, soit un nombre d’actions maximum de 303.482 actions.

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra procéder ou faire procéder à des rachats en vue de :

• l’animation du marché ou de la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,
• l’achat pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,
• l’attribution aux salariés ou mandataires sociaux de PHARMAGEST INTERACTIVE ou de son Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, pour le service des options d’achat d’actions, au titre d’un plan d’épargne entreprise, ou pour l’attribution gratuites d’actions aux salariés en fonction de leurs performances dans l’application des dispositions des articles L 225-197-1 et suivants du Code de Commerce.

L’Assemblée Générale décide que :

• le prix unitaire d’achat maximum ne pourra dépasser 65 euros,
• le montant maximal des fonds que PHARMAGEST INTERACTIVE pourra consacrer à l’opération est de 19.726.330 € pour 10 % du capital social.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution de titres gratuits ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et après l’opération.

L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés par tous moyens autorisés par la réglementation applicable, sur le marché ou de gré à gré et notamment par achat de blocs, à tout moment, y compris en période d’offre publique.

L’Assemblée Générale Ordinaire donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de PHARMAGEST INTERACTIVE, pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois, soit jusqu’au 21/12/2013. Elle met fin et remplace celle précédemment accordée par la sixième résolution de l’Assemblée Générale de PHARMAGEST INTERACTIVE du 16 juin 2011.

Le Conseil d’administration informera chaque année dans le rapport de gestion présenté à l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente opération.

Septième résolution (Jetons de présence)

L’Assemblée Générale Ordinaire, décide de fixer à 30.000 € le montant des jetons de présence à allouer aux Administrateurs pour l’année 2012.

Huitième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur)

L’Assemblée Générale Ordinaire, prend acte de l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe VIVIER et sur proposition du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité de nouvel Administrateur, Administrateur indépendant :

• Madame Sophie MAYEUX

Demeurant 24 rue de Viray – 54000 NANCY

Pour une durée de six années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Neuvième résolution (Proposition d’une augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre de l’épargne salariale)

L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide en application des dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de Commerce, de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital social par émission d’actions de numéraire aux conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail.

En cas d’adoption de la présente résolution, l’Assemblée Générale décide :

• Que le Directeur Général disposera d’un délai maximum de six mois pour mettre en place un Plan d’Epargne d’Entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 à L. 3332-8 du Code du travail.

• D’autoriser le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum d’un an à compter de ce jour, à une augmentation de capital d’un montant maximum de 50.000 € qui sera réservée aux salariés adhérant audit Plan d’Epargne d’Entreprise et réalisée conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du Travail.

En conséquence, cette autorisation entraîne la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

Le prix d’émission des actions émises sera fixé conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente délégation et à cet effet :

- Fixer les conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par salarié ;

- Fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;

- Fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ;

- Fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles ;

- Constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

- Procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l’augmentation de capital.

(à noter que le Conseil d’administration n’a pas agréé cette résolution et qu’il est demandé aux actionnaires de ne pas l’adopter, la proposition de cette résolution étant faite dans le cadre des dispositions légales) )

Dixième résolution (Pouvoirs pour les formalités)

L’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire, confère tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie du présent procès-verbal pour effectuer les formalités légales requises.