Première résolution (Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et quitus aux membres du Conseil d’Administration et aux Commissaires aux Comptes). — L’Assemblée Générale, après présentation des rapports du Conseil d’Administration et de son Président, et connaissance prise des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice 2011 tels qu’ils ont été présentés.

Elle approuve, en conséquence, les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports et donne aux membres du Conseil d’Administration, ainsi qu’aux Commissaires aux Comptes, quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Affectation du résultat et distribution de dividendes). — L’Assemblée Générale, après avoir constaté que les comptes de l’exercice 2011 présentent un résultat net de 300 397,37 euros, approuve les propositions du Conseil d’Administration sur l’affectation du résultat et la distribution de dividendes suivantes :

(En euros)

Résultat net

300 397,37

Report à nouveau bénéficiaire

60 292 557,52

Total à affecter

60 592 954,99

Réserve légale

-

Total distribuable

60 592 954,99

Dividende statutaire

732 011,04

Dividende complémentaire

4 758 071,76

Dividende net total

5 490 082,80

55 102 872,19

L’Assemblée Générale fixe, en conséquence, le dividende pour cet exercice à 1,80 euros par action. Le dividende sera mis en paiement à compter du 7 juin 2012 et sera applicable aux 3.050.046 actions composant le capital social au 31 décembre 2011.

Conformément à l’article 158 du Code Général des Impôts, ce dividende ouvre droit, pour les résidents fiscaux français personnes physiques, à un abattement de 40 %.

Il est précisé que, lors de la mise en paiement du dividende, il sera tenu compte, le cas échéant, de la détention par la Société de ses propres actions et que le bénéfice distribuable, correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, sera affecté au compte report à nouveau.

Conformément à la Loi, il est rappelé que le montant des dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants :

Exercice

Dividende par action (1)

Abattement fiscal (2)

Montant global distribué

2008

2.25 €

0.90 €

6 794 921,25 €

2009

2.25 €

0.90 €

6 843 962,25 €

2010

1.80 €

0.72 €

5 490 082,80 €

(1) Avant prélèvements fiscaux et sociaux.

(2) Pour les personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France.

Troisième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions de l’article L.225-86 du Code de commerce et approbation desdites conventions). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 et L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution (Fixation des jetons de présence). — L’Assemblée Générale Ordinaire, fixe à la somme maximum de 166.200 euros le montant global des jetons de présence au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Cinquième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’acheter et de vendre des actions de la Société). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à faire acheter par la Société ses propres actions.

Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est :

— l’attribution d’actions à des salariés et/ou des dirigeants de la Société (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’épargne d’entreprise,

— l’acquisition d’actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe en tant que pratique admise par l’AMF,

— l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF.

Les opérations d’acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les actions de la Société, sous réserve que cette offre soit réglée intégralement en numéraire et sous réserve des périodes d’abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

L’Assemblée Générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 5 % du capital de la Société, à la date de la présente Assemblée ce qui correspond à 152.502 actions de 4 euros de valeur nominale, étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto détenues au maximum égal à 10 % du capital social.

Le prix maximum d’achat est fixé à 102 euros et le prix minimum d’achat à 34 euros. Aussi, l’Assemblée Générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser, sur la base de 152.502 actions, le montant de 15.555.204 euros.

En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce que sera ce nombre après l’opération.

L’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet :

— de décider la mise en oeuvre de la présente autorisation, sous réserve des dispositions statutaires,

— de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur,

— d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d’Administration informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie sous la cinquième résolution de l’Assemblée Générale du 27 mai 2011.

Sixième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.