RESOLUTION N°1

(Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice de 150 257 614,80 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Président du Conseil d’administration rendant compte de la composition du Conseil et de l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société, (ii) du rapport des Commissaires aux comptes joint au rapport général sur ce rapport et (iii) du relevé détaillé des catégories de dépenses visées au 5 de l’article 39 prévu à l’article 223 quinquies du Code général des impôts prend acte de leur contenu respectif.

En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale Ordinaire approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts non déductibles des résultats imposables, qui s’élèvent à la somme de 167 613,24 euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2010 ainsi que celui de l’impôt supporté par la société du fait de la non déductibilité, soit 57 709 euros.

L’Assemblée Générale Ordinaire donne en conséquence aux administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

RESOLUTION N°2

(Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion conformément à l’article L. 233-26 du Code de commerce, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et desquels il résulte, pour ledit exercice un bénéfice net consolidé de 160,037,668.73 euros, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe.

RESOLUTION N°3

(Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en conséquence de la première résolution, constate que (i) la réserve légale est dotée à plus de 10 % du capital et que (ii) le bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2010 fait apparaître un bénéfice de 150 257 614,80 euros qui, augmenté du « report à nouveau » bénéficiaire de 37 545 008,83 euros, établit le bénéfice distribuable à 187 802 623,63 euros.

Elle décide, sur la proposition du Conseil d’administration, d’affecter ce bénéfice distribuable de la manière suivante :

• une somme de 100 000 000 euros sera virée au compte « Réserve générale » qui se trouvera portée de 284 000 000 euros à 384 000 000 euros ;
• une somme de 58 200,89 euros sera virée au compte « Réserve spéciale pour Mécénat » qui se trouvera portée de 455 354,31 euros à 513 555,20 euros ;
• une somme de 38 664 665,20 euros est distribuée à titre de dividendes, soit 0,98 euro pour chacune des 39 453 740 actions composant le capital social ; le dividende sera mis en paiement à compter du 22 juin 2011.
• le solde soit 49 079 757,54 euros, sera versé au compte « Report à nouveau ».

Conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, la Société ne percevra pas de dividende au titre des actions qu’elle détiendrait en propre lors du détachement du coupon. Le montant correspondant de dividende sera affecté en « report à nouveau ».

Par ailleurs, il est précisé que la totalité du dividende est éligible à la réfaction de 40 %. Les dividendes ainsi distribués aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France ouvriront droit à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158.3 2° du Code général des impôts. Il est précisé que les personnes physiques qui le souhaitent peuvent opter pour le régime du prélèvement libératoire de l’article 117 quater du Code général des impôts en adressant les notifications d’options dans les conditions légales.

L’Assemblée Générale Ordinaire prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes au titre des trois précédents exercices, ont été les suivants :

Exercice clos le

Dividende distribué en euros(*)

31/12/2009

36 297 440,80

31/12/2008

31 957 529,40

31/12/2007

29 984 842,40

(*)La Société n’a pas perçu de dividende au titre des actions qu’elle détenait en propre lors du détachement du coupon. Le montant correspondant de dividende a été affecté en « report à nouveau ». Par ailleurs, il est précisé que le dividende annuel était éligible à l’abattement bénéficiant aux seules personnes physiques fiscalement domiciliées en France conformément aux dispositions de l’article 158.3 2° du Code général des impôts.

RESOLUTION N°4

(Approbation des conventions et engagements pris par la Société au bénéfice de M. Jean-Luc Bélingard)

Après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de Commerce sur les conventions relevant de l’article L. 225-42-1 dudit code, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve l’engagement pris par la Société au bénéfice de M. Jean-Luc Bélingard, président directeur général correspondant à des indemnités susceptibles d’être dues à raison de la cessation de ses fonctions en cas de départ contraint et lié à un changement de contrôle ou de stratégie.

RESOLUTION N°5

(Approbation d’une convention réglementée conclue par la Société avec la société Théra Conseil)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de Commerce, sur les conventions relevant de l’article L. 225-38 dudit code, approuve la convention de bail précaire conclu entre la Société et la société Théra Conseil dans les termes et conditions mentionnés dans le rapport ainsi que les conclusions dudit rapport relativement à cette convention.

RESOLUTION N°6

(Approbation d’une convention réglementée conclue par la Société avec la société bioMérieux BV)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de Commerce, sur les conventions relevant de l’article L. 225-38 dudit code, approuve la convention d’abandon de créance consenti par la Société à la société bioMérieux BV dans les termes et conditions mentionnés dans le rapport ainsi que les conclusions dudit rapport relativement à cette convention.

RESOLUTION N°7

(Prise d’acte des conventions réglementées conclues par la Société présentées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes et dont l’exécution se poursuit)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de Commerce, sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants dudit code, prend acte des informations mentionnées dans ce rapport relativement aux conventions d’ores et déjà approuvées par le Conseil d’Administration et dont l’exécution se poursuit.

RESOLUTION N°8

(Fin du mandat de la société Commissariat Contrôle Audit C.C.A. en qualité de Co-Commissaire aux comptes titulaire – Nomination de la société Diagnostic Révision Conseil en remplacement)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de l’expiration ce jour des fonctions de Commissaire aux comptes titulaire de la société Commissariat Contrôle Audit C.C.A et, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après en avoir délibéré, décide de nommer, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle qui statuera en 2017 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2016, la société Diagnostic Révision Conseil dont le siège social est 112 rue Garibaldi, 69006 Lyon, immatriculée au RCS de Lyon sous le numéro 480 775 782 en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire.

La société Diagnostic Révision Conseil a accepté par avance les fonctions de co-Commissaire aux comptes titulaire et a déclaré par avance satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour exercer lesdites fonctions et ce notamment en matière d’incompatibilités et d’interdictions.

RESOLUTION N°9

(Fin du mandat de la société Diagnostic Révision Conseil en qualité de Co-Commissaire aux comptes suppléant – Nomination de la société Commissariat Contrôle Audit C.C.A en remplacement)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de l’expiration, ce jour, des fonctions de Commissaire aux comptes suppléant de la société Diagnostic Révision Conseil et, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après en avoir délibéré, décide de nommer, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle qui statuera en 2017 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2016, la société Commissariat Contrôle Audit C.C.A dont le siège social est 112 rue Garibaldi, 69006 Lyon, immatriculée au RCS de Lyon sous le numéro 333 883 353 en qualité de co-Commissaire aux comptes suppléant.

La société Commissariat Contrôle Audit C.C.A a accepté par avance les fonctions de co-Commissaire aux comptes suppléant et a déclaré par avance satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour exercer lesdites fonctions et ce notamment en matière d’incompatibilités et d’interdictions.

RESOLUTION N°10

(Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres titres)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du code de commerce, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, conformément aux conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention et notamment dans le respect des conditions et obligations des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, et des obligations des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des Marché Financiers et en particulier du Règlement Européen n°2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003 à procéder à l’achat par la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, de ses propres actions, dans la limite légale de 10 % de son capital, (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), étant précisé que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport est limité à 5 %, conformément aux dispositions légales.

La présente autorisation est destinée à permettre à la Société :

• d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marché Financiers;

• de remettre des actions lors de l’exercice de droits liés à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés de son Groupe, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise ;

• de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

• de procéder, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée générale extraordinaire de la onzième résolution, à la réduction du capital de la Société par voie d’annulation d’actions.

La Société pourra, dans le cadre de la présente autorisation, acquérir ses propres actions en respectant les limites ci-après indiquées (sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société) :

• le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser 120 euros, hors frais;

• le montant total des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourrait dépasser 473 444 880 euros. Le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attributions gratuites d’actions, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’Assemblée Générale Ordinaire décide que les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être réalisés par tous moyens et notamment par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, sur le marché ou hors marché, à l’exclusion de la vente d’options de vente, sauf en cas d’échange dans le respect de la réglementation en vigueur. La part du programme pouvant être effectuée par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme.

Les actions dont l’affectation ne serait plus en adéquation avec la stratégie de l’entreprise pourraient faire l’objet de cession après accord du Conseil d’administration et communication au marché.

En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat après publication du descriptif de programme, et en déterminer les modalités, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou en accord avec ce dernier au Directeur Général Délégué, ce dernier rendant compte au Conseil d’administration de l’utilisation faite de ce pouvoir, de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, auprès de tous organismes et en particulier de l’Autorité des Marché Financiers, notamment modifier les statuts, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet et est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011, sans pouvoir excéder dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle pourra être utilisée à tout moment, sauf en période d’offre publique d’achat et/ou d’échange initiée par la Société, dans les limites de la réglementation applicable.

Le Conseil d’administration informera l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

RESOLUTION N°11

(Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de la dixième résolution de la présente Assemblée, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social par annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société au titre du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale ordinaire dans sa dixième résolution, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital par période de vingt quatre mois à compter de la présente Assemblée et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social. Il est précisé que la limite de 10 % susvisée s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale.

L’Assemblée Générale Extraordinaire autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur toutes primes et réserves disponibles, et confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec la faculté de subdéléguer, dans les cadres prévus par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la Société.

L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration est consentie pour une période de dix huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle prive d’effet à compter de ce jour la précédente autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 10 juin 2010 (dix-septième résolution).

RESOLUTION N°12

(Modification de l’article 13 des statuts de la Société)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les termes de l’article 13 III des statuts de la Société, intitulé « Durée des fonctions des Administrateurs – Remplacement » comme suit :

L’article 13-III des statuts :

« III – Chaque membre du Conseil d’Administration doit, pendant toute la durée de son mandat, être propriétaire d’au moins une action.

Si, au jour de sa nomination, un Administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office, s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois. »

est supprimé et remplacé par la disposition suivante :

« III – Chaque membre du Conseil d’Administration doit, pendant toute la durée de son mandat, être propriétaire d’au moins une action.

Si, au jour de sa nomination, un Administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office, s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai légal. »

Le reste de l’article demeure inchangé.

RESOLUTION N°13

(Modification de l’article 19 des statuts de la Société)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les termes de l’article 19, 8ème alinéa des statuts de la Société, intitulé «Convocation – Accès aux Assemblées Générales – Pouvoirs » comme suit :

L’article 19, 8ème alinéa des statuts :

« Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire dans toutes les assemblées. »

est supprimé et remplacé par la disposition suivante :

« Tout actionnaire peut se faire représenter dans toutes les assemblées conformément aux dispositions légales en vigueur. »

Le reste de l’article demeure inchangé.

RESOLUTION N°14

(Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription)

L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce :

• délègue au Conseil d’administration, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies ou donnant droit à l’attribution de titres de créances. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ;

• décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 35% du capital social à la date de la présente assemblée (« Plafond Global I»), compte tenu des augmentations de capital réalisées sur la base des quinzième ; seizième ; dix-huitième et dix-neuvième résolutions ci-après, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

• décide, en outre, que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital susceptibles d’être ainsi émises ne pourra excéder cinq cents (500) millions d’euros (« Plafond Global II») ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission. Ce montant est commun à l’ensemble des titres de créances dont l’émission est susceptible d’être réalisée en vertu des quinzième, seizième et dix-huitième résolutions soumises à la présente Assemblée ;

• décide que les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution et prend acte que le Conseil d’administration pourra instituer un droit de souscription réductible ;

• prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit ;

• décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra, dans les conditions de l’article L. 225-134 du Code de commerce, à son choix, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir à sa diligence les titres non souscrits, et/ou offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

• décide que pour chacune des émissions décidées en application de la présente résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté, dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global prévu par la présente résolution, lorsque le Conseil d’administration constatera une demande excédentaire et ce, sous réserve de l’adoption de la dix-huitième résolution ;

• décide que le Conseil d’administration pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

• décide que le Conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation au profit de son Directeur Général dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération des actions et des valeurs mobilières, préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières, constater la réalisation des émissions et procéder à la modification corrélative des statuts ;

• prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et tout particulièrement celle donnée par l’Assemblée générale du 11 juin 2009 (septième résolution).

RESOLUTION N°15

(Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre au public)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, après avoir constaté la libération intégrale du capital et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce délègue au Conseil d’administration, la compétence de décider, en faisant publiquement appel à l’épargne, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaie quelconque ou établie par référence à plusieurs monnaies ou donnant droit à l’attribution de titres de créances.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale Extraordinaire :

• décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 35% du capital social à la date de la présente Assemblée, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, ce montant s’imputant sur le Plafond Global I fixé dans la quatorzième résolution adoptée par la présente Assemblée ;

• décide, en outre, que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être ainsi émises ne pourra excéder cinq cents (500) millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, ce montant s’imputant sur le Plafond Global II fixé dans la quatorzième résolution adoptée par la présente Assemblée ;

• décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité pour les souscrire en application des dispositions des articles L.225-135 du Code de commerce ;

• prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation ;

• décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission;

• décide que la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ;

• décide que pour chacune des émissions décidées en application de la présente résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté, dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global prévu par la présente résolution, lorsque le Conseil d’administration constatera une demande excédentaire et ce, sous réserve de l’adoption de la dix-huitième résolution ;

• décide que le Conseil pourra, à son choix, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir à sa diligence les titres non souscrits, et/ou offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

• décide que le Conseil d’administration pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

• décide que le Conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation au profit de son Directeur Général dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération des actions et des valeurs mobilières, et en particulier de :

– déterminer la nature et les conditions de placement des actions ordinaires et des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ; – déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émis, notamment, la catégorie des titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive en ce qui concerne les actions ordinaires et en ce qui concerne les valeurs mobilières en particulier leur durée et leur rémunération et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital de la société émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, les conditions de leur rachat en bourse et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la société à émettre ; – prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; – constater la réalisation des émissions et procéder à la modification corrélative des statuts ;

• prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et tout particulièrement celle donnée par l’Assemblée générale du 11 juin 2009 (huitième résolution).

RESOLUTION N°16

(Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée au paragraphe II de l’article L. 411–2 II du Code monétaire et financier)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, après avoir constaté la libération intégrale du capital et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce délègue au Conseil d’administration, la compétence de décider, dans le cadre d’une offre visée au paragraphe II de l’article L. 411–2 II du Code monétaire et financier, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaie quelconque ou établie par référence à plusieurs monnaies ou donnant droit à l’attribution de titres de créances.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale Extraordinaire :

• décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 20% du capital social à la date de la présente Assemblée, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, ce montant s’imputant sur le Plafond Global I fixé dans la quatorzième résolution adoptée par la présente Assemblée ;

• décide, en outre, que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être ainsi émises ne pourra excéder cinq cents (500) millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, ce montant s’imputant sur le Plafond Global II fixé dans la quatorzième résolution adoptée par la présente Assemblée ;

• décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité pour les souscrire en application des dispositions des articles L.225-135 du Code de commerce ;

• prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation ;

• décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission ;

• décide que la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ;

• décide que pour chacune des émissions décidées en application de la présente résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté, dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global prévu par la présente résolution, lorsque le Conseil d’administration constatera une demande excédentaire et ce, sous réserve de l’adoption de la dix-huitième résolution ;

• décide que le Conseil pourra, à son choix, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir à sa diligence les titres non souscrits, et/ou offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

• décide que le Conseil d’administration pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

• décide que le Conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation au profit de son Directeur Général dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération des actions et des valeurs mobilières, et en particulier de:

– déterminer la nature et les conditions de placement des actions ordinaires et des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ; – déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émis, notamment, la catégorie des titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive en ce qui concerne les actions ordinaires et en ce qui concerne les valeurs mobilières en particulier leur durée et leur rémunération et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital de la société émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, les conditions de leur rachat en bourse et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la société à émettre ; – prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; – constater la réalisation des émissions et procéder à la modification corrélative des statuts ;

• prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et tout particulièrement celle donnée par l’Assemblée générale du 11 juin 2009 (dixième résolution).

RESOLUTION N°17

(Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article L. 225-130 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, après avoir constaté la libération intégrale du capital et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

• délègue au Conseil d’administration, durant une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution gratuite d’actions ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

• décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices existant lors de l’augmentation de capital social ; Ce plafond est indépendant du Plafond Global I fixé à la quatorzième résolution;

• décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, pourra être augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé au second point;

• en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, décide conformément aux dispositions de l’article L. 225- 130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;

• décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment de :

- fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ; - fixer le nombre d’actions ordinaires nouvelles à émettre et/ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmentée ; - arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation de la valeur nominale des titres de capital existants portera effet ; - prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; - imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles le montant des frais afférents à l’augmentation de capital correspondante et s’il le juge opportun, y prélever les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; - et généralement prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

• prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée Générale du 11 juin 2009 (treizième résolution).

RESOLUTION N°18

(Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances à émettre en cas d’augmentation de capital)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce autorise le Conseil d’administration, en cas d’adoption des quatorzième à seizième résolutions, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, à augmenter, conformément à l’article R. 225-118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable, sur ses seules décisions dans la limite du Plafond Global I et du Plafond Global II fixés par la quatorzième résolution, dans un délai de trente jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale et dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, décidées en application des quatorzième à seizième résolutions.

L’Assemblée Générale Extraordinaire prend acte de ce que la limite prévue au premier paragraphe de l’alinéa I de l’article L.225-134 du Code de commerce, sera alors augmentée dans les mêmes proportions.

L’Assemblée Générale Extraordinaire prend également acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et tout particulièrement celle donnée par l’Assemblée Générale du 11 juin 2009 (douzième résolution).

RESOLUTION N°19

(Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’apports en nature consentis à la Société)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 alinéa 6 du Code de commerce :

• délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence à l’effet de procéder sur le rapport du commissaire aux apports mentionné aux 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le Plafond Global I prévu par la quatorzième résolution, et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ;

• décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

• décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour fixer la nature des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ;

• prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et tout particulièrement celle donnée par l’Assemblée générale du 11 juin 2009 (onzième résolution).

RESOLUTION N°20

(Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents au plan épargne entreprise)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital et dans le cadre des dispositions des articles L. 3332–18 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-6 alinéas 1 et 2 et L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce même code :

• délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois à partir de la présente décision, la compétence à l’effet de procéder à l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise des entreprises françaises ou étrangères liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344–1 et L. 3344–2 du Code du travail, à concurrence d’un montant nominal maximal de 5% du capital au jour de la mise en oeuvre de la présente autorisation (y compris les actions éventuellement attribuées gratuitement aux lieux et place de la décote ou de l’abondement dans les conditions et limites fixées par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail) ; ce montant est fixé indépendamment des plafonds maximums des augmentations de capital susceptibles de résulter des autres émissions d’actions ordinaires ou autres valeurs mobilières déléguées par la présente Assemblée et compte non tenu du montant supplémentaire nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

• décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ;

• décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’Administration et sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 du Code de travail ;

• prend acte que le Conseil d’administration pourra procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents à un plan d’épargne concomitamment ou indépendamment d’une ou plusieurs émissions ouvertes aux actionnaires ou à des tiers ;

• décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions auxquelles l’émission des actions ou autres titres donnant accès au capital prévu dans la présente résolution donnera droit immédiatement ou à terme, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou autres titres qui seraient attribués par application de la présente résolution y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital à raison de l’attribution gratuite desdits titres qui seraient émis par application de la présente résolution ;

• décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment de :

– fixer les caractéristiques des titres à émettre, les montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d’émission, assortis s’il y a lieu de la décote prévue par l’article L.3332–19 du Code du travail, les dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; – fixer les conditions que devront remplir les salariés (ou anciens salariés) pour pouvoir souscrire ou acquérir, individuellement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement ou d’une société d’investissement à capital variable, des actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation ; – arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ou autres valeurs mobilières nouvelles porteront jouissance ; – prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; – constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente autorisation ; – le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente autorisation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ; – en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, de constater les augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; – d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

• prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et tout particulièrement celle donnée par l’Assemblée générale du 11 juin 2009 (quatorzième résolution).

RESOLUTION N°21

(Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’utiliser des délégations en période d’offre publique)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément à l’article L.233-33 du Code de commerce :

1. autorise expressément le Conseil d’administration à utiliser, en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, et dans le respect des dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date d’une telle utilisation :

(i) les autorisations données au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 10 juin 2010, dans sa dix-neuvième résolution, de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions et dans sa vingtième résolution, d’attribuer des actions gratuites ;

(ii) sous condition de son adoption par l’Assemblée Générale de ce jour, les diverses délégations de compétence, délégations de pouvoirs et autorisations conférées au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter, par tous moyens légaux, le capital social, dans les conditions et limites précisées par lesdites délégations et autorisations :

- quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription)

- quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre au public)

- seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée au paragraphe II de l’article L. 411–2 II du Code monétaire et financier)

- dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres)

- dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances à émettre en cas d’augmentation de capital)

- dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’apports en nature consentis à la Société)

- vingtième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents au plan épargne entreprise)

2. fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet et remplace, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

RESOLUTION N°22

(Pouvoirs à tout porteur d’un original du présent procès-verbal afin d’effectuer les formalités)

L’Assemblée Générale mixte donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.