PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance et de son Président, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010, se soldant par un bénéfice net de 6 619 311,50 €.

Elle approuve spécialement le montant global des dépenses et charges fiscalement non déductibles visées par l’article 39-4 du Code Général des Impôts, qui s’élèvent à 57 280 €, et l’impôt correspondant.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, se soldant par un bénéfice net part du groupe de 8 102 595,11 €.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir constaté que la réserve légale est intégralement dotée, décide d’affecter le bénéfice net de l’exercice 2010 s’élevant à 6 619 311,50 €, de la manière suivante :

A titre de dividendes aux actionnaires

2 242 133,20 €

Le solde en totalité au compte « report à nouveau »

4 377 178,30 €

En conséquence, il sera versé à chacune des actions composant le capital social et ouvrant droit à dividende, un dividende de 0,20 €.

Il est précisé que les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison des actions que la Société détiendra à la date du détachement du coupon seront affectés au compte « report à nouveau ».

L’Assemblée Générale décide que le dividende de 0,20 € par action sera mis en paiement le 28 juin 2011. En conséquence, le détachement du dividende interviendra le 23 juin 2011.

L’intégralité du montant ainsi distribué est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l’exercice

Montant global des dividendes distribués

Dividende par action

2007

1 121 066,60 €

0,10 €

2008

1 121 066,60 €

0,10 €

2009

1 681 599,90 €

0,15 €

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions et engagements)

Après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés par l’article L.225-86 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve successivement dans les conditions de l’article L.225-88 du Code de commerce, chacune des conventions et engagements nouveaux qui y sont mentionnés.

CINQUIEME RESOLUTION (Ratification de la cooptation d’un membre du Conseil de surveillance)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, ratifie la cooptation effectuée par le Conseil de Surveillance en date du 16 décembre 2010 de Monsieur Arnaud Jobard en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de Monsieur Philippe Gerin, démissionnaire.

En conséquence, Monsieur Arnaud Jobard exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée appelée en 2016 à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de surveillance)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir :

1) Constaté que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société Louiseholding est arrivé à son terme,

2) Pris connaissance du rapport du Directoire mentionnant la lettre adressée à la Société par laquelle la société Louiseholding indique qu’elle désignera, sous réserve du renouvellement de son mandat de membre du Conseil de Surveillance par la présente Assemblée, Madame Mandy Pooler en qualité de nouveau représentant permanent, conformément à la Loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils,

décide de renouveler ledit mandat, et ce, pour une durée de 6 années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice écoulé.

SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de surveillance)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de WPP 2005 Ltd est arrivé à son terme, décide de le renouveler et ce, pour une durée de 6 années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice écoulé.

HUITIEME RESOLUTION (Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes suppléant)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de nommer, sur proposition du Conseil de Surveillance, le Cabinet MAZARS SA, sis Tour Exaltis – 61 rue Henri Regnault – 92400 Courbevoie en qualité de nouveau commissaire aux comptes suppléant en remplacement de Monsieur Jean-Marc Eyssautier, démissionnaire, et ce, pour la durée restante du mandat de son prédécesseur soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée en 2014 à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

NEUVIEME RESOLUTION (Renouvellement de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code du commerce, autorise le Directoire avec l’autorisation du Conseil de Surveillance conformément aux statuts, à acheter les propres actions de la Société, en vue de :

• l’animation de marché secondaire ou de la liquidité de l’action HighCo par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’autorité des marchés financiers ;
• l’achat pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la Société;
• d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions,
• d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
• l’annulation éventuelle des actions, sous réserve dans ce dernier cas, de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa dixième résolution à caractère extraordinaire.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par achat de blocs de titres, et à tout moment y compris en période d’offre publique. Ces moyens incluent l’utilisation de la trésorerie disponible et le recours à des instruments financiers dérivés, sous réserve que l’utilisation de ces instruments financiers n’entraîne pas un accroissement significatif de la volatilité du cours.

L’Assemblée Générale décide que cette autorisation conférée au Directoire pourra être mise en oeuvre dans les conditions suivantes :

• le nombre maximal d’actions que la Société pourra acquérir ne pourra excéder, sous réserve des limites légales, la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social à la date de ces rachats, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme, étant entendu que la Société ne pourra à aucun moment détenir plus de 10% de son propre capital ;
• le montant maximal global des fonds destinés au rachat des actions de la Société ne pourra pas dépasser 13,45 M€ ;
• le prix maximal d’achat par action sera de 12 €, hors frais et commission.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attributions de titres gratuits ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération, et ce nombre après l’opération.

L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée, et met fin, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2010 aux termes de sa neuvième résolution.

Tous pouvoirs sont conférés au Directoire en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation.

DIXIEME RESOLUTION (Autorisation d’annulation par la Société de ses propres actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des commissaires aux comptes :

1) Donne au Directoire l’autorisation d’annuler sur ses seules décisions en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des vingt-quatre derniers mois précédant, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, étant précisé que le Directoire devra obtenir l’approbation du Conseil de Surveillance avant toute décision d’annulation qui aurait pour effet de porter à plus de 5% du capital le nombre total d’actions annulées dans le cadre de la présente autorisation,

2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,

3) Donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises,

4) Constate que la présente autorisation prive d’effet celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2010 aux termes de sa dixième résolution.

ONZIEME RESOLUTION (Transfert du siège social)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide le transfert du siège social, à Aix-en-Provence (13799) – 365, Avenue Archimède, et ce, à compter du 30 juin 2011 et décide de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 4 « Siège social » des statuts comme suit :

« Le siège social est fixé à Aix-en-Provence (13799) – 365, Avenue Archimède ».

DOUZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Directoire en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit :

• des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce,

et/ou

• des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce.

Le nombre total d’actions attribuées gratuitement aux salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe, ne pourra être supérieure à 10% du capital à la date de la décision de leur attribution par le Directoire.

L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition :

• d’une durée minimale de deux ans. En outre, les bénéficiaires devront conserver les actions attribuées pendant une durée minimale de deux années. Le Directoire a la faculté d’augmenter la durée de ces deux périodes ;
• d’une durée minimale de quatre ans pour les bénéficiaires non résidents fiscaux français à la date d’attribution pour lesquels le fait générateur de l’imposition coïncide avec la fin de la période d’acquisition, le Directoire ayant la faculté d’augmenter la durée de cette période. Ces bénéficiaires ne sont en revanche pas soumis à l’obligation de conservation visée ci-dessus, sauf disposition fiscale contraire.

Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité sociale.

Tous pouvoirs sont conférés au Directoire à l’effet de :

• fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
• déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
• déterminer les incidences, sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;
• le cas échéant :

– constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,

– décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices, corrélatives à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,

– procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,

– prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,

– et, généralement, faire, dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.

Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée et met fin à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 6 juin 2008 aux termes de sa treizième résolution.

TREIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce :

1) Délègue au Directoire sa compétence pour procéder, sous condition de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance statuant dans les conditions des articles 18 alinéa 3 (v) et 22 des statuts (majorité des trois quart), à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies,

• d’actions ordinaires,
• et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,
• et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.

Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

L’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclu.

2) Décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur au plafond de 2 800 000 € en nominal,

3) Décide que le montant des augmentations de capital qui seraient réalisées en application de la délégation de l’Assemblée Générale du 25 juin 2010 donnée aux termes de sa douzième résolution (émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public) s’imputera sur ledit plafond de 2 800 000 € en nominal. Elle décide par ailleurs que sur ce montant s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale globale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

4) Décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 80 000 000 € ou sa contre-valeur en devises étrangères au jour de l’émission.

5) Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution.

6) Décide que si la souscription à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra dans l’ordre qu’il estimera opportun, soit limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée, soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, soit offrir au public, tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international.

7) Décide que le Directoire disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

8) Constate que la présente délégation prive d’effet la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2009 par le vote de sa huitième résolution.

QUATORZIEME RESOLUTION (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires)

Pour chacune des émissions décidées en application de la treizième résolution, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, décide que le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque le Directoire constate une demande excédentaire.

QUINZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres consentis à la Société)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport des commissaires aux comptes, statuant dans le cadre des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-147 du Code de commerce :

1) Délègue au Directoire, dans le cadre de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale, les pouvoirs nécessaires, en respectant les dispositions des articles 18 et 22 des statuts prévoyant l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, dans la limite de 10% du capital social, au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. L’Assemblée précise que, conformément à la loi, le Directoire statue alors sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné à l’article L.225-147 du Code de commerce.

Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond prévu par la treizième résolution.

2) Confère tous pouvoirs au Directoire notamment pour approuver l’évaluation des apports, décider l’augmentation de capital en résultant, en constater la réalisation, prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et procéder à la modification des statuts et de faire le nécessaire en pareille matière.

3) Constate que la présente délégation prive d’effet la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2009 par le vote de sa onzième résolution.

SEIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, statuant dans le cadre des articles L225-129, L225-129-2 et L225-130 du Code de commerce :

1) Délègue au Directoire sa compétence, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, à l’effet de décider d’augmenter le capital social, – sous condition de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance statuant dans les conditions de l’article 18 alinéa 3 (v) et 22 des statuts (majorité des trois quart)-, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite de titres de capital ou de l’élévation du nominal des titres de capital existants, ou de la combinaison de ces deux modalités ;

2) Décide qu’en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente seront alloués aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en conseil d’Etat ;

3) Décide que le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être ainsi réalisée, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ne pourra être supérieur à 40 000 000 € ;

4) Confère au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société, tous pouvoirs conformément à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et en assurer sa bonne fin ;

5) Prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2009 par le vote de sa septième résolution,

DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1) Autorise le Directoire, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, sous condition de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance statuant dans les conditions des articles 18 alinéa 3(v) et 22 des statuts (majorité des trois quarts), à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la Société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise.

2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.

3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.

4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 1% du montant du capital social au jour de la présente Assemblée.

5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20%, ou de 30% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Directoire relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.

6) Met fin à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2010 dans sa quinzième résolution.

Le Directoire pourra ou non mettre en oeuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

DIX-HUITIEME RESOLUTION (Mise en harmonie, modifications des statuts)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de mettre à jour les statuts avec les dispositions suivantes :

1) Concernant la répartition des droits de votre entre l’usufruitier et le nu-propriétaire en Assemblée, l’Assemblée Générale décide :

• de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article L.225-110 du Code de commerce ;
• de modifier en conséquence le dernier alinéa de l’article 13 des statuts comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Le droit de vote appartient à l’usufruitier dans les Assemblée Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. »

2) Concernant le délai de régularisation accordé aux membres du Conseil pour acquérir le nombre d’actions statutairement requis, l’Assemblée Générale décide :

• de mettre en conformité les dispositions statutaires avec l’article L.225-72 du Code de commerce tel que modifié par la loi du 4 août 2008 ;
• de modifier en conséquence et comme suit le cinquième alinéa de l’article 20 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Tout actionnaire peut être élu conseiller dès lors qu’il possède au moins une action de la Société. Si au jour de sa nomination un membre du Conseil de Surveillance n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, en cours de mandat il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans un délai de six mois ».

• de modifier également comme suit le deuxième alinéa de l’article 21 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Les membres du Conseil nommés en cours de vie sociale peuvent ne pas être actionnaires au moment de leur nomination mais doivent le devenir dans le délai de six mois, à défaut de quoi ils sont réputés démissionnaires d’office.»

3) Concernant le délai de seconde convocation de l’Assemblée, l’Assemblée Générale décide:

• de mettre en conformité les statuts avec les dispositions de l’article R.225-69 du Code de commerce tel que modifié par le décret du 23 juin 2010 ;
• en conséquence et comme suit le dernier alinéa de l’article 28 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Lorsque l’Assemblée n’a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième Assemblée et, le cas échéant, la deuxième Assemblée prorogée sont convoquées dix jours au moins à l’avance dans les mêmes formes que la première. L’avis et/ou les lettres de convocation de cette deuxième Assemblée reproduisent la date et l’ordre du jour de la première.»

4) Concernant la faculté pour les actionnaires d’inscrire des projets de résolutions ainsi que des points à l’ordre du jour de l’Assemblée, l’Assemblée Générale décide:

• de modifier la rédaction des dispositions statutaires au regard de l’article L. 225-105 du Code de commerce, tel que modifié par l’ordonnance de 9 décembre 2010 et de l’article R. 225-71 du Code de commerce ;
• de modifier en conséquence et comme suit le paragraphe II de l’article 29 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :

« II. Un ou plusieurs actionnaires, représentant la quotité du capital fixée par la Loi et agissant dans les conditions et délais légaux ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse indiquée par la Société, l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de points ou de projets de résolutions. »

5) Concernant la représentation des actionnaires en Assemblée, l’Assemblée Générale décide:

• de mettre en harmonie les dispositions statutaires avec l’article L.225-106 du Code de commerce tel que modifié par l’ordonnance du 9 décembre 2010 ;
• de modifier en conséquence et comme suit le troisième alinéa de l’article 30 des statuts :

« Tout actionnaire peut se faire représenter par la personne physique ou morale de son choix conformément aux dispositions légales et réglementaires ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.»

6) Concernant le maintien du droit de vote double en cas de transfert des actions par suite de fusion ou de scission d’une société actionnaire, l’Assemblée Générale décide:

• de préciser les dispositions statutaires au vu de l’article L. 225-124 du Code de commerce tel que modifié par la loi du 4 août 2008 ;
• de modifier en conséquence et comme suit le huitième alinéa de l’article 32 des statuts :

« Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double, sauf dans les cas prévus par la loi. »

7) Dans le but de simplifier les modalités des appels de fonds en cas de libération des actions visées dans les statuts, l’Assemblée décide de remplacer l’envoi d’une lettre recommandée avec accusé de réception à chaque actionnaire par un avis publié au BALO et de modifier en conséquence et comme suit le troisième alinéa de l’article 9 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs au moyen d’un avis publié au BALO quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. »

DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités)

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie des présentes, à l’effet d’accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.