Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de la Gérance sur l’activité et la situation de la société, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des commissaires aux comptes concernant l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve les comptes sociaux, le bilan et les annexes dudit exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée prend acte que les dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts se sont élevées au cours de l’exercice 2010 à 148 178 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport de la Gérance sur l’activité et la situation du groupe, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des commissaires aux comptes concernant l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés, faisant apparaître un bénéfice consolidé d’un montant de 421 679 023 euros.

Troisième résolution ( Quitus). — En conséquence, l’Assemblée donne quitus à la Gérance de sa gestion pour l’exercice ouvert le 1er janvier 2010 et clos le 31 décembre 2010.

Quatrième résolution ( Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale Ordinaire, constatant que le bénéfice de l’exercice s’élève à 325 246 808,72 euros et le report à nouveau à 962 847 452,02 euros, approuve l’affectation de ces sommes représentant un total de 1 288 094 260,74 euros, telle qu’elle est proposée par le Conseil de surveillance, à savoir :

— aucune dotation à la réserve légale, celle-ci s’élevant déjà au dixième du capital social ;

— dotation à la réserve pour l’achat d’oeuvres originales de la somme de 252 871 euros ;

— à l’associé commandité, en application de l’article 26 des statuts, la somme de 2 179 153,62 euros ;

— aux actionnaires titulaires d’actions existantes au 31 décembre 2010, un dividende de 1,50 euro par action, soit un total de 158 354 118,12 euros ;

— au poste « Report à nouveau », le solde, soit 1 127 308 118,12 euros ;

— ensemble 1 288 094 260,74 euros.

L’Assemblée Générale Ordinaire décide que le solde du dividende de l’exercice (un acompte de 1,00 euro par action ayant été versé le 10 février 2011), soit 0,50 euro par action, sera détaché de l’action le 3 juin 2011 et payable en numéraire le 8 juin 2011 sur les positions arrêtées le 7 juin 2011 au soir.

Les actions Hermès International détenues par la société, au jour de la mise en paiement du dividende, n’ayant pas vocation à celui-ci, les sommes correspondantes seront virées au compte « Report à nouveau ».

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que le dividende est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3 du Code général des impôts.

L’Assemblée prend acte, suivant les dispositions de l’article 47 de la loi n° 65.566 du 12 juillet 1965, qu’il a été distribué aux actionnaires, au titre des trois exercices précédents, les dividendes suivants :

Exercice (En euros.)

2009

2008

2007

Dividende

1,05

1,03

1,00

Montant éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3 du CGI

40 %

40 %

40 %

Cinquième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements relevant des dispositions combinées des articles L 226-10, L 225-38 à L 225-43 du Code de commerce, prend acte qu’aucune nouvelle convention ou engagement ne nécessite son approbation.

Sixième résolution (Ratification de la cooptation de M. Éric de Seynes en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, ratifie la nomination, en qualité de membre du Conseil de surveillance de la société, de M. Éric de Seynes coopté par le Conseil de surveillance lors de la réunion du 7 juin 2010, en remplacement de M. Guillaume de Seynes, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur qui interviendra lors de la présente Assemblée.

Septième résolution (Ratification de la cooptation de M. Olaf Guerrand en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, ratifie la nomination, en qualité de membre du Conseil de surveillance de la société, de M. Olaf Guerrand coopté par le Conseil de surveillance lors de la réunion du 3 mars 2011, en remplacement de M. Jérôme Guerrand, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur qui interviendra lors de la présente Assemblée.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Matthieu Dumas pour une durée de un an). — Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée Générale des actionnaires renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance M. Matthieu Dumas.

En application de l’article 18.2. des statuts, afin de garantir un renouvellement par tiers du Conseil de surveillance chaque année, et conformément au tirage au sort effectué lors de la réunion du Conseil de surveillance du 17 novembre 2010, son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

M. Matthieu Dumas a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptibles de lui en interdire l’exercice.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Olaf Guerrand pour une durée de un an). — Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée Générale des actionnaires renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance M. Olaf Guerrand.

En application de l’article 18.2. des statuts, afin de garantir un renouvellement par tiers du Conseil de surveillance chaque année, et conformément au tirage au sort effectué lors de la réunion du Conseil de surveillance du 17 novembre 2010, son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

M. Olaf Guerrand a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptibles de lui en interdire l’exercice.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Robert Peugeot pour une durée de un an). — Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée Générale des actionnaires renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance M. Robert Peugeot.

En application de l’article 18.2. des statuts, afin de garantir un renouvellement par tiers du Conseil de surveillance chaque année, et conformément au tirage au sort effectué lors de la réunion du Conseil de surveillance du 17 novembre 2010, son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

M. Robert Peugeot a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptibles de lui en interdire l’exercice.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Charles-Éric Bauer pour une durée de deux ans). — Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée Générale des actionnaires renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance M. Charles-Éric Bauer.

En application de l’article 18.2. des statuts, afin de garantir un renouvellement par tiers du Conseil de surveillance chaque année, et conformément au tirage au sort effectué lors de la réunion du Conseil de surveillance du 17 novembre 2010, son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

M. Charles-Éric Bauer a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptibles de lui en interdire l’exercice.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M lle Julie Guerrand pour une durée de deux ans). — Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée Générale des actionnaires renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance Mlle Julie Guerrand.

En application de l’article 18.2. des statuts, afin de garantir un renouvellement par tiers du Conseil de surveillance chaque année, et conformément au tirage au sort effectué lors de la réunion du Conseil de surveillance du 17 novembre 2010, son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Mlle Julie Guerrand a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptibles de lui en interdire l’exercice.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Ernest-Antoine Seillière pour une durée de deux ans). — Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée Générale des actionnaires renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance M. Ernest-Antoine Seillière.

En application de l’article 18.2. des statuts, afin de garantir un renouvellement par tiers du Conseil de surveillance chaque année, et conformément au tirage au sort effectué lors de la réunion du Conseil de surveillance du 17 novembre 2010, son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

M. Ernest-Antoine Seillière a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptibles de lui en interdire l’exercice.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Maurice de Kervénoaël pour une durée de trois ans). — Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée Générale des actionnaires renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance M. Maurice de Kervénoaël.

En application de l’article 18.2. des statuts, afin de garantir un renouvellement par tiers du Conseil de surveillance chaque année, et conformément au tirage au sort effectué lors de la réunion du Conseil de surveillance du 17 novembre 2010, son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

M. Maurice de Kervénoaël a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptibles de lui en interdire l’exercice.

Quinzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Renaud Momméja pour une durée de trois ans). — Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée Générale des actionnaires renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance M. Renaud Momméja.

En application de l’article 18.2. des statuts, afin de garantir un renouvellement par tiers du Conseil de surveillance chaque année, et conformément au tirage au sort effectué lors de la réunion du Conseil de surveillance du 17 novembre 2010, son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

M. Renaud Momméja a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptibles de lui en interdire l’exercice.

Seizième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Éric de Seynes pour une durée de trois ans). — Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée Générale des actionnaires renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance M. Éric de Seynes.

En application de l’article 18.2. des statuts, afin de garantir un renouvellement par tiers du Conseil de surveillance chaque année, et conformément au tirage au sort effectué lors de la réunion du Conseil de surveillance du 17 novembre 2010, son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

M. Éric de Seynes a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptibles de lui en interdire l’exercice.

Dix-septième résolution (Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale des actionnaires, prenant acte de l’expiration du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte & Associés, décide de ne pas renouveler ledit mandat.

L’Assemblée Générale des actionnaires nomme en qualité de commissaire aux comptes titulaire : société PricewaterhouseCoopers Audit, 63, rue de Villiers, 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex, 672 006 483 R.C.S. Nanterre, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle des actionnaires à tenir dans l’année 2017, pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Dix-huitième résolution ( Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire du Cabinet Didier Kling & Associés). — L’Assemblée Générale des actionnaires renouvelle aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire Cabinet Didier Kling & Associés, siège social : 41, avenue de Friedland, 75008 Paris, 342 061 942 R.C.S. Paris, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle des actionnaires à tenir dans l’année 2017, pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Dix-neuvième résolution (Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale des actionnaires, prenant acte de l’expiration du mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS, décide de ne pas renouveler ledit mandat.

L’Assemblée Générale des actionnaires nomme en qualité de commissaire aux comptes suppléant M. Étienne Boris, 63, rue de Villiers, 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle des actionnaires à tenir dans l’année 2017, pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Vingtième résolution (Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant de M me Dominique Mahias). — L’Assemblée Générale des actionnaires renouvelle aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant Mme Dominique Mahias, 41, avenue de Friedland, 75008 Paris, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir dans l’année 2017, pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Vingt et unième résolution (Autorisation donnée à la Gérance pour opérer sur les actions de la société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance :

— autorise la Gérance, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L 225-209 et suivants du Code de commerce et au règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, à faire acheter par la société, dans les limites prévues par les dispositions légales et règlementaires, ses propres actions sans que :

– le nombre d’actions achetées par la société pendant la durée du programme de rachat n’excède 10 % des actions composant le capital de la société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ; conformément aux dispositions de l’article L 225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers ; et

– le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse 10 % des actions composant son capital ;

— décide que les actions pourront être achetées en vue :

– d’assurer l’animation du marché par un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,

– d’annuler les actions afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital, cet objectif étant conditionné par l’adoption d’une résolution spécifique par l’Assemblée Générale Extraordinaire,

– d’être conservées et remises ultérieurement à titre de paiement, d’échange ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la société, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne peut excéder 5 % du capital,

– d’être attribuées aux salariés et mandataires sociaux de la société ou de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et notamment dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions (conformément aux dispositions des articles L 225-179 et suivants du Code de commerce), d’opérations d’attribution d’actions gratuites (conformément aux dispositions des articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce), ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise,

– de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la société, dans le cadre de la réglementation boursière.

Ce programme serait également destiné à permettre à la société d’opérer dans tout autre but autorisé, ou qui viendrait à l’être, par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ;

— décide que, sauf acquisition d’actions à remettre au titre de plans d’achat d’actions dont bénéficieraient des salariés ou mandataires sociaux, le prix maximal d’achat par action ne pourra pas dépasser deux cent cinquante euros (250 euros), hors frais ;

— décide que la Gérance pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs, et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;

— décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser un milliard d’euros (1 000 000 000 d’euros) ;

— décide que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par acquisition de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés (dans le respect des dispositions légales et règlementaires alors applicables), à l’exclusion de la vente d’options de vente, et aux époques que la Gérance appréciera, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres, et à tout moment, y compris en période d’offre publique ;

— confère tous pouvoirs à la Gérance pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de délégation, et notamment pour :

– procéder à la réalisation effective des opérations ; en arrêter les conditions et les modalités,

– passer tous ordres en Bourse ou hors marché,

– ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action,

– conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions,

– effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes,

– effectuer toutes formalités ;

— décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée et annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2010 en sa huitième résolution.

Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs à tout porteur d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal constatant ses délibérations, en vue de l’accomplissement de toutes formalités de publicité légales ou autres.

Vingt-troisième résolution (Autorisation d’annulation de tout ou partie des actions achetées par la société (article L 225-209) – programme d’annulation général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise la Gérance, conformément à l’article L 225-209 du Code de commerce, à réduire le capital en procédant, en une ou plusieurs fois, à l’annulation de tout ou partie des actions détenues par la société ou acquises par la société dans le cadre du programme d’achat de ses propres actions en Bourse faisant l’objet de la vingt et unième résolution soumise à la présente Assemblée, et/ou de toute autorisation conférée par une Assemblée Générale passée ou ultérieure, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois.

L’Assemblée délègue à la Gérance les pouvoirs les plus étendus pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment :

– pour imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur le poste de réserve de son choix, constater la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulations autorisées par la présente résolution ;

– pour procéder à la modification corrélative des statuts et pour accomplir toutes formalités nécessaires.

La délégation ainsi conférée à la Gérance est valable pour une période de vingt-quatre mois. Elle annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2010 en sa dixième résolution.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à la Gérance d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes et attribution gratuite d’actions et/ou élévation du nominal des actions existantes). — L’Assemblée Générale, statuant conformément aux articles L 225-129-2 et L 125-130 du Code de commerce, aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du Conseil de surveillance :

1) délègue à la Gérance, sous le contrôle du Conseil de surveillance de la société et du Conseil de gérance de la société Émile Hermès SARL, associé commandité, la compétence d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’elle déterminera, par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

2) décide qu’en cas d’attribution d’actions gratuites, celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ;

3) délègue à la Gérance le pouvoir de décider, en cas d’attribution gratuites d’actions :

— que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires ;

— de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

4) décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 % du capital social à la date de la présente Assemblée, les augmentations de capital réalisées conformément à la présente délégation ne s’imputant pas sur le plafond visé au paragraphe 2 de la vingt-cinquième résolution ;

5) confère à la Gérance les pouvoirs les plus étendus pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment déterminer les dates et modalités des augmentations de capital, arrêter le prix et les conditions des émissions et/ou le montant dont le nominal des actions existantes sera augmenté, et plus généralement prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

6) confère tous pouvoirs à la Gérance à l’effet de demander l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés dans le cadre de la présente résolution, partout où elle avisera ;

7) décide que la présente délégation conférée à la Gérance est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

Cette délégation annule, pour la durée restant à courir et pour la fraction non utilisée, et remplace la délégation consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 2 juin 2009 en sa dixième résolution.

Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence à la Gérance pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, établis conformément à la loi, et conformément aux dispositions des articles L 225-129-2 et suivants et L 228-91 et suivants du Code de commerce :

1) délègue à la Gérance, sous le contrôle du Conseil de surveillance de la société et du Conseil de gérance de la société Émile Hermès SARL, associé commandité, la compétence de décider l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par l’émission :

a) d’actions nouvelles de la société émises à titre gratuit ou onéreux et à libérer contre espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, avec ou sans prime d’émission,

b) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, compatibles avec les dispositions légales – y compris si ces valeurs mobilières sont émises en application de l’article L 228-92 du Code de commerce –, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société émises à titre gratuit ou onéreux et à libérer contre espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ;

2) décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 20 % du capital social à la date de la présente Assemblée, ce plafond étant commun à l’ensemble des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et des délégations consenties dans les vingt-sixième et vingt-septième résolutions, ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou, le cas échéant, à des stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

3) décide en outre que le montant nominal maximal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 20 % du capital social à la date de la présente Assemblée, ce plafond étant commun à l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et de la délégation consentie dans la vingt-sixième résolution, les titres de créances pouvant être émis en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies ;

4) décide qu’en cas d’offre de souscription, les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible, sachant que la Gérance aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit à souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

5) décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, la Gérance pourra user, dans l’ordre qu’elle estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés offertes par les dispositions légales et réglementaires alors en vigueur, y compris offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

6) décide que l’émission de bons de souscription d’actions de la société en application de l’article L 228-91 du Code de commerce pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes.

En cas d’attribution gratuite de bons, la Gérance aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les bons correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires alors applicables ;

7) constate et décide, en tant que de besoin, que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à l’égard des actions qui seront émises sur présentation de ces valeurs mobilières ;

8) décide que la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera en tout état de cause au moins égale à la valeur nominale de l’action ou à la quotité du capital qu’elle représente ;

9) décide, en ce qui concerne les valeurs mobilières donnant accès au capital, connaissance prise du rapport de la Gérance, que le prix de souscription de telles valeurs sera déterminé par la Gérance sur la base de la valeur de l’action de la société telle que définie au paragraphe 8 ci-dessus ;

10) confère à la Gérance les pouvoirs les plus étendus pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :

— déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les conditions et prix des émissions, fixer les montants à émettre,

— déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et le cas échéant les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre dans un délai qui ne pourra excéder trois mois,

— fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,

— prendre généralement toutes les dispositions utiles, faire toutes les formalités nécessaires et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

11) décide qu’en cas d’émission de titres de créances, la Gérance aura tous les pouvoirs pour déterminer leurs caractéristiques et notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

12) décide que la Gérance pourra également imputer les frais d’émission des actions et valeurs mobilières sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital, prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital résultant de ces augmentations ;

13) confère tous pouvoirs à la Gérance à l’effet de demander l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés dans le cadre de la présente résolution, partout où elle avisera ;

14) décide que la présente délégation conférée à la Gérance est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

Cette délégation annule, pour la durée restant à courir et pour la fraction non utilisée, et remplace la délégation consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 2 juin 2009 en sa onzième résolution

Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence à la Gérance pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec faculté d’instaurer un délai de priorité). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, établis conformément à la loi, et conformément aux dispositions des articles L 225-129-2, L 225-135 et L 228-92 du Code de commerce :

1) délègue à la Gérance, sous le contrôle du Conseil de surveillance de la société et du Conseil de gérance de la société Émile Hermès SARL, associé commandité, la compétence de décider l’augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission :

a) d’actions nouvelles de la société émises à titre gratuit ou onéreux et à libérer contre espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, avec ou sans prime d’émission,

b) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit compatibles avec les dispositions légales – y compris si ces valeurs mobilières sont émises en application de l’article L 228-92 du Code de commerce – donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société, émises à titre gratuit ou onéreux et à libérer contre espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ;

2) décide que ces émissions pourront également être effectuées :

— à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur les titres d’une société, y compris sur toutes valeurs mobilières émises par ladite société, dans les conditions prévues à l’article L 225-148 du Code de commerce,

— à la suite de l’émission, par l’une des sociétés dont la société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société dans les conditions prévues à l’article L 228-93 du Code de commerce ;

3) décide de supprimer, dans le cadre de la présente délégation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que la Gérance pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’elle fixera dans le respect des dispositions légales et réglementaires. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si la Gérance l’estime opportun, être exercée à titre tant irréductible que réductible. Les titres non souscrits en vertu de ce droit feront l’objet d’un placement public ;

4) décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 % du capital social à la date de la présente Assemblée, les augmentations de capital réalisées conformément à la présente délégation s’imputant sur le plafond visé au paragraphe 2 de la vingt-cinquième résolution, ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou, le cas échéant, à des stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

5) décide en outre que le montant nominal maximal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 % du capital social à la date de la présente Assemblée, le montant des émissions réalisées conformément à la présente délégation s’imputant sur le plafond visé au paragraphe 3 de la vingt-cinquième résolution, les titres de créances pouvant être émis en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies ;

6) constate et décide en tant que de besoin que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à l’égard des actions qui seront émises sur présentation de ces valeurs mobilières ;

7) décide que, en cas d’émission immédiate ou à terme d’actions, le prix d’émission pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal au montant minimal prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la délégation et que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, sera, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimal défini à l’alinéa ci-dessus ;

8) décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, la Gérance pourra utiliser, dans l’ordre qu’elle déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

— limiter l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation,

— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;

9) confère à la Gérance les pouvoirs les plus étendus pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :

— déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les conditions et prix des émissions, fixer les montants à émettre,

— déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et le cas échéant les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre dans un délai qui ne pourra excéder trois mois,

— fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,

— prendre généralement toutes les dispositions utiles, faire toutes les formalités nécessaires et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

10) décide qu’en cas d’émission de titres de créances la Gérance aura tous les pouvoirs pour déterminer leurs caractéristiques et notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

11) décide que la Gérance pourra également imputer les frais d’émission des actions et valeurs mobilières sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital, prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital résultant de ces augmentations ;

12) confère tous pouvoirs à la Gérance à l’effet de demander l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés dans le cadre de la présente résolution, partout où elle avisera ;

13) décide que la présente délégation conférée à la Gérance est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

Cette délégation annule, pour la durée restant à courir et pour la fraction non utilisée, et remplace la délégation consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 2 juin 2009 en sa douzième résolution.

Vingt-septième résolution (Délégation de compétence à la Gérance à l’effet de procéder à des augmentations de capital en faveur d’adhérents à un plan d’épargne). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales, et notamment aux articles L 225-129 à L 225-129-6 et L 225-138-1 du Code de commerce et L 3332-1 et suivants du Code du travail :

— délègue à la Gérance, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le cas échéant par tranches distinctes, dans la limite de un pour cent (1 %) du capital social à la date de la présente Assemblée (compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital), par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservées aux adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise ou de groupe qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la société en application de l’article L 3344-1 du Code du travail ;

— décide que le montant des augmentations de capital résultant de la présente délégation s’imputera sur le plafond visé au paragraphe 2 de la vingt-cinquième résolution ;

— décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, aux titres de capital et valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution, et renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

— décide, en application de l’article L 3332-19 du Code du travail, de fixer la décote à 20 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la société lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée autorise la Gérance à substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, à réduire ou à ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires ;

— décide que la Gérance pourra procéder, dans le cadre de l’autorisation faisant l’objet de la vingt-huitième résolution, dans les limites fixées par l’article L 3332-19 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société au titre de l’abondement ;

— fixe à vingt-six mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation ;

— donne les pouvoirs les plus étendus à la Gérance, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment :

– arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment :

– fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment décider des montants proposés à la souscription, arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les adhérents au plan d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital, décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société,

– en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur, et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes prévues ci-avant, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités,

– sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;

– accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment de modifier les statuts en conséquence, et, plus généralement, faire tout le nécessaire.

Cette délégation annule, pour la durée restant à courir, et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 2 juin 2009 en sa treizième résolution.

Vingt-huitième résolution (Autorisation à la Gérance de consentir des options d’achat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de la Gérance, du rapport spécial des commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, décide d’autoriser la Gérance, dans le cadre des articles L 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, dans la limite des textes en vigueur,

– en une ou plusieurs fois,

– aux salariés et aux mandataires sociaux, ou à certains ou à certaines catégories d’entre eux, de la société Hermès International et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L 225-180 du Code de commerce, des options d’achat d’actions Hermès International acquises par la société dans les conditions légales.

Le délai pendant lequel la Gérance pourra utiliser cette autorisation, au(x) moment(s) qu’elle jugera opportun(s), est fixé à 38 (trente-huit) mois à compter de la présente Assemblée.

Le nombre total d’options pouvant être consenties dans le cadre de cette autorisation ne pourra être tel que le nombre d’options d’achat consenti au titre de la présente résolution et le nombre d’actions attribuées gratuitement en vertu de la vingt-neuvième résolution représentent un nombre d’actions supérieur à 2 % du nombre des actions ordinaires de la société au moment où les options seront consenties.

Les options pourront être exercées par les bénéficiaires dans un délai maximal de sept ans à compter du jour où elles auront été consenties.

Le prix d’achat des actions sera fixé par la Gérance dans les limites et selon les modalités prévues à l’article L 225-177, alinéa 4 du Code de commerce, et sera au moins égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant l’attribution de l’option.

À cet effet, l’Assemblée donne à la Gérance, dans les limites fixées ci-dessus, les pouvoirs les plus étendus pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment pour :

— déterminer les modalités de l’opération, notamment les conditions dans lesquelles seront consenties les options, l’époque ou les époques auxquelles les options pourront être attribuées et levées, la liste des bénéficiaires des options et le nombre d’actions que chacun pourra acquérir ;

— fixer les conditions d’exercice des options ;

— stipuler, le cas échéant, une période d’incessibilité et/ou d’interdiction de mise au porteur des actions issues de la levée des options, sans que cette période d’incessibilité puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option ;

— prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximal de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions.

En cas d’attribution à un ou plusieurs gérants :

— décide que la Gérance devra veiller à ce que la société remplisse une ou plusieurs des conditions prévues à l’article L 225-186-1 du Code de commerce, et devra prendre toute mesure à cet effet ;

— décide que le Conseil de surveillance devra veiller à ce que les options ne puissent être levées avant la cessation des fonctions du ou des gérants concernés, ou à fixer une quantité d’actions issues de levées d’options que ce ou ces derniers devront conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses ou de leurs fonctions.

Si, pendant la période durant laquelle les options ont été consenties, la société réalise l’une des opérations financières ou sur titres prévues par la loi, la Gérance procèdera dans les conditions réglementaires, pour tenir compte de l’incidence de cette opération, à un ajustement du nombre et du prix des actions comprises dans les options consenties.

La Gérance informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente délégation.

Cette autorisation annule, pour la durée restant à courir et pour la fraction non utilisée, et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 2 juin 2009 en sa quatorzième résolution

Vingt-neuvième résolution (Autorisation à la Gérance d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises d’une Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport des commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, conformément aux articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

— autorise la Gérance à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L 225-197-2 du Code de commerce, ou à certains ou certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes de la société. Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la société soit dans le cadre de l’article L 225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la vingt et unième résolution soumise à la présente Assemblée au titre de l’article L 225-209 du Code de commerce, ou de tout programme de rachat d’actions applicable précédemment ou postérieurement ;

— décide que la Gérance déterminera l’identité des bénéficiaires ou les catégories de bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

— décide que la Gérance fixera, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ;

— décide que le nombre total des actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra être tel que le nombre total des actions attribuées gratuitement au titre de la présente résolution et le nombre total des options d’achat d’actions consenties et non encore levées représentent un nombre d’actions supérieur à 2 % du nombre d’actions ordinaires de la société au jour de l’attribution gratuite des actions sans qu’il soit tenu compte de celles déjà conférées en vertu d’autorisation de précédentes Assemblées Générales ;

— décide que la Gérance fixera, lors de chaque attribution, la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution des actions ordinaires deviendra définitive, cette période ne pouvant pas être inférieure à une période de deux ans, sauf si de nouvelles dispositions légales réduisaient la période minimale d’acquisition, la Gérance étant autorisée dans ce cas à réduire ladite période d’acquisition ; toutefois, en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès ; en outre, les actions seront attribuées avant le terme de cette période en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L 341-4 du Code de la sécurité sociale ;

— décide que la Gérance fixera, lors de chaque attribution, la période de conservation des actions par les bénéficiaires, cette période qui court à compter de l’attribution définitive des actions ordinaires ne pouvant pas être inférieure à une période de deux ans pour les bénéficiaires salariés de filiales françaises, la Gérance étant autorisée à supprimer ladite période de conservation pour les bénéficiaires salariés de filiales étrangères, à la condition expresse que la période d’acquisition visée à l’alinéa précédent soit au moins égale à quatre ans ; toutefois, les actions seront librement cessibles en cas de décès du bénéficiaire, ainsi qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L 341-4 du Code de la sécurité sociale.

En cas d’attribution à un ou plusieurs gérants :

— décide que la Gérance devra veiller à ce que la société remplisse une ou plusieurs des conditions prévues à l’article L 225-197-6 du Code de commerce, et devra prendre toute mesure à cet effet ;

— décide que le Conseil de surveillance devra veiller à ce que les actions attribuées ne puissent être cédées avant la cessation des fonctions du ou des gérants, ou devra fixer une quantité de ces actions que ce ou ces derniers devront conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses ou de leurs fonctions ;

— autorise la Gérance à fixer, le cas échéant, les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération ci-après soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition, et toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective ;

— autorise la Gérance à inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité, pendant toute la durée de celle-ci ;

— autorise la Gérance à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition des actions attribuées, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société et, en particulier, de déterminer les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté ;

— plus généralement, donne les pouvoirs les plus étendus à la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Le délai pendant lequel la Gérance pourra faire usage, en une ou plusieurs fois, de la présente autorisation est fixé à 38 (trente-huit) mois à compter de la présente Assemblée.

La Gérance informera chaque année l’Assemblée Générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution dans les conditions légales, et en particulier de l’article L 225-197-4 du Code de commerce.

Cette autorisation annule, pour la durée restant à courir et pour la fraction non utilisée, et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 2 juin 2009 en sa quinzième résolution.

Trentième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs à tout porteur d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal constatant ses délibérations, en vue de l’accomplissement de toutes formalités de publicité légales ou autres.