Première résolution (Approbation des comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2010). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’activité et la situation de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2010, du rapport du président du Conseil d’administration joint au rapport de gestion, du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice, et du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président du Conseil d’administration, approuve les comptes sociaux de la Société arrêtés au 31 décembre 2010, tels qu’ils lui ont été présentés, desquels il ressort un bénéfice de 77.329.415,68 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2010). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’activité et la situation du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de la Société arrêtés au 31 décembre 2010 tels qu’ils lui ont été présentés, desquels il ressort un bénéfice net part du groupe de 418,3 millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels :

1. Constate que le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2010 s’élève à 77.329.415,68 euros,

2. Décide d’affecter, sur le bénéfice de l’exercice, un montant de 3.866.470,78 euros à la réserve légale,

3. Constate qu’après affectation à la réserve légale de 3.866.470,78 euros et compte tenu du report à nouveau créditeur de 620.703.167,84 euros, le bénéfice distribuable au titre de l’exercice est de 694.166.112,74 euros,

4. Décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 88 centimes d’euros par action, soit un montant global, sur la base du nombre d’actions constituant le capital social au 31 décembre 2010 et déduction faite des actions auto-détenues à cette date, de 230.877.865,68 euros (ce montant global sera, le cas échéant, augmenté pour prendre en compte le dividende éventuellement dû aux actions émises postérieurement au 31 décembre 2010), et

5. Décide d’affecter le solde du bénéfice distribuable au compte « report à nouveau ».

Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 263.161.346 actions composant le capital social au 31 décembre 2010, le montant global des dividendes sera ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Le dividende de 88 centimes par action mentionné au paragraphe 4. ci-dessus sera mis en paiement le 3 juin 2011.

Il est précisé que les actions qui seront détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende, ou qui auront été annulées avant cette date, ne donneront pas droit au dividende.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de déterminer, notamment en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende et du nombre d’actions annulées avant cette date, le montant global du dividende et en conséquence le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste “report à nouveau”.

Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts, étant précisé que les actionnaires qui opteront pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu par l’article 117 quater du Code Général des Impôts ne bénéficieront pas de cet abattement.

L’Assemblée Générale prend note qu’au titre des exercices 2007, 2008 et 2009 les dividendes ont été les suivants :

Exercice

Nombre d’actions rémunérées

Dividende net

2007

256.059.171 actions de 4 €

0,70 €

2008

261.157.772 actions de 4 €

0,70 €

2009

262.451.948 actions de 4 €

0,70 €

Les dividendes distribués au titre des exercices 2007, 2008 et 2009 ont été éligibles à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158-3-2e du Code Général des Impôts.

Quatrième résolution (Conventions relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial présenté par les commissaires aux comptes, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il fait état.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de l’un des commissaires aux comptes titulaires). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte de ce que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société DELOITTE & ASSOCIES vient à expiration ce jour.

L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société DELOITTE & ASSOCIES, domiciliée 185, avenue Charles de Gaulle, 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex, pour une durée de six années à compter de ce jour, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de l’un des commissaires aux comptes suppléants). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte de ce que le mandat de commissaire aux comptes suppléant du Cabinet BEAS vient à expiration ce jour.

L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes suppléant du Cabinet BEAS, domicilié 7-9 Villa Houssay, 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex, pour une durée de six années à compter de ce jour, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Septième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :

Autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à acheter ou faire acheter un nombre maximal d’actions de la Société, représentant jusqu’à 10% du capital social existant au jour de la présente Assemblée Générale, étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour assurer la liquidité de l’action Legrand dans les conditions définies ci-dessous, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation ;

Décide que les actions pourront être achetées, cédées ou transférées en vue :

- d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

- de mettre en oeuvre tout plan d’attribution d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-177 et suivants du Code de commerce, toute opération d’actionnariat salarié réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise ou groupe conformément aux dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et toute attribution d’actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ;

- de la conservation et de la remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

- de la remise d’actions à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou toute autre manière, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ;

- de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés sous réserve de l’adoption de la neuvième résolution ci-après ; ou

- de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange des actions pourront être réalisés, directement ou indirectement, par tous moyens et à tous moments en dehors des périodes d’offres publiques sur les titres de la Société, sur tous marchés y compris par voie de négociations de gré à gré, transferts de blocs, offre publique, par l’utilisation de tout instrument financier, produit dérivé, notamment par la mise en place de mécanismes optionnels, tels que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente.

Le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à 40 euros (hors frais d’acquisition), étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence.

Le montant maximal alloué à la mise en oeuvre du programme de rachat d’actions est fixé à 500 millions d’euros.

La mise en oeuvre de la présente résolution ne pourra avoir pour effet de porter le nombre d’actions détenues directement ou indirectement par la Société à quelque moment que ce soit à plus de 10 % du nombre total des actions formant le capital social à la date considérée.

Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende.

La présente autorisation est valable 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider de la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ou de tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Huitième résolution (Fixation des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe à 600 000 € le montant maximum des jetons de présence alloués au Conseil d’administration à compter de l’exercice commençant le 1er janvier 2011 et pour chacun des exercices suivants, jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement.

Neuvième résolution (Nomination d’un administrateur). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme Madame Eliane Chevalier, en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée en 2015 à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Dixième résolution (Autorisation d’annulation des actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir pris acte de l’adoption de la septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société acquises au titre de la mise en oeuvre de la septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou des programmes d’achat antérieurs ou postérieurs et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de 10 % du capital social à la date de la présente Assemblée Générale, et ce par période de 24 mois.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, procéder auxdites réductions de capital, constater leur réalisation, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, et, avec faculté de subdélégation, effectuer toutes les déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Onzième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration aux fins de décider d’une ou plusieurs attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, à consentir au bénéfice des membres du personnel et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées dans les conditions fixées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, ou à certains d’entre eux, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles ou des options d’achat d’actions existantes de la Société, dans les conditions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-186-1 du Code de commerce.

Les options de souscription ou d’achat d’actions seront consenties aux conditions suivantes :

- Les options devront être levées dans un délai maximum de 10 ans à compter de la date d’attribution par le Conseil d’administration ; il est précisé que si la cessation des fonctions de mandataires sociaux intervient au-delà de la période de 10 ans susvisée, cette période sera prorogée jusqu’à l’expiration d’une période de trois mois suivant la cessation de ces fonctions, pour la quote-part des options pour lesquelles, en application de l’article L. 225-185 alinéa 4 du Code de commerce, le Conseil d’administration aura décidé qu’elles ne pourront pas être levées avant la cessation de leurs fonctions ;

- Le nombre total des options consenties en application de la présente résolution ne pourra donner droit à la souscription ou à l’achat d’un nombre d’actions représentant plus de 4 % du capital social de la Société au jour de l’attribution des options ; étant précisé que ce plafond constitue un plafond global pour les options consenties en application de la présente résolution et les actions attribuées gratuitement en vertu de la douzième résolution ;

- Le nombre d’options consenties aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra pas représenter plus de 10 % de l’ensemble des attributions effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente résolution pendant cette période de 26 mois ;

- Le prix de souscription ou d’achat par action de la Société de chacun des plans sera fixé par le conseil d’administration au jour de leur attribution et ne pourra pas être inférieur à 100 % de la moyenne des derniers cours cotés de l’action Legrand sur le marché NYSE Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties. Il devra en outre satisfaire, s’agissant des options d’achat, aux dispositions de l’article L. 225-179 alinéa 2 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation pour déterminer les autres conditions et modalités d’attribution et de levée des options, arrêter la liste des bénéficiaires ou des catégories de bénéficiaires, fixer le nombre des actions pouvant être souscrites ou achetées par chacun d’entre eux, fixer l’époque et les périodes de levée des options et de vente des actions en résultant, prévoir la faculté de suspendre, pendant le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables, les levées d’options en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions.

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

La présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription.

Si la Société réalise, après l’attribution des options, des opérations financières notamment sur le capital, le Conseil d’administration prendra toute mesure nécessaire à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions légales et réglementaires.

La présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois et pourra être utilisée en une ou plusieurs fois, prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, et notamment à l’article L.225-197-6 du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ;

2. Décide que les bénéficiaires des attributions devront être des membres du personnel et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ;

3. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, les conditions d’attribution et le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

4. Décide que le nombre total d’actions émises ou à émettre pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra excéder

4 % du capital social de la Société au jour de la décision d’attribution, étant précisé que ce plafond constitue un plafond global pour les options consenties en application de la onzième résolution et les actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ;

5. Décide que le nombre d’actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra pas représenter plus de 10 % de l’ensemble des attributions effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente résolution durant la période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale ;

6. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition qui sera fixée par le Conseil d’administration dont la durée sera comprise entre 2 ans (inclus) et 4 ans (inclus) selon les bénéficiaires concernés ;

7. Décide que la période de conservation des actions par les bénéficiaires qui sera fixée par le Conseil d’administration est fixée à 2 ans minimum à compter de l’attribution définitive des actions si la durée de la période d’acquisition retenue est inférieure à 4 ans, étant précisé que le Conseil d’Administration pourra réduire voire supprimer cette obligation de conservation en ce qui concerne les bénéficiaires pour lesquels la période d’acquisition des actions mentionnée au point 6. ci-dessus est égale à 4 ans, de sorte que lesdites actions soient librement cessibles dès leur attribution définitive ;

8. Décide que par exception à ce qui précède, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième catégorie des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ou d’invalidité absolue selon le droit étranger compétent, l’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive avant le terme de la période d’acquisition ;

9. Autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver le droit des bénéficiaires ;

10. Décide également que le Conseil d’administration déterminera la durée définitive de la ou des périodes d’acquisition et de conservation dans les limites fixées par l’Assemblée, déterminera les modalités de détention des actions pendant la période de conservation des actions, procédera aux prélèvements nécessaires sur les réserves, bénéfices ou primes dont la Société a la libre disposition afin de libérer les actions à émettre au profit des bénéficiaires ;

11. Prend acte de ce qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emporte, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires.

La présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale ; elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment fixer, le cas échéant, les conditions d’attribution, l’identité des bénéficiaires ou des catégories de bénéficiaires, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts et plus généralement accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.

Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration aux fins de décider de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital au profit des adhérents à un plan d’épargne de la Société ou du groupe). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration la compétence de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, au profit des salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 3344-1 du Code du travail, dès lors que ces salariés ou anciens salariés sont adhérents à un plan d’épargne de la Société ou du groupe (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) ;

2. Autorise le Conseil d’administration dans le cadre de cette ou ces augmentations de capital, à attribuer gratuitement des actions ou d’autres titres donnant accès au capital, en substitution de la décote éventuelle visée au point 4 ci-dessous et/ou de l’abondement, dans les limites prévues par l’article L. 3332-21 du Code du travail ;

3. Décide que le montant nominal global des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 25 millions d’euros, étant précisé que cette limite ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ;

4. Décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables ;

5. Décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente autorisation et de renoncer à tout droit aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de cette résolution ;

6. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de :

- déterminer les adhérents qui pourront bénéficier de l’offre de souscription,

- décider que les souscriptions pourront être réalisées par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou directement,

- consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres,

- fixer les modalités et conditions d’adhésion au plan d’épargne d’entreprise ou au plan partenarial d’épargne salariale volontaire, en établir ou modifier le règlement,

- fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres,

- déterminer toutes les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital,

- arrêter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières nouvelles à émettre,

- constater la réalisation des augmentations de capital,

- accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités,

- modifier en conséquence les statuts de la Société et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale et se substitue, à hauteur de la partie non utilisée, à celle donnée dans la seizième résolution à caractère extraordinaire adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2010.

Quatorzième résolution (Modification statutaire relative au délai de déclaration des franchissements de seuils statutaires). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 8.2 des statuts comme suit :

« 8.2 Franchissement de seuils

Outre les dispositions légales applicables en la matière, toute personne physique ou morale venant à détenir directement ou indirectement (y compris par l’intermédiaire d’une société contrôlée au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce), seule ou de concert, de quelque manière que ce soit, une fraction égale à deux pour cent (2 %) du capital ou des droits de vote (le nombre total de droits de vote à utiliser au dénominateur étant calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote), doit, au moyen d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social dans un délai de quatre jours de bourse à compter de la date de franchissement de ce seuil, et ce indépendamment de la date d’inscription en compte éventuelle, en informer la Société en précisant le nombre total d’actions et de titres donnant accès au capital ainsi que le nombre de droits de vote qu’elle détient, directement ou indirectement, seule ou de concert. Le franchissement à la baisse de ce seuil de 2 % devra être déclaré dans les mêmes formes et selon les mêmes délais.»

Le reste de l’article reste inchangé.

Quinzième résolution (Modifications statutaires relatives à la faculté pour le Conseil d’Administration de nommer des cen seurs). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d’insérer à la suite de l’article 10 existant un nouvel article rédigé comme suit :

« Article 11 – Censeurs

Le Conseil d’Administration peut, sur proposition de son Président, nommer un ou plusieurs censeurs, personnes physiques ou morales choisies parmi ou en dehors des actionnaires.

Leur mission est fixée en conformité avec la loi et les statuts par le Conseil d’administration. Les censeurs peuvent participer aux comités créés par le Conseil d’administration.

Le Conseil d’administration détermine la durée de leur mandat, auquel il peut mettre fin à tout moment. Les censeurs peuvent être renouvelés dans leurs fonctions.

Les censeurs sont convoqués aux réunions du Conseil d’administration, auxquelles ils participent avec voix consultative, sans toutefois que leur absence puisse nuire à la validité des délibérations du Conseil d’administration.

Les modalités de la rémunération du ou des censeur(s) sont arrêtées par le Conseil d’administration, qui peut leur reverser une partie des jetons de présence que l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a alloués à ses membres.

Les censeurs sont tenus aux mêmes obligations de discrétion que les administrateurs ».

Les articles 11 à 17 existants sont renumérotés en conséquence.

Seizième résolution (Pouvoirs pour formalités). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale, à l’effet d’effectuer tous dépôts, formalités et publications légaux.