Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2010). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2010 tels qu’ils sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2010). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2010 tels qu’ils sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat et détermination du dividende). — L’Assemblée générale, constatant que le bénéfice net de l’exercice 2010 s’élève à 1 176 909 039,99 euros et le report à nouveau au 31 décembre 2010 à 2 917 454 563,86 euros, formant un total de 4 094 363 603,85 euros, approuve la proposition d’affectation du résultat faite par le Conseil d’administration et décide :

— de prélever, pour être réparties entre les actionnaires :

- à titre de premier dividende, la somme de 105 223 657,60 euros,

- à titre de dividende complémentaire la somme de 499 812 373,60 euros, soit un dividende total de 605 036 031,20 euros ;

— de reporter à nouveau la somme de 3 489 327 572,65 euros.

Il sera distribué à chaque action ayant jouissance courante un dividende de 1,15 euros intégralement payé en espèces.

Le dividende sera détaché le 13 juin 2011 et mis en paiement à partir du 16 juin 2011.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, le dividende est éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du même Code.

Il est rappelé, conformément à la loi, que le dividende versé au titre des trois derniers exercices s’est établi ainsi :

Exercice

Nombre de titres rémunérés

Dividende €

2007

374 015 721

2,05

2008

486 008 778

1

2009

508 700 750

1

Quatrième résolution (Nomination de Mme Anne-Marie IDRAC en qualité d’administrateur en remplacement de M. Robert CHEVRIER). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat de M. Robert CHEVRIER arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, nomme en qualité d’administrateur Mme Anne-Marie IDRAC.

Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2014.

Cinquième résolution (Nomination de M. Jacques PESTRE en remplacement de M. Bernard CUSENIER). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat de M. Bernard CUSENIER arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, nomme en qualité d’administrateur M. Jacques PESTRE.

Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2014.

Sixième résolution (Nomination de Mme Olivia QIU en remplacement de Mme Yuko HARAYAMA). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que Mme Yuko HARAYAMA a démissionné de son mandat d’administrateur à effet du 1er septembre 2010, nomme en qualité d’administrateur Mme Olivia QIU.

Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2014.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Gérard MESTRALLET). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Gérard MESTRALLET.

Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2014.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Denis RANQUE). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Denis RANQUE.

Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2014.

Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration d’acheter les actions de la Société). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à faire acheter par la Société ses propres actions, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, en vue de leur conservation, de leur transfert par tous moyens, notamment par échanges ou cessions de titres, de leur annulation sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée générale extraordinaire (16ème résolution), de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelconque manière à l’attribution d’actions de la Société, de l’animation du marché de l’action de la Société dans le cadre de contrats de liquidité conclus avec un prestataire de service d’investissement indépendant, de l’attribution d’actions gratuites, de l’attribution d’options d’achat d’actions, de l’attribution ou de la cession d’actions dans le cadre d’un Plan d’Épargne d’entreprise sous réserve de l’adoption de la 15ème résolution, d’opérations de croissance externe, et plus généralement en vue de la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

Les achats, les cessions, les transferts ou les échanges d’actions pourront être effectués par tous moyens, dans le respect de la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur le marché, hors marché, de gré à gré, en tout ou partie par blocs, par mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

L’Assemblée fixe par action le prix maximum d’achat à 80 euros et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises à 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital de la Société à cette même date et que la Société ne pourra pas détenir directement et indirectement plus de 10 % de son capital.

A titre indicatif, au 1er avril 2011, le montant maximum théorique de fonds que la Société pourrait consacrer à des achats serait ainsi de 4 248 000 000 d’euros, correspondant à 53 100 000 actions acquises au prix de 80 euros.

En cas d’opérations sur le capital, notamment d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division du nominal ou de regroupement d’actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté arithmétiquement dans la proportion requise par la variation du nombre total d’actions déterminé par l’opération.

L’Assemblée générale donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente autorisation, à l’effet notamment de passer tous ordres, conclure tous accords, établir tous documents et communiqués, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations susvisées, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et généralement faire ce qui est nécessaire.

L’autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet pour la partie non utilisée et la période non écoulée et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 3 juin 2010 dans sa dixième résolution.

Dixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société pour un montant nominal maximal de quatre cent vingt-cinq millions d’euros, soit environ 20% du capital social, avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux onzième et quatorzième résolutions). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L.225-129-2, L.225-132 et L.225-134 du Code de commerce :

1/ Délègue au Conseil d’administration la compétence de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur les marchés français, étrangers et/ou international, par l’émission d’actions de la Société.

2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation de compétence peut être utilisée par le Conseil d’administration.

3/ Fixe, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence le montant nominal maximal des actions à émettre à quatre cent vingt-cinq millions d’euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des actions émises le cas échéant en vertu des onzième et quatorzième résolutions de la présente Assemblée.

4/ En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

a) décide que les actionnaires auront proportionnellement au montant de leurs actions un droit préférentiel de souscription aux actions émises en vertu de la présente résolution,

b) décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions, le Conseil d’administration pourra, à son choix, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, les offrir au public ou limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée.

5/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente délégation, à l’effet notamment de :

- déterminer le montant à émettre dans la limite visée au 3/ ci-dessus, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime d’émission,

- décider ou non que les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées à ceux qui auront souscrit un nombre d’actions supérieur à celui auquel ils pouvaient prétendre souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes,

- procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières sur le capital de la Société,

- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

- d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et à la cotation des titres, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

6/ Prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2009 dans sa treizième résolution.

Onzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission de valeurs mobilières représentatives de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec délai obligatoire de priorité pour les actionnaires, donnant accès au capital de la Société ou de filiales, ou à des actions de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales, pour un montant nominal maximal de deux cent douze millions d’euros (actions), soit environ 10 % du capital social, et d’un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières représentatives de créances), le montant de l’augmentation de capital différée s’imputant sur celui fixé à la dixième résolution). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, R.225-119, L.225-148 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce :

1/ Délègue au Conseil d’administration la compétence de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur les marchés français, étrangers et/ou international, par l’émission de toutes valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès :

- à des actions de la Société, ou,

- à des actions d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, ou,

- à des actions de la Société, les valeurs mobilières y donnant droit étant dans ce cas émises par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social,

les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de monnaies,

les valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès à des actions existantes ou à émettre pouvant être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce.

2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation de compétence peut être utilisée par le Conseil d’administration.

3/ Fixe, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

a) et le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, à un milliard et demi d’euros ou à la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission,

b) le montant nominal maximal des actions à émettre à deux cent douze millions d’euros, augmenté du montant de la valeur nominale globale des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que le montant nominal des actions émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond visé au 3/ de la dixième résolution de la présente Assemblée.

4/ Décide :

a) de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières représentatives de créances faisant l’objet de la présente résolution, ces valeurs mobilières pouvant être émises par la Société elle-même ou par une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital,

b) de conférer aux actionnaires un délai obligatoire de priorité de souscription qui ne saurait être inférieur à trois jours de bourse, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, exerçable proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire, qui pourra éventuellement s’exercer à titre réductible, et délègue en conséquence au Conseil d’administration le pouvoir, dans les limites ci-dessus, d’en fixer la durée et les modalités.

5/ Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit.

6/ Décide que le prix d’émission des titres de capital sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission.

7/ Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission à condition que celle-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée.

8/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente délégation, à l’effet notamment de :

- déterminer le montant à émettre dans les limites visées au 3/ ci-dessus, le prix d’émission conformément au 6/ ci-dessus,

- prévoir la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières conformément à la règlementation en vigueur,

- procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières sur le capital de la Société,

- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

- d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation des titres, à la bonne fin et au service financier des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

9/ Prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet, pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale du 4 juin 2009 dans sa quatorzième résolution.

Douzième résolution (Renouvellement de l’Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de l’émission de valeurs mobilières représentatives de créances sans droit préférentiel de souscription, dans la limite légale de 15 % des émissions initiales et dans la limite du plafond correspondant fixé à la onzième résolution). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales et notamment à l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

1/ Délègue au Conseil d’administration la compétence, s’il constate une demande excédentaire en cas d’émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription telles que visées à la onzième résolution, à l’effet de décider, à son choix, d’augmenter le nombre de titres à émettre aux conditions et limites ci-après.

2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette autorisation peut être utilisée par le Conseil d’administration.

3/ Décide que le Conseil d’administration pourra utiliser cette autorisation aux conditions suivantes :

- dans un délai ne pouvant excéder trente jours à compter de la clôture des souscriptions,

- dans la limite de 15 % des émissions initiales,

- au même prix que celui retenu pour les émissions initiales,

- et dans la limite du plafond correspondant visé au 3/ de la onzième résolution, sur lequel le montant découlant de ces émissions excédentaires s’imputera.

4/ Donne en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente autorisation.

5/ Prend acte que la présente autorisation prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2009 dans sa quinzième résolution.

Treizième résolution (Renouvellement de l’autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, les montants de l’augmentation de capital et des valeurs mobilières à émettre s’imputant sur les plafonds correspondants fixés à la onzième résolution). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales et notamment à l’article L.225-147 du Code de commerce :

1/ Autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois sur ses seules délibérations, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera et dans la limite de 10 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dès lors que les dispositions prévues à l’article L.225-148 du Code de commerce relatives aux apports de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange ne sont pas applicables, par l’émission d’actions de la Société, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, les valeurs mobilières autres que les actions pouvant être libellées en euros, en monnaies étrangères, ou en unité monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de monnaies.

2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette autorisation peut être utilisée par le Conseil d’administration.

3/ Décide que les montants des titres de capital et des valeurs mobilières émis en vertu de la présente résolution et dans la limite de celle-ci s’imputeront sur les plafonds correspondants visés au 3/ de la onzième résolution.

4/ Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscriptions aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit.

5/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente autorisation, à l’effet notamment de :

- statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, et sur leurs valeurs,

- prévoir la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières conformément à la règlementation en vigueur,

- procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations financières sur le capital de la Société,

- à sa seule initiative imputer les frais des augmentations de capital sur le montant de la prime d’apport, et prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation,

- d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation des titres, à la bonne fin et au service financier des valeurs mobilières émises en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

6/ Prend acte que la présente autorisation prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2009 dans sa seizième résolution.

Quatorzième résolution (Renouvellement de l’autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, pour un montant nominal maximal de cent six millions d’euros, soit environ 5 % du capital social, ce montant s’imputant sur celui fixé à la dixième résolution). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment à l’article L.225-130 du Code de commerce :

1/ Autorise le Conseil d’administration à décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou par la combinaison de ces deux modalités.

2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette autorisation peut être utilisée par le Conseil d’administration.

3/ Décide en cas d’attribution d’actions gratuites que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles, et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées.

4/ En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente autorisation, décide que le montant total des augmentations de capital résultant de l’incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, ne pourra être supérieur au montant des comptes de primes, réserves, bénéfices ou autres existant lors de l’augmentation de capital, dans la limite d’un montant maximum de cent six millions d’euros, étant précisé que le montant nominal des actions émises ou celui des actions dont le nominal aura été majoré en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond visé au 3/ de la dixième résolution de la présente Assemblée.

5/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente délégation à l’effet notamment de :

- procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières sur le capital de la Société,

- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

- d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation des titres, à la bonne fin et au service financier des actions émises en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

6/ Prend acte que la présente autorisation prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2009 dans sa dix-septième résolution.

Quinzième résolution (Renouvellement de l’autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des émissions de titres de capital réservées aux adhérents du Plan d’Épargne du Groupe pour un montant nominal maximal de cinquante trois millions quatre-vingt mille euros, soit environ 2,5 % du capital social). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales, d’une part relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

1/ Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission de titres de capital de la Société, réservée aux adhérents au Plan d’Épargne d’entreprise du Groupe Saint-Gobain.

2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette autorisation peut être utilisée par le Conseil d’administration.

3/ Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital faisant l’objet de la présente autorisation, au profit des adhérents au Plan d’Épargne d’entreprise du Groupe Saint-Gobain.

4/ Décide que les bénéficiaires des augmentations de capital présentement autorisées seront les adhérents au Plan d’Epargne d’entreprise de la Compagnie de Saint-Gobain et de tout ou partie des sociétés et groupements français et étrangers qui lui sont liés au sens des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration, que ces bénéficiaires souscrivent directement ou indirectement à ces titres.

5/ Fixe, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente autorisation, à cinquante trois millions quatre-vingt mille euros le montant nominal maximal des titres de capital qui pourront être ainsi émis.

6/ Décide que le prix de souscription des titres de capital émis en vertu de la présente autorisation sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail et ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action Saint-Gobain aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou de son délégué fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne et que le Conseil d’administration ou son délégué aura toute faculté pour fixer le ou les prix de souscription dans la limite susmentionnée, réduire la décote ou ne pas en consentir, notamment pour tenir compte de la règlementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en oeuvre.

7/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente autorisation, à l’effet d’en arrêter les modalités, dont notamment :

- arrêter les prix d’émission en application de la présente résolution,

- fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,

- arrêter la date même rétroactive à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance,

- procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières sur le capital de la Société,

- constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital qui seront effectivement souscrits et arrêter ou faire arrêter les modalités de la réduction dans l’hypothèse où la souscription dépasse le montant à émettre,

- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

- d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation des titres, à la bonne fin et au service financier des titres de capital émis en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

8/ Prend acte que la présente autorisation prive d’effet pour la partie non utilisée et pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2009 dans sa dix-huitième résolution.

Seizième résolution (Renouvellement de la délégation au Conseil d’administration à l’effet d’annuler le cas échéant jusqu’à 10 % des actions de la Société). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment à l’article L.225-209 du Code de commerce :

1/ Autorise le Conseil d’administration à faire annuler par la Société ses propres actions acquises à la suite des autorisations données par les Assemblées dans le cadre des rachats d’actions.

2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation peut être utilisée par le Conseil d’administration.

3/ Décide que le Conseil d’administration pourra annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions acquises en vertu d’autorisations de rachat des actions propres de la Société et ce dans la limite de 10 % du capital social existant à la date de l’opération, par période de 24 mois, et procéder à due concurrence aux réductions de capital social. La différence entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sera imputée en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé et pour le surplus sur les primes et réserves disponibles.

4/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente délégation à l’effet d’annuler les actions, rendre définitives les réductions de capital, d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures, effectuer toutes formalités et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

5/ Prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la période non écoulée, et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2009 dans sa vingt-et-unième résolution.

Dix-septième résolution (Renouvellement de la délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, dans la limite d’une augmentation de capital d’un montant nominal maximal de cinq cent trente millions huit cent mille euros, soit environ 25 % du capital social). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales et notamment aux articles L.233-32 et L.233-33 du Code de commerce, et pour l’hypothèse d’une offre publique visée à l’article L.233-33 alinéa 2 du Code de commerce :

1/ Délègue au Conseil d’administration la compétence de décider l’émission de bons permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à des actions de la Compagnie de Saint-Gobain, et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Compagnie ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique.

2/ Fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation peut être utilisée par le Conseil d’administration.

3/ Fixe en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

a) le montant nominal maximum de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription, à cinq cent trente millions huit cent mille euros,

b) le nombre maximum de bons de souscription d’actions pouvant être émis, à un nombre égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons.

4/ Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

a) fixer les conditions d’exercice de ces bons de souscription, qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, et les autres caractéristiques des bons de souscription d’actions, dont le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix, ainsi que les conditions relatives à l’émission et à l’attribution gratuite de ces bons, avec faculté d’y surseoir ou d’y renoncer,

b) d’une manière générale, déterminer toutes autres caractéristiques et modalités de toute opération décidée sur le fondement de la présente délégation, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités, constater le cas échéant l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

c) étant précisé que, sur la base d’un rapport établi par une banque non liée d’intérêts avec le Groupe Saint-Gobain dont la désignation aura été approuvée notamment par la majorité des administrateurs indépendants de la Compagnie de Saint-Gobain, le Conseil d’administration devra rendre compte, au moment de l’émission, des circonstances et raisons pour lesquelles il estime que l’offre n’est pas dans l’intérêt des actionnaires et qui justifient qu’il soit procédé à l’émission de tels bons, ainsi que des critères et méthodes selon lesquels sont fixés les modalités de détermination du prix d’exercice des bons.

5/ Prend acte que la présente délégation prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 3 juin 2010 dans sa treizième résolution.

Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée et pour les formalités). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.