Première résolution (Approbation des comptes sociaux et quitus). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve, dans toutes leurs parties, le rapport de gestion du Conseil ainsi que les comptes sociaux annuels arrêtés au 31 décembre 2009, faisant ressortir un bénéfice de 53 020 508,37 euros.

Elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat au titre dudit exercice 2009.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2009, et les mentions ayant trait aux comptes consolidés figurant dans ledit rapport de gestion.

Troisième résolution (Approbation des dépenses visées à l’art. 39-4 du Code Général des impôts). — L’Assemblée Générale, sur le rapport du Conseil d’Administration statuant en application de l’article 223 quater du Code Général des impôts, approuve le montant global s’élevant à 11 528,47 euros des charges non déductibles visées à l’article 39-4 de ce code ainsi que le montant s’élevant à 3 969,25 euros, de l’impôt acquitté sur ces dépenses.

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées). — En application de l’article L.511-39 du Code Monétaire et Financier, l’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance sur les conventions visées à l’article 225-38 du Code de commerce prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Paiement des intérêts aux parts sociales). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale fixe à 3,80 % par titre (soit un montant total de 1 215 757,41 €), l’intérêt à servir aux parts sociales pour l’exercice 2009.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices sont les suivants :

Parts sociales

Nombre de parts

Distribution

Intérêt Net

2006

1 999 601

1 279 744,64 €

4,00 %

2007

1 999 601

1 439 712,72 €

4,50 %

2008

1 999 601

1 343 731,87 €

4,20 %

Le dividende sera versé le 5 mai 2010.

Sixième résolution (Paiement du dividende aux CCI). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale fixe à 3,41 € par titre (soit un montant total de 5 104 787,05 €), le dividende à servir aux porteurs de Certificats Coopératifs d’Investissement pour l’exercice 2009.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices sont les suivants :

CCI

Nombre de CCI

Distribution

Dividende net

2006

1 497 005

4 491 015,00 €

3,00 €

2007

1 497 005

5 224 547,45 €

3,49 €

2008

1 497 005

4 880 236,30 €

3,26 €

Le dividende sera versé le 5 mai 2010.

Septième résolution (Paiement du dividende aux CCA). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale fixe à 3,41 € par titre (soit un montant total de 3 974 474,35 €), le dividende à servir aux Certificats Coopératifs d’Associés pour l’exercice 2009.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices sont les suivants :

CCA

Nombre de CCA

Distribution

Dividende net

2006

1 165 535

3 496 605,00 €

3,00 €

2007

1 165 535

4 067 717,15 €

3,49 €

2008

1 165 535

3 799 644,10 €

3,26 €

Le dividende sera versé le 5 mai 2010.

Huitième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des commissaires aux comptes, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter ainsi qu’il suit, le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009, se soldant par un bénéfice de 53 020 508,37 euros :

Résultat des comptes individuels (exercice 2009) :

53 020 508,37 €

Résultat distribué :

10 295 018,81 €

Intérêts Parts sociales Caisse Régionale (3,80 %)

1 215 757,41 €

Dividende CCI (3,41 €)

5 104 787,05 €

Dividende CCA (3,41 €)

3 974 474, 35 €

Résultat conservé :

42 725 489,56 €

Réserves Mécénat

131,11 €

Réserves légales (75 % du disponible)

32 044 018,84 €

Autres réserves

10 681 339,61 €

Neuvième résolution (Autorisation d’opérations sur les CCI (règlement COB 98-02)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les certificats coopératifs d’investissement (CCI) de la Caisse Régionale conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003.

La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’Assemblée Générale ordinaire du 31 mars 2009, est donnée au conseil d’administration jusqu’à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Les achats de CCI de la Caisse Régionale qui seront réalisés par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse Régionale à détenir plus de dix pour cent (10 %) du nombre de CCI composant son capital social.

Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de CCI mis en place par la Caisse régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du conseil d’administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme.

Les achats pourront porter sur un nombre de CCI qui ne pourra excéder 10 % du nombre total de CCI composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, ce qui à ce jour correspond à un nombre maximal de 149 700 CCI , et le nombre maximal de CCI détenus après ces achats ne pourra excéder 10 % du nombre de CCI composant le capital de la Caisse Régionale.

Le montant total des sommes que la Caisse Régionale pourra consacrer au rachat de ses CCI au cours de cette période est de 14,97 millions d’euros. L’acquisition de ces CCI ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 100 euros, étant toutefois précisé que ces CCI pourraient être attribués gratuitement dans les conditions prévues par la loi.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse Régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses CCI en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse Régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue :

1) d’assurer l’animation du marché des CCI par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI ;

2) de procéder à l’annulation des CCI acquis (conformément à la 1ère résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2009).

Les opérations effectuées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment pendant la durée de validité du programme de rachat.

La Caisse Régionale pourra également utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat dans le respect des dispositions légales et réglementaires et notamment les dispositions des articles 231-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la Caisse Régionale.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, à l’effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement faire tout le nécessaire.

Dixième résolution (Indemnités des Administrateurs). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale fixe, par référence avec les recommandations de la Fédération Nationale du Crédit Agricole, les indemnités versées, à compter de ce jour, au Président, au 1er vice-président, aux Administrateurs de la Caisse régionale et aux Présidents de Caisses Locales, à savoir :

Président : indemnité forfaitaire mensuelle de :

et utilisation d’une voiture de fonction

4 050 euros

1er vice-président : indemnité forfaitaire mensuelle de :

et utilisation d’une voiture de fonction

2 025 euros

Administrateurs de la Caisse Régionale et Présidents de Caisses Locales appelés à effectuer des représentations ou missions au sein ou à l’extérieur de la Caisse Régionale : indemnité forfaitaire journalière

159 euros

Onzième résolution (Mandats des Administrateurs). — L’Assemblée Générale constate que le mandat d’Administrateur de Messieurs AGAR Jean Claude, CAZALS Gérard, COUDERT Bernard, DINNAT Jean, de PINS Odon, PRADIER Alain, vient à expiration ce jour.

Elle renouvelle ledit mandat pour Messieurs AGAR Jean Claude, CAZALS Gérard, COUDERT Bernard, de PINS Odon, PRADIER Alain pour une période de trois ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire 2013 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.

Monsieur DINNAT ne peut solliciter le renouvellement de son mandat en application de l’article 17 des statuts. En remplacement, l’Assemblée Générale nomme Madame Bénédicte de LA GRANDVILLE pour une période de trois ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire 2013 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.

Douzième résolution (Rémunération des Commissaires aux Comptes). — Conformément à l’article 37 des statuts, l’Assemblée Générale fixe à 155 400 euros hors taxe et débours la rémunération des Commissaires aux Comptes.

Treizième résolution (Remplacement des Commissaires aux Comptes). — L’Assemblée Générale décide du remplacement du co-commissaire aux comptes titulaire Georges COURONNE, représentant la société SYGNATURES, domicilié à 8, chemin de la Terrasse, 31500 Toulouse par un nouvel associé, Laure MULIN, du Cabinet SYGNATURES, domicilié à la même adresse.

L’Assemblée Générale décide du remplacement du co-commissaire aux comptes suppléant, Jean-Marie FERRANDO, représentant la société EXCO, domicilié 2 rue des feuillants, 31076 TOULOUSE Cedex par Laurent MICHEL de la société LAURENS MICHEL AUDIT, domicilié à 4, place Saint-Pierre, 81 990 Cambon d’Albi.

Ces mandats, conformément à l’article 53 de la loi du 24 janvier 1984, leurs sont données pour les exercices 2010 à 2015, c’est-à-dire jusqu’à l’Assemblée Générale 2016 sui approuvera les comptes de l’exercice 2015.

Quatorzième résolution (Pouvoirs). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt afférentes aux résolutions ci-dessus adoptées.