Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de la gérance sur l’activité et la situation de la société, du rapport du conseil de surveillance ainsi que du rapport des commissaires aux comptes concernant l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve les comptes sociaux, le bilan et les annexes dudit exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’assemblée prend acte que les dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts se sont élevées au cours de l’exercice 2009 à 140 777 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport de la gérance sur l’activité et la situation du groupe, du rapport du conseil de surveillance ainsi que du rapport des commissaires aux comptes concernant l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés, faisant apparaître un bénéfice consolidé d’un montant de 288 750 475 euros.

Troisième résolution (Quitus). — En conséquence, l’assemblée donne quitus à la gérance de sa gestion pour l’exercice ouvert le 1er janvier 2009 et clos le 31 décembre 2009.

Quatrième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale ordinaire, constatant que le bénéfice de l’exercice s’élève à 243 209 636,72 euros et le report à nouveau à 831 683 783,72 euros, approuve l’affectation de ces sommes représentant un total de 1 074 893 420,44 euros, telle qu’elle est proposée par le conseil de surveillance, à savoir :

— aucune dotation à la réserve légale, celle-ci s’élevant déjà au dixième du capital social ;

— à l’associé commandité, en application de l’article 26 des statuts, la somme de 1 629 504,57 euros ;

— aux actionnaires titulaires d’actions existantes au 31 décembre 2009, un dividende de 1,05 euro par action, soit un total de 110 847 882,60 euros ;

— au poste « Report à nouveau », le solde, soit 962 416 033,27 euros ;

— ensemble 1 074 893 420,44 euros.

L’assemblée générale ordinaire décide que :

— la date de détachement du dividende sera le 8 juin 2010 ;

— le dividende sera mis en paiement le 11 juin 2010.

Les actions Hermès International détenues par la société, au jour de la mise en paiement du dividende, n’ayant pas vocation à celui-ci, les sommes correspondantes seront virées au compte «Report à nouveau».

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que le dividende est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3 du Code général des impôts. L’assemblée prend acte, suivant les dispositions de l’article 47 de la loi n° 65.566 du 12 juillet 1965, qu’il a été distribué aux actionnaires, au titre des trois exercices précédents, les dividendes suivants :

Exercice (En euros.)
2008
2007
2006

Dividende
1,03
1,00
0,95

Montant éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3 du CGI
40 %
40 %
40 %

Cinquième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés). — L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements relevant des dispositions combinées des articles L 226-10, L 225-38 à L 225-43 du Code de commerce, approuve les opérations conclues ou exécutées au cours de l’exercice 2009.

Sixième résolution ( N omination d’un nouveau membre du c onseil de surveillance). — Sur proposition de l’associé commandité, l’assemblée générale nomme aux fonctions de membre du conseil de surveillance pour la durée statutaire de 3 années : Madame Florence Woerth. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Madame Florence Woerth a fait savoir qu’elle acceptait cette nomination et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptibles de lui en interdire l’exercice.

Septième résolution (Jetons de présence et rémunérations). — L’assemblée générale des actionnaires fixe à 400 000 euros le montant total des jetons de présence et rémunérations attribuables aux membres du conseil de surveillance et aux membres des comités créés en son sein, au titre de chaque exercice social ouvert à compter du 1er janvier 2010 et ce, jusqu’à ce qu’il en soit autrement décidé.

Huitième résolution (Autorisation donnée à la gérance pour opérer sur les actions de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance, du rapport spécial relatif au programme de rachat d’actions et du descriptif du programme déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers, décide :

1) de mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 2 juin 2009 en sa septième résolution ;

2) d’adopter le programme ci-après et à cette fin :

— autorise la gérance, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L 225- 209 et suivants du Code de commerce, à acheter, dans la limite légale, des actions de la société, sans jamais pouvoir détenir plus de 10 % du capital de la société à la date de la présente assemblée, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital ;

— décide que les actions pourront être achetées en vue :

• d’assurer l’animation du marché par un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des marchés financiers,

• d’annuler les actions afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital, cet objectif étant conditionné par l’adoption d’une résolution spécifique par l’assemblée générale extraordinaire,

• d’être conservées afin de remettre ultérieurement ses actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la société,

• d’attribuer des actions aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la société ou de son groupe, par attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L 225-179 et suivants du Code de commerce, ou par attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise,

• de remettre ses actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la société, dans le cadre de la réglementation boursière ;

— décide que le prix maximal d’achat par action ne pourra pas dépasser deux cents euros (200 euros), hors frais ;

— décide que la gérance pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;

— décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat ne pourra dépasser huit cent cinquante millions d’euros (850 millions d’euros) ;

— décide que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par cession de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés, à l’exclusion de la vente d’options de vente, et aux époques que la gérance appréciera, y compris en période d’offre publique, dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres, et à tout moment, y compris en période d’offre publique ;

— confère tous pouvoirs à la gérance, avec faculté de délégation pour, notamment :

• procéder à la réalisation effective des opérations ; en arrêter les conditions et les modalités,

• passer tous ordres en Bourse ou hors marché,

• ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action,

• conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions,

• effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes,

• effectuer toutes formalités ;

— décide que la présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010, sans pouvoir excéder dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Neuvième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale ordinaire confère tous pouvoirs à tout porteur d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal constatant ses délibérations, en vue de l’accomplissement de toutes formalités de publicité légales ou autres.

Dixième résolution ( A utorisation d’annulation de tout ou partie des actions achetées par la société (article L 225-209) – programme d’annulation général). — L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance, du rapport du conseil de surveillance ainsi que du rapport des commissaires aux comptes, autorise la gérance, conformément à l’article L 225-209 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’annulation de tout ou partie des actions, notamment celles correspondant à des options d’achat devenues caduques, acquises par la société dans le cadre du programme d’achat de ses propres actions en Bourse faisant l’objet de la huitième résolution soumise à la présente assemblée, et/ou de toute autorisation conférée par une assemblée générale passée ou ultérieure, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois.

L’assemblée délègue à la gérance tous pouvoirs :

— pour imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur le poste de réserve de son choix, constater la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution ;

— pour procéder à la modification corrélative des statuts et pour accomplir toutes formalités nécessaires. La délégation ainsi conférée à la gérance est valable pour une période de vingt-quatre mois. Elle annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 2 juin 2009 en sa neuvième résolution.

Onzième résolution (Modification des statuts). — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et du rapport du conseil de surveillance, décide de modifier l’article 24.2 des statuts comme suit :«24.2 – Le droit de participer aux assemblées est subordonné à l’inscription ou à l’enregistrement comptable des titres de l’actionnaire, dans les comptes nominatifs (purs ou administrés) ou dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, au plus tard au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. En ce qui concerne les titres au porteur, ces formalités sont constatées par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, en annexe au formulaire de vote ou de procuration. Tout actionnaire peut voter à distance ou par procuration selon les modalités fixées par la loi et les dispositions réglementaires en vigueur. Par ailleurs, sur décision de la gérance, tout actionnaire peut voter par tous moyens de télécommunication et télétransmission, dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation. Cette faculté est indiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires (BALO).

Tout actionnaire qui utilise à cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique de vote proposé sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l’assemblée, est assimilé aux actionnaires présents ou représentés. La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur ce site par tout procédé arrêté par la gérance et répondant aux conditions définies à la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1316-4 du Code civil (à savoir l’usage d’un procédé fiable d’identification garantissant le lien de la signature avec le formulaire), pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe. La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l’assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure. Peuvent également assister aux assemblées toutes personnes invitées par le gérant ou par le président du conseil de surveillance. Les associés commandités peuvent assister aux assemblées générales d’actionnaires. Les associés commandités personnes morales sont représentés par l’un de leurs représentants légaux ou par toute personne, actionnaire ou non, mandatée par l’un de ceux-ci».

Douzième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs à tout porteur d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal constatant ses délibérations, en vue de l’accomplissement de toutes formalités de publicité légales ou autres.