Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024). — L’Assemblée
Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux
Comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2024 tels qu’ils ont été présentés, ainsi
que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024). —
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du groupe et du rapport des
Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2024 tels qu’ils
ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale
décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de 29 229 449,29 € de la manière suivante :
– distribution d’un dividende de 2,08 € brut par action, soit pour 9 200 849 actions un montant de
19 137 765,92 €,
– affectation du solde au poste « autres réserves » soit 10 091 683,37€.
L’Assemblée Générale prend acte que cette enveloppe de dividendes est basée sur le nombre total d’actions
existantes au jour de l’établissement du texte des résolutions ouvrant potentiellement droit aux présents dividendes,
étant précisé en outre que les actions auto-détenues au jour du détachement du droit à dividende n’ouvriront pas
droit à dividendes ; par conséquent le montant total des dividendes est susceptible de varier à la baisse en fonction
du nombre d’actions ouvrant réellement droit à dividendes au jour du détachement dudit droit, et que la différence
éventuelle sera automatiquement affectée au compte « autres réserves ».
Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à
un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général
des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème
progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le
dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Les dividendes dont la distribution
est décidée seront détachés le 14 avril et mis en paiement le 16 avril 2025.
L’Assemblée Générale reconnaît en outre qu’il lui a été rappelé, pour répondre aux exigences légales par référence
à l’article 243 Bis du Code Général des Impôts, que la société a distribué les dividendes suivants au titre des trois
derniers exercices :
Exercice
Revenus éligibles à l’abattement Revenus non
éligibles
à l’abattement Dividendes Autres revenus
distribués
2023 19 137 483 € – -
2022 19 131 526 € – -
2021 18 395 698 € – -

Quatrième résolution (Nomination de Monsieur Peter Wartel en qualité d’administrateur en remplacement de
Monsieur Frank Bourgois). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale nomme comme
nouvel administrateur Monsieur Peter Wartel en remplacement de Monsieur Frank Bourgois pour une durée d’un
an soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle réunie en 2026 statuant sur les comptes de l’exercice
écoulé.

Cinquième résolution (Nomination de Monsieur Xavier Isaac en qualité d’administrateur en remplacement de
Monsieur Lionel Monroe). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale nomme comme
nouvel administrateur Monsieur Xavier Isaac en remplacement de Monsieur Lionel Monroe pour une durée de
quatre ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle réunie en 2029 statuant sur les comptes de
l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Renouvellement de Madame Caroline Meignen en qualité d’administratrice). — Sur
proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale renouvelle comme administratrice Madame Caroline
Meignen pour une durée de quatre ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale réunie en 2029 statuant sur
les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Renouvellement de Madame Laurence Paganini en qualité d’administratrice). — Sur
proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale renouvelle comme administratrice Madame
Laurence Paganini pour une durée de quatre ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale réunie en 2029
statuant sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution (Renouvellement de Monsieur Janis Rentrop en qualité d’administrateur). — Sur proposition
du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale renouvelle comme administrateur Monsieur Janis Rentrop pour
une durée de quatre ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale réunie en 2029 statuant sur les comptes de
l’exercice écoulé.

Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur
Guillaume Robin, Président-Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-
10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice en
application de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 2 avril 2024, à Monsieur
Guillaume Robin, Président-Directeur Général (voir chapitre 2.8 de notre document d’enregistrement universel).

Dixième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame
Patricia Mavigner, Directrice Générale Déléguée). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.
22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et
les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice en
application de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 2 avril 2024, à Madame
Patricia Mavigner, Directrice Générale Déléguée (voir chapitre 2.8 de notre document d’enregistrement universel).

Onzième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur
Lionel Monroe, Directeur Général Délégué). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-
34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération to tale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice en
application de la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale du 2 avril 2024, à Monsieur Lionel
Monroe, Directeur Général Délégué (voir chapitre 2.8 de notre document d’enregistrement universel).

Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration). —
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique
de rémunération des membres du Conseil d’Administration présentée dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel. (voir chapitre 2.8 de notre document
d’enregistrement universel).

Treizième résolution (Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce). —
L’Assemblée Générale statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les
informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel. (voir chapitre 2.8 de notre
document d’enregistrement universel).

Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération de Guillaume Robin, Président-Directeur
général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions du quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise approuve la
politique de rémunération de Monsieur Guillaume Robin, Président-Directeur Général de Thermador Groupe pour
l’exercice 2025 telle que présentée dans ce rapport (voir chapitre 2.8.2 de notre document d’enregistrement
universel).

Quinzième résolution (Approbation de la politique de rémunération de Patricia Mavigner, Directrice Générale
Déléguée). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions du quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise
approuve la politique de rémunération de Madame Patricia Mavigner, Directrice Générale Déléguée de
Thermador Groupe pour l’exercice 2025 telle que présentée dans ce rapport (voir chapitre 2.8.2 de notre document
d’enregistrement universel).

Seizième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions du quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise approuve la politique de rémunération
du Directeur Général Délégué pour l’exercice 2025 telle que présentée dans ce rapport (voir chapitre 2.8.2 de notre
document d’enregistrement universel).

Dix-septième résolution (Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d’Administration). —
L’Assemblée Générale porte à deux cent vingt-trois mille euros (223 000 €) le montant global annuel maximum des
rémunérations allouées aux membres du Conseil d’Administration. Ce montant applicable, à l’exercice en cours,
sera maintenu jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale.

Dix-huitième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et
approbation de ces conventions). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des
Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce,
approuve les termes dudit rapport et, successivement, chacune des conventions nouvelles qui y sont mentionnées.
(voir chapitre 7.3 de notre document d’enregistrement universel).

Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société
ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce). — L’Assemblée
Générale, sur proposition du Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L.2 2-10-62 et
suivants et L.225-210 et suivants du Code de Commerce, autorise le Conseil d’Administration, à faire acheter par
la Société ses propres actions. Le prix maximum d’achat par action est fixé à 99 euros, hors frais d’acquisition. Le
nombre d’actions acquises ne pourra pas excéder 3% du nombre d’actions composant le capital social au jour de
la présente assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou
de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Ce prix maximum d’achat pourra
toutefois être ajusté en cas de modifications du nominal de l’action, d’augmentations de capital par incorporation
de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de
ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximal de l’opération est fixé à 27,3 millions d’euros.
La Société pourra acheter ses propres actions ou utiliser les actions auto-détenues en vue de :
– l’animation du marché au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la
réglementation,
– satisfaire aux obligations découlant des éventuels plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans
d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéf ice des salariés et/ou des mandataires
sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, ainsi que
toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au
titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des
salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique
et sociétés liées,
– conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations
éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport; ou
– plus généralement, de réaliser toutes opérations ne faisant pas expressément l’objet d’une interdiction
légale notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admises par
l’Autorité des Marchés Financiers.
L’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de
gré à gré, y compris par acquisition de blocs d’actions. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment,
dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées. Le Conseil d’Administration
ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en période
d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations,
d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.
L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation prendra fin à l’expiration d’un délai de 18 mois à compter
de la présente Assemblée.

Attributions d’actions de performance existantes ou à émettre au profit de membres du personnel salarié
et de dirigeants mandataires sociaux.
Vingtième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution d’actions existantes ou
à émettre au profit des salariés, emportant dans ce dernier cas, renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription). — Le Conseil d’Administration souhaite intégrer un plan de rémunérations long terme
pour tous les salariés du groupe Thermador afin de les fidéliser, d’aider leur montée au capital et d’attirer de
nouveaux talents. Cette présente résolution a vocation à être adaptée tous les ans pour tenir compte du niveau de
résultat opérationnel
Il est proposé à l’Assemblée Générale d’autoriser l’attribution d’actions de performance aux salariés de Thermador
Groupe et de ses filiales (à l’exclusion de ses dirigeants mandataires sociaux qui font l’objet d’une autorisation
distincte). Dans le cadre de cette autorisation, le nombre d’actions qui pourraient être attribuées ne pourra
représenter plus de 0,6 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration. En application de
l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, l’attribution des actions de performance à leurs bénéficiaires peut être
définitive à l’issue des trois (3) ans suivant la date d’attribution.
Les modalités d’attribution sont les suivantes : 100 % du nombre des actions prévues représentant un
maximum de 0,6 % du capital social sera attribué selon l’atteinte de certains de nos objectifs prioritaires
en matière de développement durable, tels qu’ils sont définis au chapitre 1.12 du document d’enregistrement
universel. L’atteinte de ces objectifs en matière de développement durable sera mesurée à l’issue de la période
d’attribution des trois (3) ans.
Le nombre total d’actions attribuées par salarié serait compris entre quinze (15) et quatre-vingts (80) actions.
Si l’Assemblée Générale approuve cette résolution, les éventuelles attributions d’actions de performance seront
décidées par le Conseil d’Administration sur la base des propositions du comité des rémunérations et des
nominations. Le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre
d’actions attribuées à chacun.
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires
aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 et suivants et L.22-10-59 du Code de
commerce :
– Autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois dans les limites fixées par la
présente autorisation, à des attributions d’actions existantes ou à émettre de la Société,
– Décide que les bénéficiaires des attributions pourront être les salariés de la Société et des sociétés ou
groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de
l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’exclusion des dirigeants mandataires de la Société,
– Décide que les attributions d’actions se feront conformément aux conditions de présence et de
performance énoncées ci-dessus.
– Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra
représenter plus de 0,6 % du capital social au jour de la décision d’attribution du Conseil d’Administration.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour
préserver les droits des bénéficiaires d’attributions d’actions en cas d’opérations sur le capital de la Société
pendant la période d’acquisition.
– Décide que le nombre d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution sera compris
entre quinze (15) et quatre-vingts (80) actions par bénéficiaire,
– Décide que l’attribution des actions de performance à leurs bénéficiaires sera définitive, au terme d’une
période d’acquisition minimale de trois (3) ans sous condition d’atteinte des objectifs fixés,
– Décide que la durée de la période de conservation des actions par les bénéficiaires sera, le cas échéant,
fixée par le Conseil d’Administration, étant rappelé que la durée cumulée de la période d’acquisition et de
la période de conservation ne pourra être inférieure à cinq (5) ans,
– Décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième
des catégories prévues à l’article L. 341-1 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées
définitivement avant le terme de la période d’acquisition et seront librement cessibles dès l’attribution,
– Prend acte que la présente décision emporte renonciation de plein droit des actionnaires pour la partie
des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles.
L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les
limites légales et dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet notamment de :
– fixer les conditions et critères d’attribution définitive des actions,
– déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,
– fixer si besoin des périodes d’acquisition et des obligations de conservation supérieures aux durées
minimales fixées ci-dessus, et prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de
conservation,
– fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions émises,
– prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution,
– fixer, en cas d’attribution d’actions à émettre, le montant et la nature des réserves, bénéfices, primes ou
autres sommes dont la capitalisation serait admise à incorporer au capital et constituer le cas échéant la
réserve indisponible destinée à la réalisation de l’augmentation de capital par créa tion des actions
attribuées,
– déterminer le cas échéant les incidences sur les droits des bénéficiaires des opérations modifiant le capital
ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition
et de conservation et en conséquence modifier ou ajuster si nécessaire le nombre d’actions attribuées
pour préserver les droits des bénéficiaires,
– procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les
affecter au plan d’attribution,
– augmenter le capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission pour procéder à l’émission
d’actions, constater le cas échéant l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution
de la présente autorisation,
– modifier les statuts en conséquence, effectuer les formalités liées à la cotation des titres émis,
– informer chaque année les actionnaires des attributions réalisées dans le cadre de la présente
autorisation, par l’établissement d’un rapport spécial conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de
commerce,
– effectuer les formalités liées à la cotation des titres émis, et d’une manière générale, dans le cadre de la
législation actuelle, faire tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation, rendra nécessaire.
La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente
Assemblée. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute
autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions
existantes ou à émettre au profit des dirigeants mandataires sociaux, emportant dans ce dernier cas, renonciation
des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription). — Le Conseil d’Administration souhaite intégrer un plan
de rémunérations long terme pour tous les mandataires sociaux opérationnels du groupe Thermador afin de les
fidéliser, d’aider leur montée au capital et d’attirer éventuellement de nouveaux talents. Cette présente résolution
a vocation à être adaptée tous les ans pour tenir compte du niveau de résultat opérationnel
Parmi les 20 mandataires sociaux opérationnels que comptait le groupe Thermador le 31 décembre 2024, seuls 15
seraient concernés. En effet, les 5 mandataires sociaux qui ont bénéficié du plan d’actions gratuites attribuées en
2010 renonceraient à ce nouveau dispositif s’il était mis en place. Il s’agit de Fabienne Bochet, Xavier Isaac, Eric
Mantione, Lionel Monroe et Guillaume Robin.
Il est proposé à l’Assemblée Générale d’autoriser l’attribution d’actions aux mandataires sociaux opérationnels de
la Société Thermador Groupe et de ses filiales. Dans le cadre de cette autorisation, le nombre d’actions qui
pourraient être attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 0,06% du capital social au jour de la déci sion
du Conseil d’Administration. En application de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, l’attribution des actions
de performance à leurs bénéficiaires peut être définitive à l’issue des trois (3) ans suivant la date d’attribution.
Les modalités d’attribution sont les suivantes : 100 % du nombre des actions prévues représentant un
maximum de 0,06 % du capital social sera attribué selon l’atteinte de nos objectifs prioritaires en matière
de développement durable, tels qu’ils sont définis au chapitre 1.12 du document d’enregistrement universel.
L’atteinte de nos objectifs en matière de développement durable sera mesurée à l’issue de la période d’attribution
des trois (3) ans.
Un plafond du nombre total d’actions attribuées par mandataire social est fixé à deux cent cinquante (250) actions.
Si l’Assemblée Générale approuve cette résolution, les éventuelles attributions d’actions seront décidées par le
Conseil d’Administration sur la base des propositions du Comité des Rémunérations et des Nominations. Le Conseil
d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions de performance
attribuées à chacun et les conditions de performance à satisfaire pour l’acquisition définitive de tout ou partie des
actions.
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires
aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 et suivants et L.22-10-59 et L.22-10-60 du
Code de commerce:
– Autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois dans les limites fixées par la
présente autorisation, à des attributions d’actions existantes ou à émettre de la Société,
– Décide que les bénéficiaires des attributions seront les dirigeants mandataires de la Société et des
sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce.
– Décide les attributions d’actions se feront conformément aux conditions de présence et de performance
énoncées ci-dessus.
– Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra
représenter plus de 0,06% du capital social au jour de la décision d’attribution du Conseil d’Administration.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour
préserver les droits des bénéficiaires d’attributions d’actions en cas d’opérations sur le capital de l a Société
pendant la période d’acquisition,
– Décide que le nombre maximum d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne
pourra être supérieur à deux cent cinquante (250) actions par dirigeant mandataire social,
– Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, au terme d’une période
d’acquisition minimale de trois (3) ans,
– Décide que la durée de la période de conservation des actions par les bénéficiaires sera, le cas échéant,
fixée par le Conseil d’Administration, étant rappelé que la durée cumulée de la période d’acquisition et de
la période de conservation ne pourra être inférieure à cinq (5) ans,
– Décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième
des catégories prévues à l’article L. 341-1 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées
définitivement avant le terme de la période d’acquisition et seront librement cessibles dès l’attribution,
– Prend acte que la présente décision emporte renonciation de plein droit des actionnaires pour la partie
des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles.
L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de délégation dans les
limites légales et dans les limites fixées ci-dessus à l’effet notamment de :
– fixer les conditions et critères d’attribution définitive des actions,
– déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,
– fixer si besoin des périodes d’acquisition et des obligations de conservation supérieures aux durées
minimales fixées ci-dessus, et prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de
conservation,
– fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions émises,
– prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution,
– fixer, en cas d’attribution d’actions à émettre, le montant et la nature des réserves, bénéfices, primes ou
autres sommes dont la capitalisation serait admise à incorporer au capital et constituer le cas échéant la
réserve indisponible destinée à la réalisation de l’augmentation de capital par création des actions
attribuées,
– déterminer le cas échéant les incidences sur les droits des bénéficiaires des opérations modifiant le capital
ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisi tion
et de conservation et en conséquence modifier ou ajuster si nécessaire le nombre d’actions attribuées
pour préserver les droits des bénéficiaires,
– procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les
affecter au plan d’attribution,
– augmenter le capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission pour procéder à l’émission
d’actions, constater le cas échéant l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution
de la présente autorisation,
– modifier les statuts en conséquence, effectuer les formalités liées à la cotation des titres émis,
– informer chaque année les actionnaires des attributions réalisées dans le cadre de la présente
autorisation, par l’établissement d’un rapport spécial conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de
commerce,
– effectuer les formalités liées à la cotation des titres émis, et d’une manière générale, dans le cadre de la
législation actuelle, faire tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation, rendra nécessaire.
La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente
Assemblée. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute
autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-deuxième résolution (Modification de l’article 4 des statuts sur les modalités de transfert du siège social
conformément aux dispositions de l’article L. 225-36 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier comme suit l’alinéa 2 de l’article 4
des statuts pour tenir compte des dispositions de l’article L. 225-36 du Code de commerce relatives au transfert du
siège social, le reste de l’article demeurant inchangé :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
Il peut être transféré en tout autre endroit du même
département ou d’un département limitrophe par
décision du conseil d’administration, sous réserve de
ratification de cette décision par la prochaine
assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs par
décision de l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires.
Il peut être transféré en tout autre endroit sur le
territoire français par décision du conseil
d’administration, sous réserve de ratification de cette
décision par la prochaine assemblée générale
ordinaire.

Vingt-troisième résolution (Modification de l’article 10 des statuts relatif à la libération des actions). —
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier comme suit
le deuxième alinéa de l’article 10 des statuts afin de prévoir la possibilité de procéder aux appels de fonds par la
publication d’un avis dans un support habilité à recevoir des annonces légales, le reste de l’article demeurant
inchangé :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
Les appels de fonds sont effectués par lettre
recommandée avec accusé de réception adressée à
chaque actionnaire, trente jours au moins à l’avance.
Les appels de fonds sont effectués soit par lettre
recommandée avec accusé de réception adressée à
chaque actionnaire, soit par un avis publié dans un
support habilité à recevoir des annonces légales,
trente jours au moins à l’avance.

Vingt-quatrième résolution (Modification de l’article 14 des statuts relatif à la nomination des membres du Conseil
d’administration). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de
modifier l’article 14 des statuts afin de :
– Prévoir expressément que le Conseil d’administration est composé en recherchant une représentation
équilibrée des femmes et des hommes,
– Fixer la durée des fonctions de membre du Conseil d’administration à quatre ans,
– Prévoir la possibilité pour l’Assemblée générale ordinaire de nommer un administrateur pour une durée
plus courte dans certains cas spécifiques.
étant précisé en tant que de besoin que les durées des mandats d’administrateurs se poursuivront jusqu’au terme
initialement prévu.
En conséquence, le deuxième alinéa de l’article 14 des statuts est remplacé par les deux alinéas suivants, le reste
de l’article demeurant inchangé :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée
Générale Ordinaire pour une durée au plus égale à six
ans.
Le conseil d’administration est composé en
recherchant une représentation équilibrée des femmes
et des hommes.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée
Générale Ordinaire pour une durée de quatre ans. Par
exception, l’Assemblée Générale Ordinaire pourra
nommer un ou plusieurs membres du Conseil
d’administration pour une durée plus courte de trois
années, de deux années ou d’une année
exclusivement afin de permettre la mise en œuvre ou
le maintien de l’échelonnement des mandats et pour
les administrateurs exerçant au jour de leur nomination
des fonctions opérationnelles au sein d’une filiale de la
Société.

Vingt-cinquième résolution (Modification de l’article 15 des statuts relatif aux délibérations du Conseil
d’administration). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de
modifier l’article 15 des statuts afin de :
– Préciser les modalités d’organisation, de participation et de représentation aux réunions du Conseil
d’administration conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur,
– Mettre en harmonie les dispositions relatives au recours à un moyen de télécommunication avec les
dispositions de l’article L. 22-10-3-1 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n°2024-537 du
13 juin 2024,
– Prévoir la possibilité de recourir à la consultation écrite des administrateurs conformément aux dispositions
de l’article L. 225-37 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n°2024-537 du 13 juin 2024 et
d’en déterminer les délais et modalités.
En conséquence, l’article 15 des statuts est désormais rédigé comme suit :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
Le Conseil d’Administration se réunit sur la
convocation du Président ou de la moitié de ses
membres, au lieu désigné dans la convocation, aussi
souvent que l’intérêt l’exige. Le mode de convocation
est déterminé par le Conseil.
Toutefois si le Conseil ne s’est pas réuni depuis plus
de deux mois, un groupe d’administrateurs
représentant au moins le tiers des membres en
fonction peut procéder à une convocation et fixer
l’ordre du jour de la réunion.
La présence de la moitié au moins des membres en
fonction, avec un minimum de deux membres, est
nécessaire pour la validité des délibérations. Il est tenu
un registre de présence signé par les administrateurs
assistant à la séance.
Sous réserve des exceptions relatives à certaines
décisions prévues par la loi, sont réputés présents pour
le calcul du quorum et de la majorité, les
administrateurs participant à la réunion par
visioconférence ou par des moyens de
télécommunications permettant leur identification dans
les conditions prévues par décret.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des
membres présents ou représentés ; en cas de partage,
la voix du président de la séance est prépondérante.
Toutefois, si deux administrateurs seulement assistent
à la séance, les décisions doivent être prises d’un
commun accord.
Le conseil peut choisir un secrétaire même en dehors
de ses membres.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la
convocation du Président ou de la moitié de ses
membres, au lieu désigné dans la convocation, aussi
souvent que l’intérêt l’exige. Le mode de convocation
est déterminé par le Conseil.
Toutefois si le Conseil ne s’est pas réuni depuis plus
de deux mois, un groupe d’administrateurs
représentant au moins le tiers des membres en
fonction peut procéder à une convocation et fixer
l’ordre du jour de la réunion.
Les réunions du Conseil sont présidées par le
Président du Conseil d’Administration ou, à défaut,
par un Administrateur désigné à cet effet en début
de séance.
Un Administrateur peut donner à un autre
Administrateur, pouvoir de le représenter mais
chaque Administrateur ne peut représenter qu’un
seul membre et chaque pouvoir ne peut être donné
que pour une réunion déterminée du Conseil.
La présence de la moitié au moins des membres en
fonction, avec un minimum de deux membres, est
nécessaire pour la validité des délibérations. Il est tenu
un registre de présence signé par les administrateurs
assistant à la séance, conformément aux
dispositions de l’article R.225-20 du Code de
commerce.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de
la majorité, les administrateurs participant à la réunion
par un moyen de télécommunication permettant leur
identification dans les conditions prévues par décret.
Le règlement intérieur peut prévoir que certaines
décisions ne peuvent pas être prises lors d’une
réunion tenue dans ces conditions.
Le Directeur Général participe aux séances du
Conseil.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des
membres présents ou représentés ; en cas de partage,
la voix du président de la séance est prépondérante.
Toutefois, si deux administrateurs seulement assistent
à la séance, les décisions doivent être prises d’un
commun accord.
Le conseil peut choisir un secrétaire même en dehors
de ses membres.
Les délibérations du Conseil sont constatées par des
procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et
signés par le président de séance et au moins un
administrateur, ou, en cas d’empêchement du
président, par deux administrateurs au moins.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des
délibérations sont valablement certifiés par le
Président du Conseil d’Administration, le Directeur
Général, un Directeur Général Délégué ou un fondé de
pouvoir habilité à cet effet.
A l’initiative du Président du Conseil, le Conseil
d’administration peut également prendre des
décisions par consultation écrite de ses membres.
Dans ce cas, les administrateurs sont appelés, à la
demande du Président du Conseil, à se prononcer
par tout moyen écrit, y compris par voie
électronique, sur la ou les décisions qui leur ont
été adressées et ce, dans les cinq jours ouvrés
suivant l’envoi de la demande. Tout administrateur
dispose d’un jour ouvré à compter de cet envoi
pour s’opposer au recours à la consultation écrite.
En cas d’opposition, le Président en informe sans
délai les autres administrateurs et convoque un
Conseil d’administration. A défaut d’avoir répondu
par écrit au Président du Conseil, à la consultation
écrite dans le délai susvisé et conformément aux
modalités prévues dans la demande, les
administrateurs seront réputés absents et ne pas
avoir participé à la décision. La décision ne peut
être adoptée que si la moitié au moins des
administrateurs a participé à la consultation écrite,
et qu’à la majorité des administrateurs participant
à cette consultation. Le Président du Conseil est
réputé présider la consultation écrite et a donc voix
prépondérante en cas de partage des voix. Le
règlement intérieur précise les autres modalités de
la consultation écrite non définies par les
dispositions légales et réglementaires en vigueur
ou par les présents statuts.
Les délibérations du Conseil sont constatées par des
procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et
signés par le président de séance et au moins un
administrateur, ou, en cas d’empêchement du
président, par deux administrateurs au moins
conformément aux dispositions de l’article R.225-
22 du Code de commerce.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des
délibérations sont valablement certifiés par le
Président du Conseil d’Administration, le Directeur
Général, un Directeur Général Délégué ou un fondé de
pouvoir habilité à cet effet conformément aux
dispositions de l’article R.225-24 du Code de
commerce.

Vingt-sixième résolution (Modification de l’article 22 des statuts concernant l’exercice du droit de vote en cas de
démembrement de propriété et le vote par correspondance)
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier le
paragraphe DROIT DE VOTE figurant à l’article 22 comme suit afin de prévoir qu’en cas de démembrement de
propriété, le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions
sauf celles concernant l’affectation du bénéfice où il demeure réservé à l’usufruitier et de modifier la rédaction
relative au vote par correspondance en conformité avec la réglementation applicable :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
(…)
DROIT DE VOTE
Chaque actionnaire a autant de voix qu’il possède ou
représente d’actions, sans limitation. Faisant
application des dispositions de l’article L.225-123
alinéa 3 du Code de commerce, la faculté de bénéficier
de droit de vote double pour les actionnaires dont les
titres sont inscrits au nominatif depuis deux ans ou
toute autre période définie par la loi au nom du même
actionnaire, est expressément exclue aux termes des
présents statuts.
Les votes s’expriment soit à mainlevée soit par appel
nominal. Il ne peut être procédé à un scrutin secret
dont l’assemblée fixera alors les modalités qu’à la
demande de membres représentant, par eux-mêmes
ou comme mandataires, la majorité requise pour le
vote de la résolution en cause.
Tout actionnaire pourra, dès l’entrée en application de
la réglementation en vigueur, voter par
correspondance au moyen d’un formulaire conforme
aux prescriptions légales et dont il ne sera tenu compte
que s’il est reçu par la société, 2 jours au moins avant
la date de la réunion de l’assemblée.
Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou
exprimant une abstention sont considérés comme des
votes négatifs.
(…)
(…)
DROIT DE VOTE
Chaque actionnaire a autant de voix qu’il possède ou
représente d’actions, sans limitation. La faculté de
bénéficier de droit de vote double pour les actionnaires
dont les titres sont inscrits au nominatif depuis deux
ans ou toute autre période définie par la loi au nom du
même actionnaire, est expressément exclue aux
termes des présents statuts.
En cas de démembrement de propriété, le droit de
vote attaché aux actions démembrées appartient
au nu-propriétaire pour toutes les décisions sauf
celles concernant l’affectation du bénéfice où il
demeure réservé à l’usufruitier.
Les votes s’expriment soit à mainlevée soit par appel
nominal. Il ne peut être procédé à un scrutin secret
dont l’assemblée fixera alors les modalités qu’à la
demande de membres représentant, par eux-mêmes
ou comme mandataires, la majorité requise pour le
vote de la résolution en cause.
Tout actionnaire peut voter par correspondance
dans les conditions prévues par la réglementation.
(…)

Vingt-septième résolution (Mise en conformité des statuts avec les dispositions légales ou réglementaires
applicables, précisions, reformulations et simplifications rédactionnelles). — L’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’administration, décide de procéder à une mise en conformité des statuts avec les
dispositions légales et réglementaires applicables ainsi qu’à la reformulation, précision et/ou la simplification de
certaines clauses de la façon suivante :
– L’article 1er est modifié comme suit afin notamment de modifier les références textuelles visées :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
Il existe entre les propriétaires des actions ci-après
dénombrées et de toutes celles qui pourront être
créées ultérieurement, une société anonyme régie par
la législation française et notamment par les
dispositions des chapitres IV et V du Livre deuxième
du Code de Commerce ainsi que par les présents
statuts.
La société est une société anonyme régie par la
législation française et notamment par les dispositions
des chapitres IV, V et X du Titre II du Livre II du Code
de Commerce ainsi que par les présents statuts.
– Les articles 8 – Augmentation de capital et 9 – Réduction de capital sont simplifiés comme suit, par renvoi
à la réglementation applicable :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
ARTICLE 8 – AUGMENTATION DE CAPITAL
Le capital social peut être augmenté par une décision
de l’Assemblée Générale Extraordinaire des
actionnaires. Lorsque l’augmentation de capital a lieu
par incorporation de réserves, bénéfices ou primes
d’émission, l’Assemblée Générale Extraordinaire qui la
décide statue aux conditions de quorum et de majorité
des Assemblées Générales Ordinaires.
L’Assemblée générale peur déléguer au Conseil
d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de
réaliser conformément aux dispositions législatives et
réglementaires, l’augmentation de capital en une ou
plusieurs fois, d’en fixer les modalités, d’en constater
la réalisation et de procéder à la modification
corrélative des statuts.
En cas d’augmentation de capital en numéraire, le
capital ancien doit, au préalable, être intégralement
libéré.
En cas d’augmentation de capital en numéraire, les
actionnaires seront admis à souscrire ces actions tant
à titre irréductible qu’à titre réductible dans les
conditions prévues à l’article
L 225-41 du Code de Commerce.
La renonciation éventuelle au droit préférentiel de
souscription se fera conformément à la loi.
En cas d’apports en nature et de stipulation
d’avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires
aux apports sont désignés conformément aux
dispositions de l’article L.225.147 du Code de
Commerce.
ARTICLE 9 – REDUCTION DE CAPITAL
La réduction du capital est autorisée ou décidée par
l’Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions
prévues par la loi et les règlements, l’Assemblée peut
déléguer tous pouvoirs au conseil à l’effet de la
réaliser.
Les droits des créanciers et obligataires seront exercés
et protégés conformément à l’article L.225.205 du
Code de Commerce.
L’achat ou la prise en gage par la société de ses
propres actions sont interdits, sauf dispositions
légales.
ARTICLE 8 – AUGMENTATION DU CAPITAL
Le capital social peut être augmenté dans les
conditions prévues par la réglementation en
vigueur.
ARTICLE 9 – REDUCTION DU CAPITAL
La réduction du capital est autorisée ou décidée par
l’Assemblée Générale Extraordinaire dans les
conditions prévues par la réglementation en
vigueur.
– Le second alinéa de l’article 11 relatif à l’identification des détenteurs de titres au porteur est mis en
harmonie avec l’article L.228-2 du Code de commerce et est désormais rédigé comme suit, le reste de
l’article demeurant inchangé :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
Pour permettre l’identification des détenteurs de ses
titres au porteur, la société peut, à tout moment,
demander, contre rémunération à sa charge, à
l’organisme centralisateur chargé de la compensation
des titres, le nom ou, s’il s’agit d’une personne morale,
la dénomination, la nationalité et l’adresse des
détenteurs de titres conférant immédiatement ou à
terme le droit de vote dans les assemblés générales
d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus
par chacun d’eux et éventuellement les restrictions
dont ces titres peuvent être frappés
Pour permettre l’identification des détenteurs de ses
titres au porteur, la Société, dans les conditions et
selon les modalités prévues par la réglementation
en vigueur, est en droit de demander, à tout
moment, les informations concernant les
propriétaires d’actions ou de titres conférant
immédiatement ou à terme le droit de vote dans les
assemblées générales d’actionnaires.
– Au septième alinéa de l’article 13 des statuts, la référence erronée au « premier alinéa du » est supprimée,
le reste de l’article demeurant inchangé.
– Les alinéas 1 et 3 de l’article 16 des statuts sont mis en harmonie comme suit avec les dispositions de
l’article L.225-35 du Code de commerce, le reste de l’article demeurant inchangé :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
Le Conseil d’Administration détermine les orientations
de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre
sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux
assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet
social. Le Conseil d’Administration se saisit de toute
question intéressant la bonne marche de la société et
règle par ses délibérations les affaires qui la
concernent.
(…)
Les cautions, avals et garanties données par la société
font obligatoirement l’objet d’une autorisation du
Conseil.
Le Conseil d’Administration détermine les orientations
de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre,
conformément à son intérêt social, en considérant
les enjeux sociaux et environnementaux de son
activité. Sous réserve des pouvoirs expressément
attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la
limite de l’objet social, le Conseil d’Administration se
saisit de toute question intéressant la bonne marche
de la société et règle par ses délibérations les affaires
qui la concernent.
(…)
Les cautions, avals et garanties données par la société
sont autorisés conformément à la réglementation
en vigueur.
– A l’article 17 des statuts :
- Le paragraphe « Nomination du Président – Durée des fonctions » est complété d’une précision
comme suit
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
Nomination du Président – Durée des fonctions
Le Conseil d’administration nomme parmi ses
membres, un Président dont la durée des fonctions ne
peut excéder celle de son mandat d’administrateur.
Toutefois quelle que soit la durée pour laquelle elles lui
ont été confiées, les fonctions du Président prennent
fin de plein droit au plus tard le 31 décembre de l’année
où il atteint l’âge de soixante-neuf ans.
Nomination du Président – Durée des fonctions
Le Conseil d’administration nomme parmi ses
membres personnes physiques, un Président dont la
durée des fonctions ne peut excéder celle de son
mandat d’administrateur. Toutefois quelle que soit la
durée pour laquelle elles lui ont été confiées, les
fonctions du Président prennent fin de plein droit au
plus tard le 31 décembre de l’année où il atteint l’âge
de soixante-neuf ans.
- La première phrase du paragraphe « Pouvoirs du Président » est modifiée comme suit :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
Pouvoirs du Président
Le Président du Conseil d’Administration représente le
Conseil d’Administration :
(…)
Pouvoirs du Président
Le Président du Conseil d’Administration a les
pouvoirs suivants :
(…)
- Le cinquième alinéa du paragraphe « Directeur Général et Directeurs Généraux délégués » est
modifié comme suit pour tenir compte de l’article L.22-10-8 du Code de commerce :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
Directeur Général et Directeurs Généraux délégués
(…)
Le Conseil d’Administration détermine la rémunération
du Directeur Général et des Directeurs Généraux
délégués.
(…)
Directeur Général et Directeurs Généraux délégués
(…)
Le Conseil d’Administration détermine la rémunération
du Directeur Général et des Directeurs Généraux
délégués dans les conditions prévues par la
réglementation en vigueur.
(…)
– L’article 18 relatif à la rémunération des administrateurs est modifié comme suit pour corriger une erreur
de renvoi et tenir compte des articles L.225-45 et L.22-10-8 du Code de commerce :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
L’Assemblée générale annuelle peut allouer aux
administrateurs, en rémunération de leur activité, une
somme fixe annuelle, à titre de jetons de présence. Le
Conseil d’Administration répartit ces rémunérations
entre ses membres comme il l’entend.
Il peut être allouées par le Conseil d’Administration des
rémunérations exceptionnelles pour les missions ou
mandats confiés à des administrateurs ; dans ce cas,
ces rémunérations sont portées aux charges
d’exploitation et soumises à l’approbation de
l’Assemblée Générale Ordinaire suivant la procédure
prévue à l’article 23 ci-après.
L’Assemblée générale annuelle peut allouer aux
administrateurs, en rémunération de leur activité, une
somme fixe annuelle. Le Conseil d’Administration
répartit ces rémunérations entre ses membres dans
les conditions prévues par la réglementation en
vigueur.
Il peut être allouées par le Conseil d’Administration des
rémunérations exceptionnelles pour les missions ou
mandats confiés à des administrateurs ; dans ce cas,
ces rémunérations sont portées aux charges
d’exploitation et soumises à l’approbation de
l’Assemblée Générale Ordinaire suivant la procédure
prévue à l’article 20 ci-après.
– Les alinéas 1 et 4 de l’article 20 relatif aux conventions réglementées sont mis en harmonie comme suit
avec les articles L.225-38 et L.225-39 du Code de commerce le reste de l’article demeurant inchangé :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
Toute convention, intervenant directement ou par
personne interposée entre la société et son directeur
général, l’un de ses directeurs généraux délégués, l’un
de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires
disposant d’une fraction des droits de vote supérieur à
5 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société
la contrôlant au sens de l’article L.233.3 du nouveau
Code de Commerce, doit être soumise à l’autorisation
préalable du Conseil d’Administration.
(…)
Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux
conventions portant sur des opérations courantes
conclues à des conditions normales. Cependant, ces
conventions sont communiquées par l’intéressé au
président du conseil d’administration. Le liste et l’objet
desdites conventions sont communiqués par le
président aux membres du conseil d’administration et
aux commissaires aux comptes.
Toute convention, intervenant directement ou par
personne interposée entre la société et son directeur
général, l’un de ses directeurs généraux délégués, l’un
de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires
disposant d’une fraction des droits de vote supérieur à
10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société
la contrôlant au sens de l’article L.233.3 du Code de
Commerce, doit être soumise à l’autorisation préalable
du Conseil d’Administration.
(…)
Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables
dans les cas prévus par la loi.
– L’alinéa 2 de l’article 21 relatif aux commissaires aux comptes est modifié comme suit concernant les
conditions de leur rééligibilité, le reste de l’article demeurant inchangé :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
(…)
Les commissaires sont nommés pour six exercices,
leurs fonctions expirant après l’Assemblée Générale
qui statue sur les comptes du sixième exercice. Ils sont
rééligibles. Les commissaires aux comptes sont
investis des fonctions et des pouvoirs que leur confère
la Loi.
(…)
Les commissaires sont nommés pour six exercices,
leurs fonctions expirant après l’Assemblée Générale
qui statue sur les comptes du sixième exercice. Ils sont
rééligibles dans les conditions prévues par la
réglementation en vigueur. Les commissaires aux
comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs
que leur confère la Loi.
– L’article 22 relatif aux règles communes à toutes les assemblées générales est mis en conformité avec la
réglementation applicable, simplifié et reformulé de la façon suivante :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
(…)
ORDRE DU JOUR
L’ordre du jour est arrêté conformément à l’article
L.225.105 du Code de Commerce et aux articles 128
à 131 du décret du 23 Mars 1967 modifié.
CONVOCATION
Préalablement aux opérations de convocation, la
société publie au Bulletin Des Annonces Légales
Obligatoires trente jours avant la réunion de
l’assemblée un avis contenant notamment le texte des
projets de résolutions qui seront présentés à
l’assemblée.
Les assemblées sont convoquées par un avis inséré
dans un journal habilité à recevoir les annonces
légales dans le département du siège social et dans le
B.A.L.O.
Les convocations sont confirmées par lettre ordinaire
adressée aux titulaires d’actions nominatives depuis
un mois au moins à la date de l’insertion de l’avis de
convocation ; ces derniers peuvent demander à
recevoir cette convocation par lettre recommandée,
s’ils adressent à la société le montant des frais de
recommandation.
Les mêmes droits appartiennent à tous les
copropriétaires d’actions nominatives dans le délai
prévu à l’alinéa précédent. En cas de démembrement
de la propriété de l’action, ils appartiennent au titulaire
du droit de vote.
Lorsqu’une assemblée n’a pu délibérer régulièrement,
faute de quorum requis, la deuxième assemblée est
convoquée dans les mêmes formes que la première et
les avis de convocation rappellent la date de celle-ci. Il
en est de même pour la convocation d’une assemblée
prorogée conformément à la loi.
Le délai entre la date soit de la dernière insertion
contenant l’avis de convocation soit de l’envoi des
lettres recommandés et la date de l’assemblée est de
quinze jours sur première convocation et de six jours
sur convocation suivante.
(…)
ORDRE DU JOUR
L’ordre du jour est arrêté conformément à l’article
L.225-105 du Code de Commerce.
CONVOCATION
Préalablement aux opérations de convocation, la
société publie au Bulletin Des Annonces Légales
Obligatoires (B.A.L.O) au moins trente-cinq jours
avant la réunion de l’assemblée un avis contenant
notamment le texte des projets de résolutions qui
seront présentés à l’assemblée.
Les assemblées sont convoquées par un avis inséré
dans un journal habilité à recevoir les annonces
légales dans le département du siège social et dans le
B.A.L.O.
Les titulaires d’actions nominatives sont
convoqués dans les conditions prévues par la
réglementation.
Lorsqu’une assemblée n’a pu délibérer régulièrement,
faute de quorum requis, la deuxième assemblée est
convoquée dans les mêmes formes que la première et
les avis de convocation rappellent la date de celle-ci. Il
en est de même pour la convocation d’une assemblée
prorogée conformément à la loi.
Le délai entre la date soit de la dernière insertion
contenant l’avis de convocation soit de l’envoi ou de la
transmission de la convocation dans les
conditions prévues par la réglementation et la date
de l’assemblée est au moins de quinze jours sur
première convocation et de dix jours sur convocation
suivante.
ADMISSION AUX ASSEMBLEES
Tout actionnaire a le droit de participer aux
assemblées générales ou de s’y faire représenter, quel
que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses
titres sont libérés des versements exigibles.
Toutefois, ce droit est subordonné à l’inscription en
compte des actions nominatives et pour les actions au
porteur, au dépôt, aux lieux indiqués dans l’avis de
convocation du certificat de l’intermédiaire habilité,
constatant l’indisponibilité des actions inscrites en
compte, de la date de ce dépôt jusqu’à celle de
l’assemblée.
Ces formalités doivent être accomplies cinq jours avant
la date de réunion à l’assemblée.
Le Conseil d’Administration peut réduire ce délai par
voie de mesure générale bénéficiant à tous les
actionnaires.
REPRESENTATION DES ACTIONNAIRES
Un actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée
par un autre actionnaire ou son conjoint. La procuration
spécifique pour chaque assemblée est signée par le
mandant qui indique ses nom, prénoms et domicile.
Le mandataire n’a pas la faculté de se substituer une
autre personne.
Pour toute procuration d’un actionnaire sans indication
de mandataire, le Président de l’assemblée générale
émet un vote favorable à l’adoption des projets de
résolutions présentés ou agréés par le Conseil
d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de
tous les autres projets de résolution.
Les représentants légaux d’actionnaires juridiquement
incapables et les représentants de personnes morales
actionnaires, peuvent participer aux assemblées sans
être personnellement actionnaires.
ADMISSION AUX ASSEMBLEES
Tout actionnaire a le droit de participer aux
assemblées générales ou de s’y faire représenter, quel
que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses
titres sont libérés des versements exigibles.
Toutefois, ce droit est subordonné à l’inscription en
compte des actions au nom de l’actionnaire ou de
l’intermédiaire inscrit pour son compte dans le
délai prévu par la réglementation en vigueur.
En cas de démembrement de la propriété de l’action,
seul le titulaire du droit de vote peut participer ou se
faire représenter à l’assemblée. Les propriétaires
d’actions indivises sont représentées à l’assemblée
générale par l’un deux ou par un mandataire unique
qui est désigné, en cas de désaccord, par ordonnance
du Président du Tribunal de Commerce statuant en
référé à la demande ducopropriétaire le plus diligent.
REPRESENTATION DES ACTIONNAIRES
Un actionnaire peut se faire représenter à
l’assemblée dans les conditions prévues par la
réglementation en vigueur.
Pour toute procuration d’un actionnaire sans indication
de mandataire, le Président de l’assemblée générale
émet un vote favorable à l’adoption des projets de
résolutions présentés ou agréés par le Conseil
d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de
tous les autres projets de résolution.
Les représentants légaux d’actionnaires juridiquement
incapables et les représentants de personnes morales
actionnaires, peuvent participer aux assemblées sans
être personnellement actionnaires.
– Les alinéas 2 et 4 de l’article 23 relatif aux dispositions particulières aux assemblées ordinaires sont mis
en conformité avec la réglementation applicable de la façon suivante, le reste de l’article demeurant
inchangé :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
(…)
Pour délibérer valablement, l’Assemblée doit être
composée d’un nombre d’actionnaires présents,
représentés ou ayant voté par correspondance
possédant le quart au moins des actions ayant
droit de vote.
(…)
Les délibérations de l’Assemblée Générale
Ordinaire sont prises à la majorité des voix des
actionnaires présents ou représentés, y compris
les actionnaires ayant voté par correspondance.
(…)
(…)
Pour délibérer valablement, l’Assemblée doit être
composée d’un nombre d’actionnaires présents,
représentés ou ayant voté par correspondance possédant
le cinquième au moins des actions ayant droit de vote.
(…)
Les délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire sont
prises à la majorité des voix exprimées des actionnaires
présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant
voté par correspondance. Les voix exprimées ne
comprennent pas celles attachées aux actions pour
lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est
abstenu ou a voté blanc ou nul.
(…)
– Les alinéas 1,2 et 3 de l’article 24 relatif aux dispositions particulières aux assemblées générales
extraordinaires sont mis en conformité avec la réglementation applicable de la façon suivante, le reste de
l’article demeurant inchangé :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
L’Assemblée Générale Extraordinaire se compose de
tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs
actions, pourvu qu’elles aient été libérées des
versements exigibles. Pour délibérer valablement,
l’Assemblée doit être composée d’un nombre
d’actionnaires présents, représentés ou ayant voté par
correspondance possédant au moins le tiers des
actions ayant droit de vote.
Si cette condition n’est pas remplie, l’Assemblée
Générale Extraordinaire est convoquée de nouveau
selon les formes légales en reproduisant l’ordre du jour
et indiquant la date et le résultat de la précédente
Assemblée. Elle délibère valablement si elle est
composée d’un nombre d’actionnaires présents,
représentés ou ayant voté par correspondance
possédant le quart au moins des actions ayant droit de
vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième
Assemblée peut être prorogée à une date postérieure
de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été
convoquée.
Les délibérations de l’Assemblée Générale
Extraordinaire sont prises à la majorité des deux tiers
des voix des actionnaires présents ou représentés, y
compris les actionnaires ayant voté par
correspondance.
(…)
L’Assemblée Générale Extraordinaire se compose de
tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs
actions, pourvu qu’elles aient été libérées des
versements exigibles. Pour délibérer valablement,
l’Assemblée doit être composée d’un nombre
d’actionnaires présents, représentés ou ayant voté par
correspondance possédant au moins le quart des
actions ayant droit de vote.
Si cette condition n’est pas remplie, l’Assemblée
Générale Extraordinaire est convoquée de nouveau
selon les formes légales en reproduisant l’ordre du jour
et indiquant la date et le résultat de la précédente
Assemblée. Elle délibère valablement si elle est
composée d’un nombre d’actionnaires présents,
représentés ou ayant voté par correspondance
possédant le cinquième au moins des actions ayant
droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la
deuxième Assemblée peut être prorogée à une date
postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle
avait été convoquée.
Les délibérations de l’Assemblée Générale
Extraordinaire sont prises à la majorité des deux tiers
des voix exprimées des actionnaires présents ou
représentés, y compris les actionnaires ayant voté par
correspondance. Les voix exprimées ne
comprennent pas celles attachées aux actions
pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au
vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul.
(…)
– L’article 29 des statuts relatif aux capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social est mis en
conformité avec la réglementation applicable de la façon suivante :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
Si, du fait des pertes constatées dans les documents
comptables, les capitaux propres de la société deviennent
inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil
d’Administration est tenu de réunir une Assemblée Générale
Extraordinaire dans les quatre mois qui suivent l’approbation
des comptes ayant fait apparaître ces pertes, à l’effet de
décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la société. La
résolution adoptée par l’Assemblée est publiée et donne lieu
à l’accomplissement des formalités réglementaires.
Si la dissolution n’est pas prononcée, la société est tenue,
au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui
au cours duquel la constatation des pertes est intervenue
et sous réserve des dispositions légales ayant trait au
montant minimum du capital des sociétés anonymes, de
réduire son capital d’un montant au moins égal à celui des
pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves si, dans
ce délai, les capitaux propres n’ont pas été reconstitués à
concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du
capital social.
A défaut de réunion de l’Assemblée Générale, comme dans
le cas où Assemblée n’a pas pu délibérer valablement sur
dernière convocation, tout intéressé peut demander en
justice la dissolution de la société. Il en est de même si les
dispositions de l’alinéa 2 ci-dessus n’ont pas été appliquées.
Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder à la société un
délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne
peut prononcer la dissolution, si, au jour où il statue sur le
fonds, cette régularisation a eu lieu.
Si, du fait de pertes constatées dans les
documents comptables, les capitaux propres de
la société deviennent inférieurs à la moitié du
capital social, le conseil d’administration est tenu
dans les quatre mois qui suivent l’approbation
des comptes ayant fait apparaître cette perte, de
convoquer l’assemblée générale extraordinaire à
l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution
anticipée de la société.
Si la dissolution n’est pas prononcée, la société
doit reconstituer ses capitaux propres ou
réduire son capital social dans les conditions
prévues par la règlementation.
– Au troisième alinéa de l’article 30 des statuts, les termes « Assemblée Extraordinaire » sont remplacés
par les termes « Assemblée Générale Extraordinaire »
– Il est procédé à une uniformisation de l’écriture de certains mots ou termes dans l’ensemble des statuts et
notamment en minuscule certains mots (notamment les noms propres), sans majuscules en début de mot
certains termes (notamment société, administrateurs, loi, comptes annuels, annexes…), avec majuscule
en début de mot certains termes (notamment Conseil d’Administration, Assemblée(s) Générale(s)
Extraordinaire(s), Directeurs Généraux Délégués..).

Vingt-huitième résolution. — L’Assemblée Générale décide de donner tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un
extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres
qu’il appartiendra ainsi que toutes modifications nécessaires des statuts.