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AGM - 29/06/23 (SMART GOOD TH...)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte SMART GOOD THINGS HOLDING
29/06/23 Lieu
Publiée le 24/05/23 29 résolutions
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Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Première résolution
(Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les
comptes sociaux auquel est joint le rapport prévu à l’article L. 22-10-71 du Code de commerce, ainsi que des comptes
sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve
les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, qui font
apparaître un résultat déficitaire net de -1.128.157 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées
dans ces rapports.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Deuxième résolution
(Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et approuvant la proposition d’affectation du Conseil
d’administration, décide d’affecter en totalité le résultat de l’exercice qui s’élève à un montant de négatif de -1.128.157
euros au compte « Report à Nouveau » qui s’élève désormais à -1.294.837 euros.
Conformément à la loi, l’Assemblée Générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices
précédents.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Troisième résolution
(Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et
suivants du Code de commerce et approbation de ces conventions)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et
suivants du Code de commerce, approuve les conventions et engagements qui y sont décrits.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatrième résolution
(Ratification de la convention de trésorerie groupe conclue entre la Société et The Home Bar Bevtech Ltd)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et
suivants du Code de commerce et de la convention de trésorerie groupe conclue en date du 1er août 2021 au titre de
laquelle la société The Home Bar Bevtech Ltd a consenti à la Société des avances en compte courant, approuve et ratifie
la conclusion de cette convention de trésorerie groupe.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Cinquième résolution
(Ratification de la convention de prestations de services conclue entre la Société et AB ADVISORY)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et
suivants du Code de commerce et de la convention de prestations de services, modifiée par voie d’avenant en date du 15
septembre 2022, prévoyant la fourniture de prestations de communication et de relations investisseurs par la société AB
ADVISORY à la Société, approuve et ratifie la conclusion de cette convention de prestations de services et de son avenant.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Sixième résolution
(Ratification du protocole d’investissement conclu entre la Société et Monsieur Joseph Bohbot, Madame Béatrice Bueno,
Monsieur Serge Bueno, Monsieur Tony Parker, la société Pignela Capital S.A. et la société S.C. Molis)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et
suivants du Code de commerce et du protocole d’investissement en date du 4 octobre 2022 conclu entre la Société et
Monsieur Joseph Bohbot, Madame Béatrice Bueno, Monsieur Serge Bueno, Monsieur Tony Parker, la société Pignela
Capital S.A. et la société S.C. Molis, approuve et ratifie la conclusion de ce protocole d’investissement.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Septième résolution
(Ratification de la convention de compte courant d’associé conclue entre la Société et The Home Bar Bev tech Ltd)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et
suivants du Code de commerce et de la convention de compte courant d’associé conclue en date du 20 mars 2023 au titre
de laquelle la société The Home Bar Bevtech Ltd a consenti à la Société une avance en compte courant d’un montant de
600.000 euros, approuve et ratifie la conclusion de cette convention de compte courant d’associé.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Huitième résolution
(Ratification de l’avenant au contrat de partenariat conclu entre la Société, Smart Good Things SAS et LYON ASVEL
FEMININ)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et
suivants du Code de commerce du contrat de partenariat conclu en date du 2 juillet 2022 entre la Société, Smart Good
Things SAS et LYON ASVEL FEMININ au titre duquel la Société et Smart Good Things sont devenues partenaires de
LYON ASVEL FEMININ et ont bénéficié de plusieurs prestations commerciales par lesquelles LYON ASVEL FEMININ
assure la promotion de l’image de la Société et Smart Good Things SAS et leurs produits, résilié par voie d’avenant de
résiliation en date du 17 avril 2023 avec effet au 1er juillet 2023, approuve et ratifie la conclusion de l’avenant de résiliation
à ce contrat de partenariat.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Neuvième résolution
(Ratification de l’avenant au contrat de partenariat conclu entre la Société, Smart Good Things SAS et ASVEL BASKET)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et
suivants du Code de commerce du contrat de partenariat conclu en date du 2 juillet 2022 entre la Société, Smart Good
Things SAS et ASVEL BASKET au titre duquel la Société et Smart Good Things sont devenues partenaires de ASVEL
BASKET et ont bénéficié de plusieurs prestations commerciales par lesquelles ASVEL BASKET assure la promotion de
l’image de la Société et Smart Good Things SAS et leurs produits, résilié par voie d’avenant de résiliation en date du 17
avril 2023 avec effet au 1er juillet 2023, approuve et ratifie la conclusion de l’avenant de résiliation à ce contrat de partenariat.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Dixième résolution
(Nomination de Monsieur Cédric Osternaud en qualité d’administrateur)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, désigne Monsieur Cédric Osternaud, né le 25 juillet
1979 à Tournon-sur-Rhône (07), de nationalité française, domicilié au 15 bis, rue du Perron – 69510 Soucieu-en-Jarrest,
en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de quatre (4) années expirant à l’issue de l’assemblée générale
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Onzième résolution
(Détermination de l’enveloppe globale de rémunération des membres du Conseil d’administration)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide
d’allouer aux membres du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-45 du Code de
commerce, un montant global annuel de 50.000 euros à titre de rémunération à compter de l’exercice 2023 et jusqu’à une
nouvelle résolution en ce sens de l’Assemblée Générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Douzième résolution
(Ratification du transfert du siège social de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
connaissance prise de la décision du Conseil d’administration en date du 22 mai 2023 de transférer le siège social de la
Société au 59, avenue Marceau – 75116 Paris, ratifie ledit transfert et décide corrélativement de modifier l’article 4 (Siège
social) des statuts de la Société, qui sera désormais rédigé comme suit :
« Le siège social est établi au 59, avenue Marceau – 75116 Paris.
Il peut être transféré dans les conditions prévues par la loi. »

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Treizième résolution
(Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et
suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du
Conseil du 16 avril 2014, du règlement délégué (UE) 2016/1052 du 8 mars 2016 et du Règlement Général de l’Autorité des
Marchés Financiers (AMF), et aux pratiques de marché admises par l’AMF, ainsi que toutes autres dispositions législatives
et/ou réglementaires qui viendraient à être applicables :
1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à faire
acheter par la Société ses propres actions en vue :
— d’animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, dans le cadre d’un contrat de
liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF et conclu avec un prestataire de services
d’investissement dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ;
— de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles
L. 225-177 et suivants du Code de commerce ;
— d’attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de
commerce ;
— d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en
œuvre tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et
suivants du Code du travail ;
— de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations
de croissance externe ;
— de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
— d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital, dans le cadre et sous réserve d’une
autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire en cours de validité ;
— et, plus généralement, de réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique
de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, étant précisé que la Société en informerait ses actionnaires par voie
de communiqué ;
2. décide que le prix maximum d’achat ne pourra être supérieur, hors frais d’acquisition, à mille (1.000) euros (ou la contrevaleur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) par action de la Société et que le montant maximum
consacré à ces achats ne pourra être supérieur à un million (1.000.000) d’euros.
Le Conseil d’administration pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital social de la Société, notamment de
modification de la valeur nominale de l’action ordinaire, d’augmentation de capital par incorporat ion de réserves suivie de
la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximum d’achat
susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;
3. décide que le nombre maximum d’actions de la Société à acquérir ne pourra à aucun moment excéder 10 % du nombre
total des actions composant le capital social de la Société (et 5 % pour les actions acquises en vue de leur conservation et
leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport), soit à
titre indicatif, 1.258.404 actions sur la base du capital social composé de 1.258.404 actions au 19 mai 2023.
4. précise que l’acquisition des actions de la Société pourra être effectuée à tous moments, à l’exclusion des périodes
d’offre publique sur les titres de capital de la Société, et par tous moyens, sur tout marché ou de gré à gré, y compris par
acquisition de blocs, par utilisation de mécanismes optionnels ou par utilisation d’autres instruments financiers dérivés,
éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la Société conformément aux dispositions du dernier alinéa de
l’article L. 225-206 du Code de commerce.
Les actions de la Société ainsi acquises pourront être échangées, cédées ou transférées par tous moyens sur tout marché
ou de gré à gré, y compris par cession de blocs, conformément à la réglementation applicable ;
5. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de sub délégation dans les conditions prévues par la loi,
pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat
et en déterminer les conditions et les modalités, passer tout ordre en bourse, conclure tous accords en vue notamment de
la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités,
effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière
générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution ;
6. décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est
consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Quatorzième résolution
(Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social
par voie d’annulation d’actions auto-détenues)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux
Comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration à procéder à tout moment et sans autre formalité à l’annulation, en une ou plusieurs
fois, de tout ou partie des actions acquises par la Société par suite de rachats réalisés dans le cadre de toute autorisation
donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, dans la limite
de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que la limite de 10 % susvisée
s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations
affectant le capital de la Société postérieurement à la présente Assemblée Générale ;
2. autorise le Conseil d’administration à réduire corrélativement le capital social et à imputer la différence entre le prix de
rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix ;
3. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de :
— arrêter le montant définitif de toute réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation ;
— imputer la différence entre la valeur nominale des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves
et primes disponibles ;
— effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes, et en particulier auprès de
l’AMF ; et
— d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour rendre effective la réduction de capital ;
4. décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est
consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Quinzième résolution
(Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs
mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 et L. 228-91 et suivants du Code de
commerce :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi,
à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles
de la Société ;
2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le Conseil
d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de quatre cent mille
(400.000) euros, étant précisé que :
— à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant
accès au capital de la Société ;
— ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 23ème résolution ci-après ;
3. décide que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui
pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra
excéder la somme de trente millions (30.000.000) d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global
prévu à la 23ème résolution ci-après ;
4. décide que la ou les émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières susceptibles d’être décidées par le Conseil
d’administration en vertu de la présente délégation de compétence seront réservées par préférence aux actionnaires de la
Société, qui pourront souscrire à ces émissions à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées
par eux ;
5. prend acte du fait que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible qui
s’exercera proportionnellement aux droits de souscription dont disposeront les actionnaires de la Société et dans la limite
de leurs demandes ;
6. prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation de compétence
emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société
qui sont susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation par les actionnaires
de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
7. prend acte que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité
d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, le Conseil
d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre
des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des
titres non souscrits ;
8. décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société pourra être réalisée par offre de souscription,
mais également par attribution gratuite aux détenteurs d’actions existantes, étant précisé que le Conseil d’administration
aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres
correspondants seront vendus ;
9. indique que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément
à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente
résolution ;
10. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la
loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi et dans les limites
fixées par la présente résolution, à l’effet notamment de :
— décider l’émission et déterminer la nature et les caractéristiques des actions et/ou des autres valeurs mobilières à
émettre, leur prix d’émission ainsi que, le cas échéant, le montant de la prime d’émission ;
— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits, le cas échéant des droits à conversion, échange, remboursement,
y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions et/ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société,
attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société à émettre
immédiatement ou à terme et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles
porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des augmentations de
capital ;
— modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques
des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;
— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
— procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société,
notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres
actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités
selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société ;
— constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente délégation de compétence
et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; et
— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,
prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions
et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits
qui y seront attachés ;
11. décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le
même objet, est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Seizième résolution
(Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs
mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires, par offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, et L. 228-91 et suivants du
Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi,
à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offres au public autres que
celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou autres valeurs mobilières
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois la faculté au Conseil d’administration,
de conférer aux actionnaires de la Société, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera et pour tout ou partie d’une
émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, qui devra
s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et qui pourra être éventuellement
complété par une souscription à titre réductible ;
3. prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation de compétence
emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société
qui sont susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation par les actionnaires
de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
4. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le Conseil
d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de quatre cent mille
(400.000) euros, étant précisé que :
— à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant
accès au capital de la Société ;
— ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 23ème résolution ci-après ;
5. décide que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui
pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra
excéder la somme de trente millions (30.000.000) d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global
prévu à la 23ème résolution ci-après ;
6. décide que les offres au public de valeurs mobilières décidées en vertu de la présente délégation de compétence
pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions de valeurs mobilières, à des offres
au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier décidées en vertu de la 17ème résolution soumise
à la présente Assemblée Générale ;
7. prend acte que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières
donnant accès à des actions nouvelles de la Société, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues
par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes offertes par l’article L. 225-134 du Code
de commerce :
— limiter l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation ;
— répartir librement tout ou partie des actions nouvelles ou des valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais
n’ayant pas été souscrites ;
8. décide que :
— le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des
cours des trois (3) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Access + à Paris (ou tout autre marché
réglementé ou non de l’EEE) précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30 %, après
correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société sera tel que la somme
perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par
elle, pour chaque action nouvelle émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale
au prix d’émission minimum visé à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte
de la différence de date de jouissance ;
9. indique que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée Générale suivante, conformément à la loi et
aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ;
10. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la
loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi et dans les limites
fixées par la présente résolution, à l’effet notamment de :
— décider l’émission et déterminer la nature et les caractéristiques des actions et/ou des autres valeurs mobilières à
émettre, leur prix d’émission ainsi que, le cas échéant, le montant de la prime d’émission ;
— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits, le cas échéant des droits à conversion, échange, remboursement,
y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions et/ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société,
attachés aux actions nouvelles et/ou valeurs mobilières donnant ou pouvant do nner accès au capital de la Société à
émettre immédiatement ou à terme et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions
nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des
augmentations de capital ;
— modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques
des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;
— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
— procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société,
notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres
actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités
selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société ;
— constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente délégation de compétence
et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; et
— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,
prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions
et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits
qui y seront attachés ;
11. décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le
même objet, est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-septième résolution
(Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs
mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires, par offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, et L. 228-91 et suivants du
Code de commerce et de l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi,
à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offres au public visées au
1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il
appréciera, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou autres valeurs mobilières
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ;
3. prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation de compétence
emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société
qui sont susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation par les actionnaires
de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
4. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le Conseil
d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de quatre cent mille
(400.000) euros, étant précisé que :
— conformément à la loi, l’émission d’actions réalisée par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et
financier est limitée à 20 % du capital social par an ;
— à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant
accès au capital de la Société ;
— ce montant s’imputera sur (i) le plafond individuel prévu à la 16ème résolution ci-avant et (ii) le plafond global prévu à la
23ème résolution ci-après ;
5. décide que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui
pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra
excéder la somme de trente millions (30.000.000) d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur (i) le plafond
individuel prévu à la 16ème résolution ci-avant et (ii) le plafond global prévu à la 23ème résolution ci-après ;
6. décide que les offres au public de valeurs mobilières visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et
décidées en vertu de la présente délégation de compétence pourront être associées, dans le cadre d’une même émission
ou de plusieurs émissions de valeurs mobilières, à des offres au public décidées en vertu de la 16ème résolution soumise à
la présente Assemblée Générale ;
7. prend acte que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières
donnant accès à des actions nouvelles de la Société, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues
par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés suivantes offertes par l’article L. 225-134 du Code
de commerce :
— limiter l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation ;
— répartir librement tout ou partie des actions nouvelles ou des valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais
n’ayant pas été souscrites ;
8. décide que :
— le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des
cours des trois (3) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Access + à Paris (ou tout autre marché
réglementé ou non de l’EEE) précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30 %, après
correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société sera tel que la somme
perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par
elle, pour chaque action nouvelle émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale
au prix de souscription minimum visé à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte
de la différence de date de jouissance ;
9. indique que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément
à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente
résolution ;
10. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la
loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi et dans les limites
fixées par la présente résolution, à l’effet notamment de :
— décider l’émission et déterminer la nature et les caractéristiques des actions et/ou des autres valeurs mobilières à
émettre, leur prix d’émission ainsi que, le cas échéant, le montant de la prime d’émission ;
— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits, le cas échéant des droits à conversion, échange, remboursement,
y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions et/ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société,
attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société à émettre
immédiatement ou à terme et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles
porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des augment ations de
capital ;
— modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques
des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;
— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
— procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société,
notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres
actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités
selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société ;
— constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente délégation de compétence
et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; et
— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,
prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions
et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits
qui y seront attachés ;
11. décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le
même objet, est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-huitième résolution
(Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre, en
cas d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la
limite de 15 % de l’émission initiale)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes,
conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi,
à l’effet d’augmenter le nombre d’actions nouvelles et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de
la Société en cas d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
en vertu des 15ème, 16ème ou 17ème résolutions ci-avant, aux mêmes conditions, notamment de prix, que celles retenues
pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation et les pratiques de marché applicables au
jour de l’émission soit, à ce jour, pendant un délai de trente (30) jours calendaires suivant la clôture de la souscription et
dans la limite de 15 % de l’émission initiale, notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation ;
2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le Conseil
d’administration en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera (i) sur le plafond individuel applicable à
l’émission initiale prévu à la 15ème, 16ème ou 17ème résolution ci-avant et (ii) sur le plafond global prévu à la 23ème résolution
ci-après ;
3. indique que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément
à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente
résolution ;
4. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi,
pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées
par la présente résolution ;
5. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est
consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-neuvième résolution
(Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à
des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le
cadre d’un échange de titres financiers)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux
Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du
Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, à
l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société dans
le cadre d’un échange de titres financiers qui serait effectué par la Société ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou autres valeurs mobilières
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation au profit d’une catégorie de personnes, à savoir les porteurs
des titres apportés en échange à la Société ;
3. prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation de pouvoirs emporte
de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société qui sont
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de pouvoirs, renonciation par les actionnaires de la Société
à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
4.décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le Conseil
d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de quatre cent mille
(400.000) euros, étant précisé que :
— à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant
accès au capital de la Société ;
— ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 23ème résolution ci-après ;
5. décide que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui
pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra
excéder la somme de trente millions (30.000.000) d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global
prévu à la 23ème résolution ci-après ;
6. décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, que le prix unitaire d’émission
de ces valeurs mobilières sera fonction de la parité d’échange retenue, laquelle devra le cas échéant faire l’objet d’une
expertise indépendante ;
7. indique que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément
à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de pouvoirs consentie aux termes de la présente résolution ;
8. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi,
pour mettre en œuvre la présente délégation de pouvoirs dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par
la présente résolution, à l’effet notamment de :
— arrêter les conditions et modalités des émissions ;
— déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres financiers à créer, qui pourront notamment
revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, leur date de jouissance, éventuellement
rétroactive ;
— modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques
des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, postérieurement à leur émission ;
— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation de capital ; et
— d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à
l’émission et au service financier des titres financiers émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des
droits qui y sont attachés ;
9. décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le
même objet, est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingtième résolution
(Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs
mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
au profit d’une catégorie de personnes)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, statuant
conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de
Commerce ;
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la
loi, à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou autres valeurs mobilières
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation au profit d ’une ou plusieurs catégories de personnes définies
ci-après :
— des partenaires stratégiques de la Société, situés en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure avec la
Société ou l’une de ses filiales un ou plusieurs contrats de partenariat commerciaux (développement, codéveloppement, distribution, fabrication, etc.) et/ou des sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces
partenaires ou qui sont contrôlées par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement ;
— des clients, fournisseurs et/ou prestataires de services de la Société et, s’il s’agit d’entités, leurs associés ou
actionnaires ;
— des investisseurs, personnes physiques ou personnes morales, des sociétés patrimoniales, des family offices, des
sociétés d’investissement, des fonds d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective, français ou
étrangers investissant de manière régulière dans les secteurs de l’alimentaire, des boissons en poudre sans alcool, du
bien-être, du sport et de façon plus générale dans les entreprises ayant une activité prenant en compte l’impact social,
l’impact sur l’environnement ou l’impact sur le climat ;
— des sociétés, sociétés d’investissement, fonds d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective, français
ou étrangers qui peuvent investir dans des sociétés françaises cotées sur les marchés gérés par Euronext S.A ou sur
tout autre marché réglementé et/ou régulé et qui sont spécialisés dans les financements structurés pour entreprises
petites ou moyennes ;
— tout établissement financier, organisme public, banque de développement, fonds souverain français ou européen ou
toute institution rattachée à l’Union Européenne, souhaitant octroyer des fonds aux petites et moyennes entreprises et
dont les conditions d’investissement peuvent inclure en tout ou partie un investissement en fonds propres et/ou sous
forme de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social ;
— des créanciers de la Société dans le cadre d’un mécanisme d’equitization et d’apurement des dettes de la Société ;
étant précisé que le nombre de bénéficiaires que le Conseil d’administration identifiera au sein de chaque catégorie ci-dessus ne pourra être supérieur à cinquante (50) par émission ;
3. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation
emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui sont
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner accès ;
4. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital so cial qui pourraient être décidées par le Conseil
d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de quatre cent mille
(400.000) euros, étant précisé que :
— à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant
accès au capital de la Société ; et
— ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 23ème résolution ci-après ;
5. décide que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui
pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra
excéder la somme de trente millions (30.000.000) d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global
prévu à la 23ème résolution ci-après ;
6. décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, que :
— le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée des volumes des cours
de l’action des trois (3) dernières séances de bourse sur le marché d’Euronext Access + à Paris (ou tout autre marché
réglementé ou non de l’EEE) précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote
maximale de 30 %, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance
— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société sera tel que la somme
perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par
elle, pour chaque action nouvelle émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale
au prix de souscription minimum visé à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte
de la différence de date de jouissance ;
7. indique que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément
à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente
résolution ;
8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues
par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi et dans les
limites fixées par la présente résolution, à l’effet notamment de :
— décider l’émission et de déterminer la nature et les caractéristiques des actions nouvelles et/ou des autres valeurs
mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que, le cas échéant, le montant de la prime d’émission ;
— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits, le cas échéant des droits à conversion, échange, remboursement,
y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions et/ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société,
attachés auxdites valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme et, notamment, d’arrêter la date, même
rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et
modalités de réalisation de la ou des augmentations de capital ;
— procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société,
notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres
actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et de fixer les modalités
selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société ;
— modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques
des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;
— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et de
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
— constater la réalisation de l’augmentation du capital so cial, procéder à la modification corrélative des statuts et
accomplir, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la
présente délégation ; et
— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,
prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions
et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront
attachés ;
9. décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le
même objet, est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt et unième résolution
(Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs
mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
au profit des salariés de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de
Commerce ;
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les cond itions prévues par la
loi, à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou autres valeurs mobilières
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation au profit d’une catégorie de personnes, à savoir les
salariés de la Société, étant précisé que le nombre de bénéficiaires que le Conseil d’administration identifiera au sein
de cette catégorie ci-dessus ne pourra être supérieur à cent (100) par émission ;
3. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation
emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui sont
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner accès ;
4. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le
Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de quatre cent
mille (400.000) euros, étant précisé que :
— à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant
accès au capital de la Société ; et
— ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 23ème résolution ci-après ;
5. décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, que :
— le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée des volumes des cours
de l’action des trois (3) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Access+ à Paris (ou tout autre marché
réglementé ou non de l’EEE) précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote
maximale de 30 %, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de
jouissance ;
— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société sera tel que la somme
perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par
elle, pour chaque action nouvelle émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale
au prix de souscription minimum visé à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte
de la différence de date de jouissance ;
6. indique que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément
à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente
résolution ;
7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les co nditions prévues
par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi et dans les
limites fixées par la présente résolution, à l’effet notamment de :
— décider l’émission et de déterminer la nature et les caractéristiques des actions nouvelles et/ou des autres valeurs
mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que, le cas échéant, le montant de la prime d’émission ;
— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits, le cas échéant des droits à conversion, échange, remboursement,
y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions et/ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société,
attachés auxdites valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme et, notamment, d’arrêter la date, même
rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et
modalités de réalisation de la ou des augmentations de capital ;
— procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société,
notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribut ion de réserves ou de tous autres
actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et de fixer les modalités
selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société ;
— modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques
des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;
— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et de
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
— constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et
accomplir, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la
présente délégation ; et
— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,
prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions
et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exerci ce des droits qui y seront
attachés ;
8. décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le
même objet, est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-deuxième résolution
(Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs
mobilières donnant accès à des actions nouvelles dans le cadre d’une émission réservée aux salariés adhérents d’un
plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces
derniers)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux
Comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1 et L.
228-91 et suivants du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la
loi, à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions
nouvelles de la Société dans le cadre d’une émission réservée au profit des salariés adhérents d’un ou plusieurs plans
d’épargne d’entreprise (ou tout autre plan aux adhérents auquel les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail
permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein
de la Société ou de son groupe ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou aux valeurs mobilières
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit des bénéficiaires indiqués au
paragraphe ci-avant ;
3. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation
emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui sont
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner accès ;
4. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées,
immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder la somme de quatre cent
mille (400.000) euros, étant précisé que :
— à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant
accès au capital de la Société ; et
— ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 23ème résolution ci-après ;
5. précise que le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera
déterminé conformément aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, sans pouvoir être inférieur de plus de 30 %
(ou 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans) au prix unitaire déterminé
dans les conditions visées à la 16ème résolution ;
6. autorise le Conseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en substitution de tout ou partie de
la décote et/ou, le cas échéant, de l’abondement, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre
de la décote et/ou de l’abondement ne pourra excéder les limites légales et règlementaires ;
7. précise que la libération des actions et/ou des valeurs mobilières souscrites pourra être opérée soit en espèces, soit par
compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société, soit par l’incorporation
au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission en cas d’attribution gratuite d’actions au titre de la décote et/ou de
l’abondement ;
8. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi,
pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées
par la présente résolution, à l’effet notamment de :
— arrêter dans les conditions légales la liste des entreprises ou groupes d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant
dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société dont les bénéficiaires visés par la
présente résolution pourront souscrire aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société
ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, des actions et/ou des valeurs mobilières attribuées gratuitement ;
— décider que les souscriptions des actions et/ou des valeurs mobilières pourront être réalisées directement par les
bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement
d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;
— déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des actions et/ou des valeurs
mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ;
— fixer le montant de la ou des augmentations de capital, dans la limite du plafond autorisé, qui seront réalisées en vertu
de la présente délégation et d’arrêter, notamment, le prix d’émission, les modalités de libération, de délivrance et de
jouissance des actions et/ou des valeurs mobilières, même rétroactive, ainsi que les autres conditions et modalités des
émissions, dans les limites légales et réglementaires en vigueur ;
— arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions aux actions et/ou aux valeurs mobilières ;
— fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs actions ordinaires ou de leurs valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société ;
— prévoir la faculté de procéder, selon les modalités qu’il déterminera, le cas échéant, à tous ajustements requis en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
— en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les
sommes nécessaires à la libération desdites actions ;
— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et de
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
— constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et
accomplir toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la
présente délégation ; et
— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,
prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions
et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront
attachés ;
9. décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le
même objet, est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-troisième résolution
(Limitation globale des autorisations d’émission en numéraire)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du
Code de commerce, décide de fixer à un montant de quatre cent mille (400.000) euros le montant nominal maximum des
augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence
et autorisations conférées au Conseil d’administration par les 15ème à 22ème résolutions soumises à la présente Assemblée
Générale, étant précisé que :
— à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant
accès au capital de la Société.
Il est précisé que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui
pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu des délégations de compétence et autorisations conférées
au Conseil d’administration par les 15ème à 22ème résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ne pourra
excéder la somme de trente millions (30.000.000) d’euros.
Enfin, l’Assemblée Générale décide que les augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées
en vertu des délégations de compétence et autorisations conférées au Conseil d’administration par les 24ème à 28ème
résolutions ci-après sont soumises aux sous-plafonds et plafonds spécifiques prévus par chacune de ces résolutions.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-quatrième résolution
(Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation
de réserves, bénéfices, primes ou autres)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux d ispositions des articles L. 225-
129, L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi,
à l’effet d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il
appréciera, par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes
d’émission, de fusion ou d’apport ou de toute autre somme dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise,
sous forme de création et d’attribution gratuite d’actions nouvelles et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions
existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés selon les modalités qu’il déterminera ;
2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le Conseil
d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder une somme égale au double du
capital social de la Société à la date de la décision d’émission, étant précisé que :
— à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant
accès au capital de la Société ; et
— il s’agit d’un plafond individuel et autonome ;
3. indique que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément
à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente
résolution ;
4. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi,
pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées
par la présente résolution, à l’effet notamment de :
— fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le
montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même
rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal
prendra effet ;
— décider, en cas d’actions à émettre, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les
actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits
dans les conditions prévues par la loi et les règlements ;
— procéder, le cas échéant, à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la
Société ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée
la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
— constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente délégation de compétence
et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; et
— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,
prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions
émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés ;
5. décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le
même objet, est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-cinquième résolution
(Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des
salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés liées)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux
Comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration à procéder, dans les conditions légales, en une ou plusieurs fois, à des attributions
gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il
déterminera parmi les éventuels futurs membres du personnel salarié et les mandataires sociaux éligibles de la Société
ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de
commerce ;
2. décide que le Conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des
attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
3. décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourro nt porter sur un nombre
d’actions existantes ou nouvelles supérieur à plus de 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution
par le Conseil d’administration, sous réserve des plafonds d’attribution applicables à la Société, étant préci sé que :
— à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant
accès au capital de la Société ;
— ce plafond est commun à ceux prévus aux 26ème et 28ème résolutions ci-après ;
4. prend acte du fait que, sauf exceptions légales :
— l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisitio n dont la durée
sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un (1) an ;
— le Conseil d’administration pourra fixer une période durant laquelle les bénéficiaires devront conserver lesdites actions ;
étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux (2)
ans, le Conseil d’administration pouvant prévoir des durées de périodes d’acquisition et de conservation supérieures
aux durées minimales fixées ci-dessus ;
5. autorise le Conseil d’administration, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à augmenter le capital social à
due concurrence :
— soit par compensation avec les droits résultant de l’attribution gratuite d’actions, mentionnés à l’article L. 225-197-3 du
Code de commerce, la présente décision emportant de plein droit, au profit des attributaires, renonciation des
actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription ;
— soit par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ;
6. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi,
pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment :
— déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
— déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre et/ou existantes ;
— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
— constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées,
conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales ;
— inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire mentionnant, le cas échéant,
l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la
présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ; et
— en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de
son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentati ons de
capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une
manière générale faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures
destinées à préserver les droits des bénéficiaires en ajustant le nombre d’actions attribuées en fonction des éventuelles
opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d’acquisition ;
7. décide que la présente autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le
même objet, est consentie pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-sixième résolution
(Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions
aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés liées)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux
Comptes, conformément aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration à consentir en une ou plusieurs fois au profit des bénéficiaires ou catégories de
bénéficiaires qu’il déterminera parmi les éventuels futurs membres du personnel salarié et les mandataires sociaux
éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-
180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à
titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société p rovenant de
rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ;
2. décide que les options de souscription ou d’achat d’actions consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner
droit à un nombre total d’actions supérieur à plus de 10 % du capital social tel que constaté à la date de la décision du
Conseil d’administration, étant précisé que :
— à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant
accès au capital de la Société ;
— ce plafond est commun à celui prévu à la 27ème résolution ci-avant, sur lequel il s’impute ;
3. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-178 du Code de commerce, la présente autorisation
emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui seraient émises au fur et à mesure des
levées d’options ;
4. fixe à dix ans à compter du jour où elles auront été consenties, le délai pendant lequel les options devront être exercées,
étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de prévoir une période de blocage pendant laquelle les
options ne pourront pas être exercées et une période pendant laquelle les actions résultant de la levée des options ne
pourront pas être cédées ;
5. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi,
pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment :
— déterminer la nature des options consenties (options de souscription ou options d’achat) ;
— fixer les prix et conditions (notamment les périodes d’exercice) dans lesquels seront consenties les options, étant
précisé que le prix ne pourra être inférieur à la valeur résultant de l’application de la réglementation en vigueur ;
— arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’options consenties à chacun d’eux ;
— assujettir l’attribution des options à des conditions qu’il déterminera ;
— ajuster le nombre ainsi que le prix de souscription et le prix d’achat des actions pour tenir compte des opérations
financières éventuelles pouvant intervenir avant la levée des options ;
— sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des
primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve
légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et
— accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui
pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, modifier les statuts en
conséquence et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;
6. décide que la présente autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le
même objet, est consentie pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-septième résolution
(Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription de parts de
créateur d’entreprise (BSPCE), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ou
mandataires sociaux éligibles)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité́ requises pour les assemblées extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes,
conformément à l’article 163 bis G du Code Général des Impôts et aux articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et
L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence
à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (« BSPCE »)
avec suppression du droit de préférentiel de souscription au profit des salariés, membres du Conseil d’administration et
dirigeants soumis au régime fiscal des salariés de la Société et/ou de ses filiales remplissant les conditions de l’article
163 bis G du Code Général des Impôts ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSPCE qui pourront être émis en vertu
de la présente délégation de compétence au profit de salariés ou mandataires sociaux éligibles ;
3. décide que le Conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des
attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution ;
4. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation
emporte de plein droit, au profit des titulaires de BSPCE susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation,
renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs
mobilières pourront donner droit ;
5. décide que les BSPCE attribués en vertu de la présente délégation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions
représentant plus de 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration,
étant précisé que :
— à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant
accès au capital de la Société ; et
— ce plafond est commun à celui prévu à la 26ème résolution ci-avant, sur lequel il s’impute ;
6. décide que :
— les BSPCE seront attribués gratuitement ;
— le prix d’exercice des BSPCE sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires
applicables à la date d’émission soit, au moins égal :
– au prix de toute émission d’actions réalisée au cours des six (6) mois précédents, avec une éventuelle décote pour
la perte économique ;
– à défaut :
• à la moyenne pondérée des volumes des cours de l’action des trois (3) dernières séances de bourse sur le
marché Euronext Access + à Paris (ou tout autre marché réglementé ou non de l’EEE) précédant la date sa
fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30 % après correction, s’il y a lieu, de ce montant
pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
7. indique que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée Générale suivante, conformément à la loi
et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ;
8. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi,
pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présent e
délégation de compétence, à l’effet notamment de :
— arrêter la liste des bénéficiaires de BSPCE et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux ;
— fixer, les modalités d’exercice des BSPCE et, notamment, d’arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle
les actions nouvelles émises sur exercice des BSPCE porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et
modalités de réalisation de la ou des augmentations de capital ;
— procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société,
notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres
actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et de fixer les modalités
selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de BSPCE ;
— modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de BSPCE, l’ensemble des caractéristiques des BSPCE émis
vertu de la présente délégation ;
— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et de
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
— constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et
accomplir, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en ap plication de la
présente délégation ; et
— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,
prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, des BSPCE et des actions sous-jacentes émis
en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés ;
9. décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le
même objet, est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-huitième résolution
(Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions
(BSA), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes
dénommées)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, statuant
conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de
Commerce ;
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la
loi, à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des bons de souscription d’actions (« BSA »), avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA susceptibles d’être émises en vertu
de la présente délégation au profit d’une ou plusieurs catégories de personnes définies ci-après :
— des partenaires stratégiques de la Société et/ou de ses filiales, situés en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant
conclure avec la Société ou l’une de ses filiales un ou plusieurs contrats de partenariat commerciaux (développement,
co-développement, distribution, fabrication, etc.) ;
— des prestataires de services de la Société et/ou de ses filiales et, s’il s’agit d’entités, leurs associés ou actionnaires ; et
— de tout sportif professionnel qui travaille ou travaillerait avec la Société ou l’une de ses filiales ;
étant précisé que le nombre de bénéficiaires que le Conseil d’administration identifiera au sein de chaque catégorie cidessus ne pourra être supérieur à cinquante (50) par émission ;
3. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation
emporte de plein droit, au profit des titulaires des BSA qui sont susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation,
renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces BSA
pourront donner accès ;
4. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles de résulter de l’exercice des
BSA émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra donner droit à un nombre total d’actions
représentant plus de 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, étant
précisé que :
— à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant
accès au capital de la Société ; et
— il s’agit d’un plafond individuel et autonome ;
5. décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, que :
— le prix d’émission des BSA sera au moins égal à 1 % de leur prix d’exercice,
— le prix d’exercice des BSA sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois (3) dernières
séances de bourse sur le marché Euronext Access + à Paris (ou tout autre marché réglementé ou non de l’EEE)
précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30 %, après correction, s’il y a lieu, de ce
montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
6. indique que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément
à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente
résolution ;
7. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour
mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment :
— décider l’émission et de déterminer les caractéristiques des BSA, notamment leur prix d’émission ;
— fixer, les modalités d’exercice des BSA, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà
émises par la Société et, notamment, d’arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles
émises sur exercice des BSA porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la
ou des augmentations de capital ;
— procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le cap ital de la Société,
notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres
actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités
selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de BSA ;
— modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de BSA, l’ensemble des caractéristiques des BSA émis en vertu
de la présente délégation ;
— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
— constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et
accomplir toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la
présente délégation ; et
— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,
prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des BSA
et des actions sous-jacentes émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront
attachés ;
8. décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le
même objet, est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-neuvième résolution
(Pouvoirs pour les formalités)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne
tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès -verbal de la présente Assemblée Générale
pour faire tous dépôts, formalités et publications relatifs aux résolutions qui précèdent.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.
  • EUROLAND CORPORATE : AGM, le 28/05/24
  • MAUREL ET PROM : AGO, le 28/05/24
  • ARCHOS : AGM, le 28/05/24
  • AQUILA : AGO, le 28/05/24
  • VETOQUINOL S.A. : AGM, le 28/05/24
  • MAAT PHARMA : AGM, le 28/05/24

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