Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022).— L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance
prise du rapport de gestion établi par le Conseil d’administration et du rapport du Président joint au rapport de
gestion, du rapport général des commissaires aux comptes et des comptes sociaux de Transgene relatifs à
l’exercice clos au 31 décembre 2022, approuve les comptes sociaux dudit exercice, qui font apparaître une perte
d’un montant de 27 301 026 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces
rapports.
L’assemblée générale prend acte de l’absence de dépenses non déductibles visées à l’article 39.4 du Code
général des impôts.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport sur la gestion du groupe établi par le Conseil d’administration, du rapport général
des commissaires aux comptes et des comptes consolidés de Transgene relatifs à l’exercice clos au 31 décembre
2022, approuve les comptes consolidés dudit exercice, qui font apparaître une perte d’un montant de 32 804 306
euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité des assemblées générales ordinaires, décide d’affecter une perte de l’exercice d’un montant de
27 301 026 euros pour réduire le compte “Report à nouveau” dont le montant s’élèvera ainsi à la somme de
81 006 957 euros. L’assemblée générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué lors des trois précédents
exercices.

Quatrième résolution (Quitus aux administrateurs).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité des assemblées générales ordinaires, reconnaît que le Conseil d’administration s’est conformé aux
prescriptions du Code de commerce en ce qu’elles concernent les sociétés. Elle donne à chacun des
administrateurs quitus de sa gestion au titre de l’exercice dont elle vient d’approuver les comptes.

Cinquième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 aux mandataires sociaux de
la Société (le Président, le Directeur général, le Directeur général délégué et les administrateurs). — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
approuve, conformément aux articles L. 22-10-9 I et L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués
au titre de l’exercice 2022 aux mandataires sociaux de la Société (le Président, le Directeur général, le Directeur
général délégué et les administrateurs) tels que présentés dans le tableau figurant dans la partie 3 Gouvernement
d’entreprise, Chapitre 3.8.2 Rémunérations au titre de 2022 – Montant des rémunérations des mandataires sociaux,
du Document d’Enregistrement Universel 2022 intégrant le Rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Sixième résolution (Approbation des éléments fixes composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à M. Alessandro Riva en sa qualité de Président de
Transgene). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, approuve, conformément aux articles L. 22-10-9 I et L. 22-10-34 du Code de
commerce, les éléments fixes composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou
attribués au titre de l’exercice 2022 à M. Alessandro Riva en sa qualité de Président de Transgene tels que
présentés dans le tableau figurant dans la partie 3 Gouvernement d’entreprise, Chapitre 3.8.3 Rémunérations au
titre de 2022 – Montant des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux, du Document d’Enregistrement
Universel 2022 intégrant le Rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à M. Hedi Ben Brahim en sa
qualité de Président-Directeur général de Transgene pour la période allant du 1er janvier 2022 au 25 mai 2022 et
en sa qualité de Directeur général de Transgene pour la période allant du 25 mai 2022 au 31 décembre 2022). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, approuve, conformément aux articles L. 22-10-9 I et L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou
attribués au titre de l’exercice 2022 à M. Hedi Ben Brahim en sa qualité de Président-Directeur général de
Transgene pour la période du 1er janvier 2022 au 25 mai 2022 et en sa qualité de Directeur général de Transgene
pour la période du 25 mai 2022 au 31 décembre 2022 tels que présentés dans le tableau figurant dans la partie 3
Gouvernement d’entreprise, Chapitre 3.8.3 Rémunérations au titre de 2022 – Montant des rémunérations des
dirigeants mandataires sociaux, du Document d’Enregistrement Universel 2022 intégrant le Rapport sur le
gouvernement d’entreprise.

Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à M. Christophe Ancel en sa qualité
de Directeur général délégué de Transgene). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément aux articles L. 22-10-9 I et
L. 22-10-34 du Code de commerce, connaissance prise du rapport joint au rapport de gestion, les éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués
au titre de l’exercice 2022 à M. Christophe Ancel en sa qualité de Directeur général délégué de Transgene tels que
présentés dans le tableau figurant dans la partie 3 Gouvernement d’entreprise, Chapitre 3.8.3 Rémunérations au
titre de 2022 – Montant des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux, du Document d’Enregistrement
Universel 2022 intégrant le Rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Neuvième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre
de l’exercice 2023). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, connaissance prise
du rapport joint au rapport de gestion, approuve les éléments de la politique de rémunération des mandataires
sociaux au titre de l’exercice 2023, tels que détaillés dans la partie 3 Gouvernement d’entreprise, Chapitre 3.8.1.1
Rémunérations au titre de 2023 – Politique de rémunération – Principes et critères de détermination de la
rémunération des mandataires sociaux – Informations générales concernant la politique de rémunération, du
Document d’Enregistrement Universel 2022 intégrant le Rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Dixième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des
éléments fixes composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice
2023 au Président). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, connaissance prise
du rapport joint au rapport de gestion, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et
d’attribution des éléments fixes composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au
titre de l’exercice 2023 au Président de Transgene, tels que détaillés dans la partie 3 Gouvernement d’entreprise,
Chapitre 3.8.1.2 Rémunérations au titre de 2023 – Politique de rémunération – Principes et critères de
détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux – Critères et méthodes retenus par le Conseil
d’administration pour déterminer, répartir et attribuer les éléments fixes composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature du Président (M. Alessandro Riva), du Document d’Enregistrement Universel 2022
intégrant le Rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Onzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
attribuables au titre de l’exercice 2023 au Directeur général). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.22-10-8 du
Code de commerce, connaissance prise du rapport joint au rapport de gestion, approuve les principes et les critères
de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au titre de l’exercice 202 3 au Directeur général
de Transgene, tels que détaillés dans la partie 3 Gouvernement d’entreprise, Chapitre 3.8.1.3 Rémunérations au
titre de 2023 – Politique de rémunération – Principes et critères de détermination de la rémunération des dirigeants
mandataires sociaux – Critères et méthodes retenus par le Conseil d’administration pour déterminer, répartir et
attribuer les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature du Directeur général (M. Hedi Ben Brahim), du Document d’Enregistrement Universel 2022 intégrant le
Rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Douzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
attribuables au titre de l’exercice 2023 au Directeur général délégué). — L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article
L. 22-10-8 du Code de commerce, connaissance prise du rapport joint au rapport de gestion, approuve les principes
et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au titre de l’exercice 202 3 au
Directeur général délégué de Transgene, tels que détaillés dans la partie 3 Gouvernement d’entreprise,
Chapitre 3.8.1.4 Rémunérations au titre de 2023 – Politique de rémunération – Principes et critères de
détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux – Critères et méthodes retenus par le Conseil
d’administration pour déterminer, répartir et attribuer les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature du Directeur général délégué (M. Christophe Ancel), du
Document d’Enregistrement Universel 2022 intégrant le Rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Treizième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
attribuables au titre de l’exercice 2023 aux administrateurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.22-10-8 du
Code de commerce, connaissance prise du rapport joint au rapport de gestion, approuve les principes et les critères
de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au titre de l’exercice 2023 aux administrateurs,
tels que détaillés dans la partie 3 Gouvernement d’entreprise, Chapitre 3.8.1.5 Rémunérations au titre de 2023 –
Politique de rémunération – Principes et critères de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires
sociaux – Critères et méthodes retenus par le Conseil pour déterminer, répartir et attribuer la rémunération allouée
au titre du mandat d’administrateur, du Document d’Enregistrement Universel 2022 intégrant le Rapport sur le
gouvernement d’entreprise.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur – M.Philippe Archinard). — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate
l’expiration du mandat d’administrateur de M. Philippe Archinard et décide du renouvellement du mandat de cet
administrateur pour une durée de trois (3) ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

Quinzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur – M. Benoît Habert). — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate
l’expiration du mandat d’administrateur de M Benoît Habert et décide du renouvellement du mandat de cet
administrateur pour une durée de trois (3) ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

Seizième résolution (Renouvellement du mandat d’administratrice –MmeMarie Landel). — L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate l’expiration du
mandat d’administratrice de Mme Marie Landel et décide du renouvellement du mandat de cette administratrice
pour une durée de trois (3) ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur
les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

Dix-septième résolution (Renouvellement du mandat d’administratrice – Mme Maya Saïd). — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate
l’expiration du mandat d’administratrice de Mme Maya Saïd et décide du renouvellement du mandat de cette
administratrice pour une durée de trois (3) ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

Dix-huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur – la société TSGH représentée par Mme
Sandrine Flory). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales ordinaires, constate l’expiration du mandat d’administrateur de la société TSGH, représentée par Mme
Sandrine Flory et décide du renouvellement du mandat de cet administrateur pour une durée de trois (3) ans qui
viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2025.

dix-neuvième résolution – Nouveau mandat d’administratrice -
Mme Carol Stuckley
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance de la lettre de démission remise par Mme Laurence Espinasse, constate la démission
de Mme Laurence Espinasse de ses fonctions d’administratrice de la Société et décide, en remplacement
de Mme Laurence Espinasse, de nommer Mme Carol Stuckley en qualité de membre du Conseil d’administration
de la Société pour une durée de trois (3) ans, expirant à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Mme Carol Stuckley a fait savoir par avance qu’elle
acceptait les fonctions de membre du Conseil d’administration de la Société, et satisfaisait à toutes les conditions
requises par la loi et les règlements pour l’exercice desdites fonctions

Vingtième résolution (Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes). — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes en exécution de l’article L. 225-40 du Code de
commerce, prend acte qu’aucune convention nouvelle relevant des dispositions de l’article L. 225–38 dudit code
n’a été conclue au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, et approuve les termes de ce rapport.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :
- décide d’adopter le programme de rachat d’actions ci–après décrit et à cette fin, autorise le Conseil
d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62
et suivants du Code de commerce, à acheter les actions de la Société ;
- décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
• le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra
excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui
concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en
paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, 5 % du
nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) ces limites
s’appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour
prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente
assemblée et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions
définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »), le nombre
d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % susvisée correspond au nombre
d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de
l’autorisation ; et
• les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, à quelque
moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social ;
- décide que les actions pourront être achetées en vue :
• d’assurer l’animation du marché par un prestataire de service d’investissement intervenant en toute
indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de
l’AMAFI reconnue par l’AMF ;
• de conserver en vue de remettre ultérieurement ses actions à titre de paiement ou d’échange dans
le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la Société ;
• de remettre ses actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit
par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la Société, dans
le cadre de la réglementation boursière ;
• d’annuler les titres afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par
action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de
capital ; cet objectif étant conditionné par l’adoption d’une résolution spécifique par l’assemblée
générale extraordinaire ;
• d’allouer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales dans
les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l’attribution d’actions
gratuites, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat
d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ;
• de réaliser toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou
qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF ; dans une telle hypothèse, la
Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ;
- fixe à 25 € par action le prix maximum d’achat, et décide que le montant maximum des fonds destinés à
la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser vingt millions d’euros (20 000 000
€);
- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article
L. 22-10-62 du Code de commerce, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de
capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de
titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre
opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte
de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;
- décide que ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées à tout
moment, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, en une ou plusieurs fois, par tous
moyens, c’est-à-dire sur le marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un
internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par
le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un
marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur
systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les
dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques
que le Conseil d’administration de la Société ou la personne agissant sur la délégation du Conseil
d’administration appréciera ; la part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs
de titres pourra atteindre la totalité du programme ;
- en outre, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en
œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer
tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs
poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue
notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et
déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’AMF et d’une manière générale, faire tout ce qui
sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente
autorisation ;
- confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration, si la loi ou l’AMF venait à étendre ou à
compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la
connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications
éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés ;
- confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation pour, notamment :
• conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;
• effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tous autres organismes ;
• effectuer toutes formalités ;
- décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix–huit (18) mois à compter de la
présente assemblée ; et
- prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.
Le Conseil d’administration informera l’assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en
application de la présente autorisation.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue
d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières
donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des action naires au profit de
catégories de personnes) – L’assemblée générale, aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et
du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-2,
L. 225-129-5, L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-135, L. 22-10-51, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de
commerce :
- délègue au Conseil d’administration, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital,
avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission, en France ou à
l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par
tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, ces valeurs mobilières pouvant être
également libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies ;
- décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières
donnant accès à des actions de préférence ;
- décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à un maximum
de 100 000 000 actions (soit 50 000 000 euros de valeur nominale sur la base de la valeur nominale
actuelle des actions de la Société), représentant une augmentation du capital social d’un montant nominal
maximum de 50 000 000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la vingt-deuxième
résolution de l’Assemblée Générale du 25 mai 2022 et que s’ajoutera à ce montant, le montant
supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;
- prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs
mobilières, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des
souscriptions reçues ;
- décide, en outre, que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant
accès au capital social susceptibles d’être ainsi émises ne pourra excéder 50 millions d’euros en nominal
(ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire établie
par référence à plusieurs monnaies) ;
- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant
l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire :
(a) dans le cadre d’un accord industriel ou stratégique avec la Société,
1. à des sociétés industrielles ou commerciales du secteur pharmaceutique/biotechnologique, ou
2. à des sociétés d’investissement ou à des sociétés de gestion de fonds, ou
3. à des fonds gestionnaires d’épargne collective, de droit français ou de droit étranger, ou
4. à toute autre personne morale (y compris un trust) ou physique,
investissant, dans chacun des cas visés ci-dessus, dans le secteur
pharmaceutique/biotechnologique, et
(b) dans le cadre d’une offre visée par le 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier pour les
investisseurs français et par les dispositions équivalentes pour des investisseurs étrangers,
1. à des sociétés industrielles ou commerciales du secteur pharmaceutique/biotechnologique, ou
2. à des sociétés d’investissement ou à des sociétés de gestion de fonds, ou à des fonds
gestionnaires d’épargne collective, de droit français ou de droit étranger, investissant dans le
secteur pharmaceutique/biotechnologique, ou
3. à toute autre personne morale (y compris un trust) ou physique, investissant dans le secteur
pharmaceutique/biotechnologique,
répondant, dans chacun des cas visés ci-dessus, aux critères pour participer à une telle offre, ou
encore
4 à des prestataires de services d’investissement français ou étrangers susceptibles de garantir
une telle opération dans le secteur pharmaceutique/biotechnologique ;
- constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès
au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres
auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ;
- autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à fixer le prix d’émission des actions
ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, après
prise en compte des opportunités de marché, à un prix au moins égal, au choix du Conseil d’administration
ou, sur sa délégation, le directeur général, soit :
(a) à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché)
des cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris choisis parmi une période
comprenant entre cinq et trente séances de bourse consécutives parmi les trente dernières séances
de bourse précédant la fixation du prix d’émission,
(b) le dernier cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris précédant la fixation du prix
d’émission,
cette moyenne ou ce cours de clôture pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des
différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 15 % ;
- décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation,
avec faculté de subdélégation, et notamment de fixer la liste des bénéficiaires, au sein de la (ou des)
catégorie(s) de bénéficiaires mentionnée(s) précédemment au profit de laquelle le droit préférentiel de
souscription des actionnaires a été supprimé et déterminer le nombre à émettre au profit de chaque
bénéficiaire ;
- décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit
(18) mois à compter de la présente assemblée ; et
- prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-troisième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration d’émettre des actions et/ou des titres
donnant accès au capital social de la Société et dont la souscription serait réservée aux salariés de la Société
adhérents au plan d’épargne d’entreprise). — L’assemblée générale, statuant dans les conditions du quorum et de
majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et
du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332–18 et
suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et conformément
aux dispositions de ce même code :
- délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social,
en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès
au capital de la Société réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise des entreprises
françaises ou étrangères liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de
commerce et L. 3344–1 du Code du travail, dans la limite d’une augmentation de capital social d’un
montant maximal de 50 000 euros, soit 100 000 actions nouvelles à émettre ;
- décide que le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des premiers
cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration
fixant la date d’ouverture des souscriptions, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de
la décision du Conseil d’administration ;
- décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées
par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ;
- décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, le droit
préférentiel de souscription aux actions auxquelles l’émission des actions ou autres titres donnant accès
au capital de la Société prévu dans la présente résolution donnera droit immédiatement ou à terme, et de
renoncer à tout droit aux actions ou autres titres qui seraient attribués par application de la présente
résolution ;
- décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation,
avec faculté de subdélégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet
notamment de :
• fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la souscription, et notamment
arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de
délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,
• constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront
effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente autorisation,
• le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital à concurrence du montant des actions
qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente autorisation,
• conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et modalités en ce
compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et modifications
corrélatives des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire,
• d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la
cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice
des droits qui y sont attachés ;
- décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingtsix (26) mois à compter de la présente assemblée ; et
- prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet à
hauteur des montants non utilisés.

Vingt-quatrième résolution (Autorisation de réduction du capital par annulation d’actions propres détenues par la
Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions par la
Société, visée à la vingt-et-unième résolution de la présente assemblée générale, dans sa partie ordinaire :
- autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de
commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tout
ou partie des actions de la Société que celle–ci détiendrait au titre de toute autorisation d’achat d’actions
de la Société présente ou future, conférée au Conseil d’administration par l’assemblée générale ordinaire
des actionnaires conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, dans la
limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre (24) mois et à réduire corrélativement le capital
social, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le
cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à
la présente assemblée ;
- autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et
leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;
- lui donne tous pouvoirs pour fixer les conditions et modalités, réaliser et constater la ou les réduction(s)
de capital consécutive(s) aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, passer les
écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon
générale, pour accomplir toutes formalités nécessaires ;
- décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dixhuit (18) mois à compter de la présente assemblée ; et
- prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet à
hauteur des montants non utilisés.

Vingt-cinquième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un
extrait certifié conforme du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité afférentes aux
résolutions ordinaires et extraordinaires ci-dessus adoptées.