Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021). — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connai ssance
prise du rapport de gestion établi par le Conseil d’administration et du rapport du Président joint au rapport de
gestion, du rapport général des commissaires aux comptes et des comptes sociaux de Transgene relatifs à
l’exercice clos au 31 décembre 2021, approuve les comptes sociaux dudit exercice, qui font apparaître une perte
d’un montant de 17 005 588 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces
rapports.
L’assemblée générale prend acte de l’absence de dépenses non déductibles visées à l’article 39.4 du Code général
des impôts.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées gé nérales ordinaires,
connaissance prise du rapport sur la gestion du groupe établi par le Conseil d’administration, du rapport général
des commissaires aux comptes et des comptes consolidés de Transgene relatifs à l’exercice clos au 31 décembre
2021, approuve les comptes consolidés dudit exercice, qui font apparaître une perte d’un montant de 19 536 079
euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité des assemblées générales ordinaires, décide d’affecter une perte de l’exercice d’un montant de 17 005
588 euros pour réduire le compte “Report à nouveau” dont le montant s’élèvera ainsi à la somme de 5 3 705 931
euros. L’assemblée générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué lors des trois précédents exercices.

Quatrième résolution (Quitus aux administrateurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité des assemblées générales ordinaires, reconnaît que le Conseil d’administration s’est conformé aux
prescriptions du Code de commerce en ce qu’elles concernent les sociétés. Elle donne à chacun des
administrateurs quitus de sa gestion au titre de l’exercice dont elle vient d’approuver les comptes.

Cinquième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 aux mandataires sociaux de
la Société (le Président-Directeur général, le Directeur général délégué et les administrateurs). — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
approuve, conformément aux articles L. 22-10-9 I et L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués
au titre de l’exercice 2021 aux mandataires sociaux de la Société (le Président-Directeur général, le Directeur
général délégué et les administrateurs) tels que présentés dans le tableau figurant dans la partie 3 Gouvernement
d’entreprise, Chapitre 3.3.2 Rémunérations au titre de 2021 – Montant des rémunérations des mandataires sociaux,
du Document d’Enregistrement Universel 2021 intégrant le Rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Sixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Hedi Ben Brahim en sa qualité de
Président-Directeur général de Transgene). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément aux articles L. 22-10-9 I et
L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Hedi Ben Brahim en sa qualité de
Président-Directeur général de Transgene tels que présentés dans le tableau figurant dans la partie 3
Gouvernement d’entreprise, Chapitre 3.3.2 Rémunérations au titre de 2021 – Montant des rémunérations des
mandataires sociaux, du Document d’Enregistrement Universel 2021 intégrant le Rapport sur le gouvernement
d’entreprise.

Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Christophe Ancel en sa
qualité de Directeur général délégué de Transgene). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément aux a rticles L. 22-10-
9 I et L. 22-10-34 du Code de commerce, connaissance prise du rapport joint au rapport de gestion, les éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou
attribués au titre de l’exercice 2021 à Christophe Ancel en sa qualité de Directeur général délégué de Transgene
tels que présentés dans le tableau figurant dans la partie 3 Gouvernement d’entreprise, Chapitre 3.3.3
Rémunérations au titre de 2021 – Montant des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux, du Document
d’Enregistrement Universel 2021 intégrant le Rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Huitième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre
de l’exercice 2022).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, connaissance prise
du rapport joint au rapport de gestion, approuve les éléments de la politique de rémunération des mandataires
sociaux au titre de l’exercice 2022, tels que détaillés dans la partie 3 Gouvernement d’entreprise, Chapitre 3.3.1
Rémunérations au titre de 2022 – Politique de rémunération – Principes et critères de détermination de la
rémunération des mandataires sociaux – Informations générales concernant la politique de rémunération, du
Document d’Enregistrement Universel 2021 intégrant le Rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Neuvième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
attribuables au titre de l’exercice 2022 au Président-Directeur général). — L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article
L. 22-10-8 du Code de commerce, connaissance prise du rapport joint au rapport de gestion, approuve les principes
et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au titre de l’exerci ce 2022 au
Président-Directeur général de Transgene, tels que détaillés dans la partie 3 Gouvernement d’entreprise, Chapitre
3.3.1.2 Rémunérations au titre de 2022 – Politique de rémunération – Principes et critères de détermination de la
rémunération des dirigeants mandataires sociaux – Critères et méthodes retenus par le Conseil d’administration
pour déterminer, répartir et attribuer les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature du Président-Directeur général (Hedi Ben Brahim), du Document d’Enregistrement
Universel 2021 intégrant le Rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Dixième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
attribuables au titre de l’exercice 2022 au Directeur général délégué). — L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article
L. 22-10-8 du Code de commerce, connaissance prise du rapport joint au rapport de gestion, approuve les principes
et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au titre de l’exercice 2022 au
Directeur général délégué de Transgene, tels que détaillés dans la partie 3 Gouvernement d’entreprise, Chapitre
3.3.1.3 Rémunérations au titre de 2022 – Politique de rémunération – Principes et critères de détermination de la
rémunération des dirigeants mandataires sociaux – Critères et méthodes retenus par le Conseil d’administration
pour déterminer, répartir et attribuer les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature du Directeur général délégué (Christophe Ancel), du Document d’Enregistrement
Universel 2021 intégrant le Rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Onzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
attribuables au titre de l’exercice 2022 aux administrateurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 du
Code de commerce, connaissance prise du rapport joint au rapport de gestion, approuve les principes et les critères
de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au titre de l’exercice 2022 aux administrateurs,
tels que détaillés dans la partie 3 Gouvernement d’entreprise, Chapitre 3.3.1.4 Rémunérations au titre de 202 2 –
Politique de rémunération – Principes et critères de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires
sociaux – Critères et méthodes retenus par le Conseil pour déterminer, répartir et attribuer la rémunération allouée
au titre du mandat d’administrateur, du Document d’Enregistrement Universel 2021 intégrant le Rapport sur le
gouvernement d’entreprise.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur – Hedi Ben Brahim). — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate
l’expiration du mandat d’administrateur de Hedi Ben Brahim et décide du renouvellement du mandat de cet
administrateur pour une durée de trois (3) ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur – Jean-Luc Bélingard). — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate
l’expiration du mandat d’administrateur de Jean-Luc Bélingard et décide du renouvellement du mandat de cet
administrateur pour une durée de trois (3) ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée g énérale ordinaire
qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

Quatorzième résolution (Nouveau mandat d’administrateur – Alessandro Riva). — L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate l’expiration du
mandat d’administrateur de Antoine Béret et prenant acte de ce que ce dernier ne demande pas le renouvellement
de son mandat, elle décide la nomination de Alessandro Riva en tant qu’administrateur pour une durée d e trois (3)
ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2024.

Quinzième résolution (Nouveau mandat d’administrateur – Jean-Yves Blay). — L’assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate l’expiration du mandat
d’administrateur de Jean-Pierre Bizzari et prenant acte de ce que ce dernier ne demande pas le renouvellement de
son mandat, elle décide la nomination de Jean-Yves Blay en tant qu’administrateur pour une durée de trois (3) ans
qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos
le 31 décembre 2024.

Seizième résolution (Nouveau mandat d’administratrice – Laurence Espinasse). — L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate l’expiration du
mandat d’administratrice de Laurence Zitvogel et prenant acte de ce que cette dernière ne demande pas le
renouvellement de son mandat, elle décide la nomination de Laurence Espinasse en tant qu’administratrice pour
une durée de trois (3) ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

Dix-septième résolution (Détermination de la rémunération d’administrateur à allouer aux membres du Conseil
d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport joint au rapport de gestion, décide de fixer à la
somme maximale de trois cent mille (300.000) euros le montant annuel de rémunération d’administrateur allouée
au Conseil d’administration prévue à l’article L. 225-45 du Code de commerce au titre de la période commençant
au début de l’exercice 2022 de la Société (soit le 1er janvier 2022) jusqu’à la clôture de l’exercice 2022 (soit le 31
décembre 2022) ainsi que pour tout exercice ultérieur jusqu’à ce qu’une nouvelle décision des actionnaires modifie
cette décision et de laisser le soin au Conseil d’administration de les répartir, tels que détaillés dans la partie 3
Gouvernement d’entreprise, Chapitre 3.2.4 Rémunérations au titre de 2022 – Rémunération allouée aux
administrateurs (anciennement jetons de présence) du Document d’Enregistrement Universel 2021 intégrant le
Rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Dix-huitième résolution (Renouvellement d’un commissaire aux comptes titulaire – Grant Thornton). —
L’assemblée générale constate l’expiration à la date de la présente assemblée, du mandat de la société Grant
Thornton, en qualité de commissaire aux comptes titulaire. L’assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de commissaire aux
comptes titulaire de la société Grant Thornton, sise 44, quai Charles de Gaulle, 69006 Lyon, pour une durée de six
années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31
décembre 2027.

Dix-neuvième résolution (Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire – KPMG). — L’assemblée générale
constate l’expiration à la date de la présente assemblée, du mandat de la société Ernst & Young et Autres, en
qualité de commissaire aux comptes titulaire. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer la société KPMG, sise Tour EQHO, 2 Avenue
Gambetta, CS 60055, 92066 Paris la Défense Cedex, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une
durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
clos au 31 décembre 2027.

Vingtième résolution (Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes). — L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes en exécution de l’article L. 225-40 du Code de
commerce, prend acte qu’aucune convention nouvelle relevant des dispositions de l’article L. 225 –38 dudit code
n’a été conclue au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, et approuve les termes de ce rapport.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société).
— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :
— décide d’adopter le programme de rachat d’actions ci–après décrit et à cette fin, autorise le Conseil
d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62
et suivants du Code de commerce, à acheter les actions de la Société ;
— décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
– le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autori sation ne pourra
excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui
concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en
paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, 5 %
du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) ces
limites s’appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté
pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente
assemblée et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions
définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »), le nombre
d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % susvisée correspond au nombre
d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de
– les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, à quelque
moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social ;
— décide que les actions pourront être achetées en vue :
– d’assurer l’animation du marché par un prestataire de service d’investissement intervenant en
toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie
de l’AMAFI reconnue par l’AMF ;
– de conserver en vue de remettre ultérieurement ses actions à titre de paiement ou d’échange
dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la Société ;
– de remettre ses actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant
droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la Société,
dans le cadre de la réglementation boursière ;
– d’annuler les titres afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par
action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de
capital ; cet objectif étant conditionné par l’adoption d’une résolution spécifique par l’assemblée
générale extraordinaire ;
– d’allouer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales
dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l’attribution
d’actions gratuites, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des
options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ;
– de réaliser toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou
qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF ; dans une telle hypothèse,
la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ;
— fixe à 25 € par action le prix maximum d’achat, et décide que le montant maximum des fonds destinés à
la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser vingt millions d’euros (20 000 000
€);
— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article
L. 22-10-62 du Code de commerce, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de
capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de
titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre
opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte
de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;
— décide que ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par
tous moyens, c’est-à-dire sur le marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers
d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore
par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur
un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur
systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les
dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques
que le Conseil d’administration de la Société ou la personne agissant sur la délégation du Conseil
d’administration appréciera ; la part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs
de titres pourra atteindre la totalité du programme ;
— en outre, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en
œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer
tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs
poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue
notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et
déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’AMF et d’une manière générale, faire tout ce qui
sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation
;
— confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration, si la loi ou l’AMF venait à étendre ou à
compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la
connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications
éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés ;
— confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation pour, notamment :
– conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes
d’actions ;
– effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tous autres organismes ;
– effectuer toutes formalités ;
— décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix–huit (18) mois à compter de la
présente assemblée ; et
— prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.
Le Conseil d’administration informera l’assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en
application de la présente autorisation.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter
le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au
capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant
dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du
rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux
dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 225-129-5, L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-132 à L. 225-
134 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
— délègue au Conseil d’administration, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital
par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs
mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société (y
compris par attribution gratuite de bons de souscription d’actions), ces valeurs mobilières pouvant être
également libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies ;
— décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières
donnant accès à des actions de préférence ;
— décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à un maximum
de 100 000 000 actions (soit 50 000 000 euros de valeur nominale sur la base de la valeur nominale
actuelle des actions de la Société), représentant une augmentation du capital social d’un montant nominal
maximum de 50 000 000 euros, montant auquel s’ajoutera le montant supplémentaire des actions à
émettre pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits
des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;
— décide, en outre, que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant
accès au capital social susceptibles d’être ainsi émises ne pourra excéder 50 millions d’euros en nominal
(ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire établie
par référence à plusieurs monnaies) ;
— décide que les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de
souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;
— en outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à
titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre
irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause,
dans la limite de leur demande ;
— décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé
la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil
d’administration pourra
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions à condition qu’il atteigne les trois
quarts de l’augmentation décidée,
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
— décide que le Conseil d’administration pourra, le cas échéant, décider de ne pas tenir compte de ces
actions pour la détermination des droits préférentiels de souscription attachés aux autres actions, répartir
les droits préférentiels de souscription attachés aux actions auto-détenues entre les actionnaires, au
prorata des droits de chacun, ou de les vendre en bourse ;
— constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises
au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires
à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels ces valeurs mobilières donnent droit
immédiatement ou à terme ;
— délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre
la présente délégation, fixer le prix de souscription des valeurs mobilières à émettre, et modifier les statuts
en conséquence ;
— décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingtsix (26) mois à compter de la présente assemblée ; et
— prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet à
hauteur des montants non utilisés.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter
le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au
capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice de tous types
d’investisseurs).— L’assemblée générale, statuant dans les conditions du quorum et de majorité des assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 225-129-5,
L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-135, L. 22- 10-51, L. 225-136, L. 22-10-52, R. 22-10-32 et L. 228-91 et suivants
du Code de commerce :
— délègue au Conseil d’administration, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital
par l’émission, en France ou à l’étranger, par une offre autre que celles visées au 1° de l’article L. 411 2
du Code monétaire et financier, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières
donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, ces valeurs
mobilières pouvant être également libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs
monnaies ;
— décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières
donnant accès à des actions de préférence ;
— décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à un maximum
de 100 000 000 actions (soit 50 000 000 euros de valeur nominale sur la base de la valeur nominale
actuelle des actions de la Société), représentant une augmentation du capital social d’un montant nominal
maximum de 50 000 000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la vingt-deuxième résolution
et que s’ajoutera à ce montant le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant droit à des actions ;
— prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs
mobilières, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des
souscriptions reçues ;
— décide, en outre, que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant
accès au capital susceptibles d’être ainsi émises ne pourra excéder 50 millions d’euros en nominal (ou la
contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies) ;
— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres pouvant être émis en
vertu de la présente délégation et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit
des actionnaires un droit de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 22 -10
51 du Code de commerce ;
— décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à
émettre, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution
d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, du
prix d’émission desdits bons ou valeurs mobilières et de toute autre somme à recevoir par la Société au
titre de ces bons ou valeurs mobilières, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions
légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière
immédiate ou différée, soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis ;
— constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises
au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires
à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels ces valeurs mobilières do nnent droit
immédiatement ou à terme ;
— délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre
la présente délégation, fixer le prix de souscription des valeurs mobilières à émettre, et modifier les statuts
en conséquence ;
— décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingtsix (26) mois à compter de la présente assemblée ; et
— prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet à
hauteur des montants non utilisés.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue
d’augmenter le capital social de la Société au profit d’investisseurs qualifiés ou appartenant à un cercle restreint
d’investisseurs avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale,
statuant dans les conditions du quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément
aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 225-129-5, L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-135, L. 22-
10-51, L. 225-136, L. 22-10-52, R. 22-10-32, L. 228-91 et suivants du Code de commerce et L. 411-2 du Code
monétaire et financier :
— délègue au Conseil d’administration, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital
par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs
mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, ces
valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à
plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre
d’une offre visée à l’article L. 411-2 1°du Code monétaire et financier ;
— décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeu rs mobilières
donnant accès à des actions de préférence ;
— décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées,
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à (i) un
maximum de 20 000 000 actions (soit 10 000 000 euros de valeur nominale sur la base de la valeur
nominale actuelle des actions de la Société), représentant une augmentation du capital social d’un
montant nominal maximum de 10 000 000 euros, et (ii) les limites prévues par la réglementation applicable
au jour de l’émission, soit actuellement 20 % du capital par an au moment de l’émission (étant précisé que
cette limite de 20 % s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté e n fonction
des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée et compte non tenu du montant
nominal du capital susceptible d’être augmenté par l’exercice de tous droits et valeurs mobilières déjà
émis et dont l’exercice est différé), les montants visés ci-dessus venant s’imputer sur le plafond prévu à la
vingt-deuxième résolution et que s’ajoutera à ce montant, le montant supplémentaire des actions à émettre
pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;
— prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs
mobilières, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des
souscriptions reçues ;
— décide, en outre, que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant
accès au capital susceptibles d’être ainsi émises ne pourra excéder 50 millions d’euros en nominal (ou la
contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies) à la date de la décision d’émission ;
— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres pouvant être émis en
vertu de la présente délégation ;
— constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises
au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires
à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels ces valeurs mobilières donnent droit
immédiatement ou à terme ;
— décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à
émettre après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution
d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, du
prix d’émission desdits bons ou valeurs mobilières et de toute autre somme à recevoir par la Société au
titre de ces bons ou valeurs mobilières, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions
légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière
immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis ;
— délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre
la présente délégation, fixer le prix de souscription des valeurs mobilières à émettre et modifier les statuts
en conséquence ;
— décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingtsix (26) mois à compter de la présente assemblée ; et
— prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet à
hauteur des montants non utilisés.

Vingt-cinquième résolution (Détermination du prix d’émission des actions ordinaires et/ou de toutes valeurs
mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, en cas de suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, dans la limite annuelle de 10 % du capital). — L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 22 10
52 du Code de commerce, et dans la limite de 10 % du capital social sur douze (12) mois au moment de l’ émission
(étant précisé que cette limite de 10 % s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté
en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée et compte non tenu du montant
nominal du capital susceptible d’être augmenté par l’exercice de tous droits et valeurs mobilières déjà émis et dont
l’exercice est différé) :
— autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à fixer le prix d’émission des actions
ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, après
prise en compte des opportunités de marché, , à un prix au moins égal, au choix du Conseil
d’administration ou, sur sa délégation, le directeur général, soit :
(a) à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des
cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris choisis parmi une période comprenant entre
cinq et trente séances de bourse consécutives parmi les trente dernières séances de bourse précédant la
fixation du prix d’émission,
(b) le dernier cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris précédant la fixation du prix
d’émission,
cette moyenne ou ce cours de clôture pouvant le cas échéant être corrigé(e) pour tenir compte des
différences de date de jouissance et être éventuellement diminué(e) d’une décote maximum de 15 % ;
— prend acte de ce que le Conseil d’administration pourra appliquer la présente résolution aussi bien dans
le cadre de la vingt-troisième résolution que de la vingt-quatrième résolution, notamment dans le cadre
d’émissions de valeurs mobilières dites « au fil de l’eau » ;
— décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingtsix (26) mois à compter de la présente assemblée ; et
— prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter
le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au
capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de
personnes). — L’assemblée générale, aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 225-129-5, L.
225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-135, L. 22-10-51, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
— délègue au Conseil d’administration, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital,
avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission, en France ou à
l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par
tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, ces valeurs mobilières pouvant être
également libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies ;
— décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières
donnant accès à des actions de préférence ;
— décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à un maximum
de 100 000 000 actions (soit 50 000 000 euros de valeur nominale sur la base de la valeur nominale
actuelle des actions de la Société), représentant une augmentation du capital social d’un montant nominal
maximum de 50 000 000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la vingt-deuxième résolution
et que s’ajoutera à ce montant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant droit à des actions ;
— prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs
mobilières, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des
souscriptions reçues ;
— décide, en outre, que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant
accès au capital social susceptibles d’être ainsi émises ne pourra excéder 50 millions d’euros en nominal
(ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire établie
par référence à plusieurs monnaies) ;
— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant
l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire :
(a) dans le cadre d’un accord industriel ou stratégique avec la Société,
1. à des sociétés industrielles ou commerciales du secteur pharmaceutique/biotechnologique, ou
2. à des sociétés d’investissement ou à des sociétés de gestion de fonds, ou
3. à des fonds gestionnaires d’épargne collective, de droit français ou de droit étranger, ou
4. à toute autre personne morale (y compris un trust) ou physique, investissant dans le secteur
pharmaceutique/biotechnologique, et
(b) dans le cadre d’une offre visée par le 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier pour les
investisseurs français et par les dispositions équivalentes pour des investisseurs étrangers,
1. à des sociétés industrielles ou commerciales du secteur pharmaceutique/biotechnologique, ou
2. à des sociétés d’investissement ou à des sociétés de gestion de fonds, ou à des fonds gestionnaires
d’épargne collective, de droit français ou de droit étranger, ou
3. à toute autre personne morale (y compris un trust) ou physique, investissant dans le secteur
pharmaceutique/biotechnologique, répondant, dans chacun des cas visés ci-dessus, aux critères pour
participer à une telle offre, ou encore
4. à des prestataires de services d’investissement français ou étrangers susceptibles de garantir une telle
opération ;
— constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès
au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres
auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ;
— autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à fixer le prix d’émission des actions
ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, après
prise en compte des opportunités de marché, à un prix au moins égal, au choix du Conseil d’administration
ou, sur sa délégation, le directeur général, soit :
(a) à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des
cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris choisis parmi une période comprenant entre
cinq et trente séances de bourse consécutives parmi les trente dernières séances de bourse précédant la
fixation du prix d’émission,
(b) le dernier cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris précédant la fixation du prix
d’émission,
cette moyenne ou ce cours de clôture pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des
différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 15 % ;
— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation,
avec faculté de subdélégation, et notamment de fixer la liste des bénéficiaires, au sein de la (ou des)
catégorie(s) de bénéficiaires mentionnée(s) précédemment au profit de laquelle le droit préférentiel de
souscription des actionnaires a été supprimé et déterminer le nombre à émettre au profit de chaque
bénéficiaire ;
— décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix -huit
(18) mois à compter de la présente assemblée ; et
— prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-septième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre
d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital social de la Société avec ou sans
droit préférentiel de souscription des actionnaires). —L’assemblée générale, statuant aux conditions du quorum et
de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration,
avec faculté de subdélégation, en cas d’adoption des vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième et vingtsixième résolutions, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, à augmenter,
conformément à l’article R. 225–118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable, sur ses seules
décisions dans la limite du plafond global fixé par la vingt-deuxième résolution, dans un délai de trente (30) jours
de la clôture de la souscription de l’émission initiale et dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix
que celui retenu pour l’émission initiale, le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre.

Vingt-huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social
de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour rémunérer les apports
de titres en cas d’offre publique d’échange).— L’assemblée générale, statuant dans les conditions du quorum et
de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :
— décide que les émissions prévues à la vingt-troisième résolution adoptée par la présente assemblée
pourront, le cas échéant, servir à rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société selon la procédure
de l’offre publique d’échange effectuée conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de
commerce ;
— constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises
au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires
à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels ces valeurs mobilières donnent droit
immédiatement ou à terme ;
— décide que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution
s’imputera sur le plafond global prévu par la vingt-deuxième résolution adoptée par la présente assemblée
;
— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en
œuvre la présente résolution et notamment pour arrêter la liste des valeurs mobilières apportées,
approuver ou réduire l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, fixer la parité d’échange
et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et constater le nombre de titres apportés
à l’échange ;
— décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingtsix (26) mois à compter de la présente assemblée ; et
— prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-neuvième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social
de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour rémunérer les apports
en nature portant sur des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés). —
L’assemblée générale, statuant dans les conditions du quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :
— autorise le Conseil d’administration à décider, sur le rapport du commissaire aux apports, de procéder,
dans le cadre de la délégation donnée par la vingt-troisième résolution à une ou plusieurs augmentations
de capital, dans la limite de 10 % de son capital social (étant précisé que cette limite de 10 % s’apprécie
à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant
postérieurement à la présente assemblée et compte non tenu du montant nominal de capital susceptible
d’être augmenté par l’exercice de tous droits et valeurs mobilières déjà émis et dont l’exercice est différé),
en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de
commerce ne sont pas applicables ;
— constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises
au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires
à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels ces valeurs mobilières donnent droit
immédiatement ou à terme ;
— décide que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente ré solution
s’imputera sur le plafond global prévu par la vingt-deuxième résolution adoptée par la présente assemblée
;
— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en
œuvre la présente résolution et notamment pour arrêter la liste des valeurs mobilières apportées,
approuver ou réduire l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, fixer la parité d’échange
et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et constater le nombre de titres apportés
à l’échange ;
— décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingtsix (26) mois à compter de la présente assemblée ; et
— prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Trentième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions de la
Société aux dirigeants et au profit des membres du personnel salarié de la Société et du groupe avec suppression
du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant dans les conditions du
quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
— autorise le Conseil d’administration, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des
articles L. 225–197–1 à L. 225–197–5 et aux articles L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce, à
procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des dirigeants sociaux et des membres du personnel salarié
de la Société et de ses filiales ou de certaines catégories d’entre eux, ainsi qu’aux membres du personnel
salarié des sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés à la société dans les conditions
prévues à l’article L. 225–197–2 et à l’article L. 22-10-60 du Code de commerce, à l’attribution gratuite
d’actions de la Société à émettre ;
— décide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder trois cent mille (300
000) actions soit une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de cent cinquante mille
(150 000) euros ; étant précisé que ce plafond ne tient pas compte des ajustements susceptible s d’être
opérés conformément le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant des cas d’ajustement pour
préserver les droits des bénéficiaires ;
— autorise le Conseil d’administration, à procéder, dans la limite fixée à l’alinéa précédent à l’attri bution
d’actions à émettre par voie d’augmentation de capital ; dans ce cas, l’assemblée générale autorise le
Conseil d’administration à augmenter par incorporation de réserves le capital social du montant nominal
maximum correspondant au nombre d’actions attribuées, et prend acte que, conformément à la loi,
l’attribution des actions aux bénéficiaires désignés par le Conseil d’administration emporte, au profit
desdits bénéficiaires, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscri ption sur
les actions à émettre ;
— décide :
– que le Conseil d’administration fixera, lors de chaque attribution, (i) une période d’acquisition à
l’issue de laquelle l’attribution d’actions nouvelles deviendra définitive, et (ii) le cas échéant, une
période d’obligation de conservation qui court à compter de l’attribution définitive des actions
nouvelles, sous réserve des durées minimales prévues par la loi ; toutefois, dans l’hypothèse de
l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des
catégories prévues à l’article 341-4 du Code de la sécurité sociale (ou leur équivalent dans un
droit étranger applicable), les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la
période d’acquisition restant à courir, lesdites actions étant alors librement cessibles ;
— donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites ci-dessus
fixées, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment :
– de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions
d’actions,
– de répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera
opportuns,
– de fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération
qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat
de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition, et toute autre condition financière
ou de performance individuelle ou collective,
– de déterminer les durées définitives de la période d’acquisition et, le cas échéant, de durée de
conservation des actions dans les limites fixées ci-dessus par l’assemblée,
– d’inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire,
mentionnant l’indisponibilité, et la durée de celle-ci,
– de doter une réserve indisponible, affectée aux droits des attributaires, d’une somme égale au
montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d’être émises par voie
d’augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont
la Société a la libre disposition,
– de procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur
nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires, et d’augmenter en conséquence
le capital social du montant nominal des actions gratuites attribuées,
– en cas d’augmentation de capital, de modifier les statuts en conséquence, et de procéder à toutes
formalités nécessaires,
– en cas de réalisation d’opérations financières visées par les dispositions de l’article L. 228 –99,
premier alinéa, du Code de commerce, pendant la période d’acquisition, de mettre en œuvre, s’il
le juge opportun, toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires
d’actions, selon les modalités et conditions prévues par ledit article et, le cas échéant, les
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
— fixe à trente-huit (38) mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la
présente autorisation ; et
— prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Trente et unième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration d’émettre des actions et/ou des
titres donnant accès au capital social de la Société et dont la souscription serait réservée aux salariés de la Société
adhérents au plan d’épargne d’entreprise). — L’assemblée générale, statuant dans les conditions du quorum et de
majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et
du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332 –18 et
suivants du Code du Travail et des articles L. 225-129-6 et L. 225 138-1 du Code de commerce, et conformément
aux dispositions de ce même code :
— délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social,
en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès
au capital de la Société réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise des entreprises
françaises ou étrangères liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de
commerce et L. 3344–1 du Code du Travail, dans la limite d’une augmentation de capital social d’un
montant maximal de 50 000 euros, soit 100 000 actions nouvelles à émettre ;
— décide que le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des premiers
cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration
fixant la date d’ouverture des souscriptions, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de
la décision du Conseil d’administration ;
— décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées
par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ;
— décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, le droit
préférentiel de souscription aux actions auxquelles l’émission des actions ou autres titres donnant accès
au capital de la Société prévu dans la présente résolution donnera droit immédiatement ou à terme, et de
renoncer à tout droit aux actions ou autres titres qui seraient attribués par application de la présente
résolution ;
— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation,
avec faculté de subdélégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet
notamment de :
– fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la souscription, et
notamment arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de
libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires
en vigueur,
– constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui
seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente autorisation,
– le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital à concurrence du montant des
actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente
autorisation,
– conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et modalités
en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et
modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire,
– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission,
à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés ;
— décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingtsix (26) mois à compter de la présente assemblée ; et
— prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet à
hauteur des montants non utilisés.

Trente-deuxième résolution (Autorisation de réduction du capital par annulation d’actions propres détenues par
la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions
par la Société, visée à la vingt-et-unième résolution de la présente assemblée générale, dans sa partie ordinaire :
— autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de
commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tout
ou partie des actions de la Société que celle–ci détiendrait au titre de toute autorisation d’achat d’actions
de la Société présente ou future, conférée au Conseil d’administration par l’assemblée générale ordinaire
des actionnaires conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, dans la
limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre (24) mois et à réduire corrélativement le capital
social, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le
cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à
la présente assemblée ;
— autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et
leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;
— lui donne tous pouvoirs pour fixer les conditions et m odalités, réaliser et constater la ou les réduction(s)
de capital consécutive(s) aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, passer les
écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’un e façon
générale, pour accomplir toutes formalités nécessaires ;
— décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix -huit
(18) mois à compter de la présente assemblée ; et
— prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet à
hauteur des montants non utilisés.

Trente-troisième (modification des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité des assemblées générales extraordinaires, adopte article par article, puis dans son ensemble le nouveau
texte des statuts de la Société dont les modifications figurent dans le projet de statuts ci-dessous :
« Article 1er
Il est formé une société anonyme qui existera entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui
pourront l’être ultérieurement : elle sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les
présents statuts.
Article 2
La société a pour objet, en France et à l’étranger, pour son compte et le compte de tiers :
– toutes activités de recherches, de développements, d’études de mise au point de procédés de production
et de commercialisation, de développements, pré-cliniques et cliniques, de production et de
commercialisation de tous produits et procédés dans les domaines des bio-industries, biotechnologies et
plus spécialement du génie génétique, notamment en vue d’expérimenter, développer et exploiter ou faire
exploiter des médicaments pour la médecine humaine et vétérinaire, et plus généralement la mise en
œuvre de l’ensemble des sciences et techniques pouvant concourir au développement desdits produits et
procédés,
– la création, l’acquisition, par tous moyens, et l’exploitation, sous toutes formes, de toutes sociétés se
rapportant directement ou indirectement à ces activités, ainsi que la prise de participation par tous moyens
dans de telles sociétés,
– les activités de financement de groupe,
– la fourniture de tout type d’assistance à des sociétés faisant partie du groupe de sociétés auquel la société
appartient,
– et plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières et
financières pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l’objet ci-dessus ou pouvant en favoriser
la réalisation, l’extension ou le développement.
Article 3
La société prend la dénomination de :
“TRANSGENE"
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours
être précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme » ou des initiales « SA » et de l’énonciation
du capital social.
Article 4
Le siège social est fixé à Illkirch-Graffenstaden (67400), Boulevard Gonthier d’Andernach.
Article 5
Sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires, la durée de la société est fixée à 99 années à compter du jour de son immatriculation au Registre du
Commerce et des Sociétés.
TITRE II
CAPITAL SOCIAL – ACTIONS – VERSEMENTS
Article 6
Le capital social est de 49 773 235 euros ; il est divisé en 99 546 470 actions de 0,5 euro de valeur nominale
chacune, toutes de la même catégorie, souscrites en numéraire et entièrement libérées.
Article 7
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Elles donnent lieu à inscription dans les
conditions légales et réglementaires.
La société se tient informée de la composition de son actionnariat dans les conditions prévues par l a loi.
La cession des actions et autres valeurs mobilières est libre et s’opère dans les conditions légales et réglementaires,
que le titre en cause soit inscrit au nominatif ou au porteur.
Article 8
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital
qu’elle représente.
En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales
et statuaires. Un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives entièrement libérées inscrites au
nom d’un même titulaire depuis trois ans au moins. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double sera accordé dès leur émission aux actions nouvelles
attribuées gratuitement à un actionnaire en raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit,
sous réserve que ces actions nouvelles restent inscrites au nominatif.
Les actionnaires sont responsables à concurrence du montant nominal des actions qu’ils possèdent. Au-delà, tout
appel de fonds est interdit.
Les droits et obligations suivent l’action quel qu’en soit le titulaire.
La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’assemblée
générale.
Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit, il appartient aux
propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire de groupement d’actions requi s.
Article 9
Les actions sont indivisibles vis-à-vis de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour une action ; tous
les copropriétaires d’une action sont, en conséquence, tenus de se faire représenter auprès de la société par une
seule et même personne.
Sauf convention contraire, les usufruitiers d’actions représentent valablement les nus-propriétaires à l’égard de la
société ; toutefois, le droit de vote appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu -
propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
Article 10
Le capital social peut être augmenté ou réduit par tous modes et de toutes manières autorisés par la loi.
TITRE Ill
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Article 11
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et quinze au plus,
sous réserve des dérogations réglementaires et légales applicables.
Les administrateurs sont nommés pour une durée de trois (3) années. Le renouvellement des mandats se fait par
roulement de telle sorte qu’un renouvellement régulier des membres du conseil se fasse par fractions aussi égales
que possible. Pour cette raison et par exception, l’assemblée générale ordinaire peut désigner un administrateur
pour une durée de un (1), deux (2) ou quatre (4) ans.
Leur fonction prend fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et
tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Les mandats des administrateurs en cours seront
étendus en conséquence pour correspondre à la nouvelle durée en vigueur.
Les administrateurs sont rééligibles ; ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale. En cas de
vacance d’un ou plusieurs sièges, le conseil peut, dans les conditions fixées par la loi, procéder par cooptation à
des nominations à titre provisoire ; les administrateurs ainsi nommés ne demeurent en fonction que pendant le
temps restant à courir du mandat de leur prédécesseur ; leur nomination doit être ratifiée par la plus prochaine
assemblée générale ordinaire.
Article 12
Le conseil d’administration élit parmi ses membres personnes physiques un président et, éventuellement, un ou
plusieurs vice-présidents, dont il fixe la durée des fonctions sans qu’elle ne puisse excéder la durée de leur mandat
d’administrateur, ni le temps à courir depuis leur nomination jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel ils auront atteint l’âge de soixante-sept (67) ans.
Toutefois, le conseil peut exceptionnellement prolonger la durée de fonction du président et du ou des vice -
présidents, exercice par exercice, sans que cette prolongation puisse excéder deux exercices.
En cas d’absence ou d’empêchement du président, le conseil désigne un président de séance choisi parmi les viceprésidents ou, à défaut, parmi les administrateurs.
Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sur convocation de son
président. De plus, si le conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs constituant au
moins le tiers des membres du conseil peuvent demander au président de le convoquer sur un ordre du jour
déterminé.
Lorsque les fonctions de président et de directeur général sont dissociées, le directeur général peut demander au
président de convoquer le conseil sur un ordre du jour déterminé.
Le conseil peut, en outre, désigner un secrétaire, actionnaire ou non et administrateur ou non.
Article 13
Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre,
conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son
activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de
l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations
les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d’administration qui ne
relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers sût que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne
pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer
cette preuve.
Le conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Le président ou le directeur
général de la société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les do cuments et informations
nécessaires à l’accomplissement de sa mission.
Article 14
Il peut être alloué aux administrateurs en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle dont le montant,
porté aux charges d’exploitation, est déterminé par l’assemblée générale ordinaire et demeure maintenu jusqu’à
décision contraire de cette assemblée.
Le conseil d’administration répartit cette rémunération entre ses membres dans les proportions qu’il juge
convenables.
Article 15
Le président du conseil d’administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’assemblée
générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les
administrateurs sont en mesure d’assurer leur mission.
Le conseil nomme un comité, agissant sous sa responsabilité, assurant le suivi des questions relatives à
l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières, dans les conditions prévues par la loi. Le
conseil peut nommer un ou plusieurs autres comités chargés d’étudier les questions que le conseil ou le président
renvoie à leur examen.
Sous réserve des dispositions des alinéas précédents, le conseil d’administration peut déléguer à un ou plusieurs
de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés,
dans les conditions qu’il fixe, avec ou sans faculté de substitution, et faire procéder à toutes études et enquêtes. Il
fixe, dans ce cas, les rémunérations tant fixes que proportionnelles. Si mandat rémunéré est donné à un
administrateur, les dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce sont applicables.
Article 16
La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil
d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de
directeur général.
Le conseil d’administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale de la société à la
majorité des administrateurs présents ou représentés. Les décisions relatives à ce choix sont prises conformément
aux présents statuts uniquement lors de la nomination ou du renouvellement du mandat du président ou du
directeur général et restent valables jusqu’à l’expiration du premier de ceux-ci.
Conformément à l’article L. 225-51-1 du code du commerce, si le conseil décide de ne pas dissocier les fonctions
de président et de directeur général, le président assume sous sa responsabilité la direction générale de la société
; dans ce cas les dispositions légales, réglementaires ou statutaires relatives au directeur général lui sont
applicables et il prend le titre de président-directeur général.
Si le conseil d’administration décide de dissocier les fonctions de président et de directeur général, sous réserve
des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires ainsi que les pouvoirs qu’elle réserve
de façon spéciale au conseil d’administration, et dans la limite de l’objet social, le directeur général est investi des
pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société et de la représenter dans ses
rapports avec les tiers.
Sur proposition du directeur général, le conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes
physiques chargées d’assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué.
Le nombre des directeurs généraux délégués ne peut être supérieur à cinq.
Lorsqu’ils sont administrateurs, la durée des fonctions du directeur général et des directeurs généraux délégués ne
peut excéder celle de leur mandat.
Le mandat de directeur général ou de directeur général délégué ne peut être conféré à une personne,
administrateur ou non, qu’autant que cette personne n’a pas atteint l’âge de soixante-cinq (65) ans au jour de la
décision qui la nomme ou la renouvelle dans son mandat.
Les rémunérations du président du conseil d’administration, du directeur général et, le cas échéant des directeurs
généraux délégués sont fixées par le conseil d’administration. Elles peuvent être fixes ou, à la fois, fixes et
proportionnelles.
Article 17
Les administrateurs sont convoqués aux séances du conseil d’administration par tous moyens, même verbalement.
Dans le respect des dispositions légales et réglementaires, le règlement intérieur du conseil d’administration peut
prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la
réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et
garantissant leur participation effective.
Conformément à l’article L. 225-37 du code de commerce, les décisions relevant des attributions propres du conseil
d’administration prévues à l’article L. 225-24, au dernier alinéa de l’article L. 225-35, au second alinéa de l’article L.
225-36 et au I de l’article L. 225-103 ainsi que les décisions de transfert du siège social dans le même département
peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs. Les délibérations sont prises aux conditions de
quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du président de séance est
prépondérante.
Un administrateur peut donner, par écrit, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du
conseil d’administration.
Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément
à la loi. Le secrétaire du conseil d’administration est habilité à certifier conformes les copies et extraits des procèsverbaux des délibérations.
Article 18
Le pharmacien responsable, inscrit au Tableau “B” de l’Ordre, dont le diplôme sera déposé pour le compte de la
société, aura la responsabilité de l’observation par la société des règles imposées par la loi et les règlements
concernant l’exercice de la profession de pharmacien.
A cet effet, le pharmacien responsable jouit statutairement de tous les pouvoirs nécessaires pour assurer, dans le
cadre des activités de la société, toutes les missions prévues à l’article R.5124-36 du code de la santé publique.
En cas de conflit entre le président et le pharmacien responsable, le conseil d’administration arbitrera sans pouvoir
jamais imposer une décision allant à l’encontre des dispositions légales ou réglementaires et de nature à engager
la responsabilité du pharmacien responsable.
Article 19
L’assemblée générale ordinaire peut procéder à la nomination de censeurs choisis parmi les actionnaires ou en
dehors d’eux. Le nombre de censeurs ne peut excéder deux.
Les censeurs sont nommés pour une durée de deux (2) années. Leur mission prend fin à l’issue de l’assemblée
générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de
laquelle expire leur mandat. Les censeurs sont renouvelables dans leurs fonctions. Ils peuvent être révoqués à tout
moment sans indemnité, par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Les fonctions des censeurs sont gratuites. Les censeurs peuvent recevoir, en remboursement des frais qu’ils sont
amenés à exposer dans l’exercice normal de leurs fonctions, des indemnités fixées par le conseil d’administration.
Si le conseil délègue aux censeurs ou à l’un d’eux une mission particulière, il peut leur (lui) a llouer, outre un budget
pour sa réalisation, une indemnité en rapport avec l’importance de la mission confiée.
Les censeurs sont convoqués à toutes les séances du conseil d’administration et à toutes les assemblées
d’actionnaires et prennent part aux délibérations avec voix consultative.
Les censeurs exercent, auprès de la société, une mission générale et permanente de conseil et de surveillance. Ils
ne peuvent toutefois, en aucun cas, s’immiscer dans la gestion de la société, ni généralement se substituer aux
organes légaux de celle-ci.
Dans le cadre de l’accomplissement de leur mission, les censeurs peuvent notamment :
– faire part d’observations au conseil d’administration,
– demander à prendre connaissance, au siège de la société, de tous livres, registres et documents sociaux,
– solliciter et recueillir toutes informations utiles à leur mission auprès de la direction générale et du (des)
commissaire (s) aux comptes de la société,
– être amenés à la demande du conseil d’administration à présenter à l’assemblée des actionnaires un
rapport sur une question déterminée.
TITRE IV
CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 20
L’assemblée générale ordinaire désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes remplissant les conditions
fixées par la loi et les règlements.
TITRE V
ASSEMBLEES GENERALES
Article 21
Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Les réunions ont
lieu, soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation.
Le droit de participer aux assemblées générales est défini et justifié conformément aux dispositions de l’article R.
22-10-28 du code de commerce.
Pour le calcul du quorum et de la majorité, sont réputés présents, le cas échéant, les actionnaires participant à
l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication dans les conditions légales et
réglementaires applicables et tel que cela est prévu ci-dessous.
Chaque actionnaire peut voter par correspondance ou donner procuration dans les conditions prévues par la
réglementation en vigueur et notamment au moyen d’un formulaire établi et reçu par la société dans les conditions
fixées par la loi et les règlements.
Tout actionnaire pourra également, si le conseil d’administration le décide au moment de la convocation de
l’assemblée, participer et voter aux assemblées par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication
permettant son identification dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales et
réglementaires en vigueur. La décision du conseil d’administration de recourir à des moyens de télécommunication
ou à la visioconférence sera publiée dans l’avis de réunion ou dans l’avis de convocation.
La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur un site exclusivement
consacré à cet effet grâce à un code fourni préalablement à la séance. La procuration ou le vote ainsi exprimés
avant l’assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés
comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de transfert de propriété intervenu
avant la date d’enregistrement des titres fixée par la réglementation en vigueur, la société invalidera ou modifiera
en conséquence selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure.
Les assemblées sont présidées par le président du conseil d’administration ou, en son absence, par un vice -
président ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l’assemblée élit ellemême son président.
Les procès-verbaux d’assemblées sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la loi.
Le secrétaire de l’assemblée est habilité à certifier conformes les copies et extraits des procès-verbaux
d’assemblées.
TITRE VI
COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDES
Article 22
L’année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi.
A la clôture de chaque exercice, le conseil d’administration arrête les comptes de la société, comportant en
particulier le bilan, le compte de résultat ainsi que l’annexe complétant et commentant l’information donnée par ces
documents.
Le conseil d’administration présente à l’assemblée, en même temps que son rapport et les comptes sociaux, les
comptes consolidés. L’assemblée délibère et statue sur toutes les questions relatives aux comptes annuels et aux
comptes consolidés de l’exercice écoulé.
Article 23
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l’exercice, fait apparaître par différence, après
déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l’exercice.
Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d’abord prélevé 5 % au
moins pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi, jusqu’à ce que ce fonds ait atteint le dixième du capital
social, ce prélèvement reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, ce fonds de réserve est descendu
au-dessous de ce dixième.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des
sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
L’assemblée générale ordinaire peut prélever sur le bénéfice distribuable toutes sommes qu’elle juge convenable
de fixer, soit pour être reportées à nouveau sur l’exercice suivant, soit pour être versées à un ou plusieurs fonds de
réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, avec ou sans affectation spéciale.
Le solde du bénéfice distribuable, s’il en, existe, augmenté le cas échéant des sommes dont l’assemblée a décidé
le prélèvement sur les réserves facultatives pour être mises en distribution, est attribué aux actionnaires.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice de l’exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux
propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que
la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
TITRE VII
DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 24
A la dissolution de la société, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires,
aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.
Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l ‘actif, même à
l’amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.
L’assemblée générale des actionnaires peut l’autoriser à continuer les affaires en cours ou à en -engager de
nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le partage des capitaux propres subsistants après remboursement du nominal des actions est effectué entre les
actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital.
TITRE VIII
CONTESTATIONS
Article 25
Toutes contestations qui peuvent s’élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les
actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées
conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux français compétents. »

Trente-quatrième (Pouvoirs pour les formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait certifié
conforme du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité afférentes aux résolutions
ordinaires et extraordinaires ci-dessus adoptées.