Première résolution ( Approbation des comptes de l’exercice 2008).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité de l’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2008, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font apparaître un bénéfice net de 14 585 903,15 euros.

En conséquence, elle donne, pour l’exercice clos le 31 décembre 2008, quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité de l’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés annuels arrêtés au 31 décembre 2008, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font apparaître un bénéfice net part du Groupe de 18.564.002 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité de l’assemblée générale ordinaire, approuve la proposition du Conseil d’Administration, et décide d’affecter et de répartir le résultat de l’exercice qui s’élève à 14.585.903,15 Euros, auquel il convient d’ajouter le report à nouveau de 3.143.250,95 Euros, de la manière suivante :

A la réserve légale
0 €

Au dividende de 0.27 € par action
3.048.389,64 €

A la réserve facultative
11.468.625,33 €

Au report à nouveau, le solde soit
3.212.139.13 €

Total
17.729.154,10 €

Il sera ainsi distribué à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende, un dividende net de 0.27€.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu par l’article 158-3 2° du Code Général des Impôts, sauf option pour le prélèvement libératoire forfaitaire prévu par l’article 117 quater du Code Général des Impôts.

Le paiement des dividendes sera effectué, au plus tard, le 5 juin 2009.

Dans l’hypothèse où, à cette date, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions sera affecté au report à nouveau.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

EXERCICES
DIVIDENDE NET

31 décembre 2005
1,90 €

31 décembre 2006
0.23 € ()

31 décembre 2007
0,27 €

() Valeur de l’action divisée par 10, le 7 juillet 2006

Quatrième résolution (Conventions réglementées).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité de l’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve ledit rapport et les nouvelles conventions conclues au cours de l’exercice écoulé.

Cinquième résolution (Fixation des jetons de présence).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité de l’assemblée générale ordinaire, fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration à la somme de 43.200 Euros.

Cette décision s’applique pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de Monsieur Philippe ARNOLD, administrateur sortant, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Septième résolution (Autorisation à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à faire acheter par la Société ses propres actions.

Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est :

– l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF,

– l’acquisition d’actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe en tant que pratique admise par l’AMF,

– l’attribution d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’épargne d’entreprise,

– l’attribution d’actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l’exercice qu’ils feront des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur.

Les opérations d’acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les actions de la Société, sous réserve que cette offre soit réglée intégralement en numéraire et sous réserve des périodes d’abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

L’assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital de la Société à la date de la présente assemblée ce qui correspond à 1.129.033 actions de 2,50 euros de valeur nominale, étant précisé (i) que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto détenues au maximum égal à 10 % du capital social et (ii) que le nombre d’actions auto détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital.

L’assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser trente huit millions (38.000.000) d’euros et décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 33 euros par action.

En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce que sera ce nombre après l’opération.

L’assemblée générale confère au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet :

– de décider la mise en oeuvre de la présente autorisation,

– de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur,

– d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le conseil d’administration informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie sous la neuvième résolution de l’assemblée générale du 19 mai 2008.

Huitième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou d’une de ses filiales ou à l’attribution d’un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 228-93 :

1°) délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès au capital de la Société ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou donnant droit à un titre de créance, sous les formes et conditions que le conseil d’administration jugera convenables ;

étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

2°) fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

3°) décide qu’en cas d’usage, par le conseil d’administration, de la présente délégation de compétence :

a) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en conséquence de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visées au 1/ est fixé à trente millions (30.000.000) d’euros, étant précisé :

– qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;

– au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément à l’article L. 228-99 du Code de commerce ;

b) le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder quatre vingt millions (80.000.000) d’euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;

4°) décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence :

a) les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le conseil ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;

b) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;

5°) donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

6°) prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

7°) prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, l’émission devra également être autorisée par l’assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés ;

Neuvième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou d’une de ses filiales ou à l’attribution d’un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L 225-136 et suivants, L. 228-92 et L. 228-93 :

1°) délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission en France et/ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès au capital de la Société et/ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou donnant droit à un titre de créance, sous les formes et conditions que le conseil d’administration jugera convenables,

étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

2°) fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

3°) décide qu’en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

a) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en conséquence de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à trente millions (30.000.000) d’euros, étant précisé :

– qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;

– au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément à l’article L. 228-99 du Code de commerce ;

– en cas d’offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, l’émission sera limitée à 20% du capital social par an ;

b) le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder quatre vingt millions (80.000.000) d’euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;

4°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription ;

5°) donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

6°) prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera au profit des porteurs des titres émis renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

7°) prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, l’émission devra également être autorisée par l’assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés ;

8°) prend acte de ce que la présente autorisation annule et remplace la délégation accordée au conseil d’administration par la douzième résolution de l’assemblée générale mixte du 19 mai 2008.

Dixième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription dans le cadre d’options de surallocation).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au conseil d’administration, dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application des délégations conférées au conseil d’administration en vertu des deux précédentes résolutions, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre prévu dans l’émission initiale, en cas de demandes excédentaires, dans les conditions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds prévus auxdites résolutions.

Onzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves ou de primes).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

1°) délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites ou d’élévation du nominal des actions existantes ;

2°) fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

3°) fixe à quarante cinq millions (45.000.000) d’euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation ;

4°) donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues, et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits.

Douzième résolution ( Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, à l’attribution de titres de créances en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles, L. 225-148, L. 225-129 et L. 228-92 du Code de commerce :

— délègue au conseil d’administration sa compétence de décider en une ou plusieurs fois l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, donnant droit à l’attribution de titres de créance, en rémunération des titres apportés à toute offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger par la Société sur les titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés audit article L. 225-148,

— décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter les plafonds suivants :

– le montant nominal total (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra être supérieur à dix millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération,

– le montant global d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance ne pourra être supérieur à dix millions d’euros,

— décide que les émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en exécution de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds visés à la 13ème résolution ci dessous,

— prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société,

— prend acte que le prix des actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation sera défini sur la base de la législation applicable en matière d’offre publique d’échange,

— donne pouvoir au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, de mettre en oeuvre la présente autorisation et d’imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations.

La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de (vingt-six) 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Treizième résolution (Fixation d’un plafond général des délégations de compétence).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer ainsi qu’il suit les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au conseil d’administration résultant des résolutions précédentes :

— le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra être supérieur à cinquante millions (50.000.000) d’euros, majoré du montant nominal des augmentations de capital à réaliser pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de ces titres. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité desdites délégations de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l’opération et ce qu’était ce montant avant l’opération ;

— le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder quatre vingt millions (80.000.000) d’euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies.

Quatorzième résolution ( Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce,

— autorise le conseil d’administration à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des personnes qu’il désignera parmi les salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises et étrangères ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions énoncées à l’article L. 225-180 du code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions ordinaires nouvelles de la Société, à émettre à titre d’augmentation de capital, ou à l’achat d’actions ordinaires existantes de la Société détenues par celle-ci dans les conditions légales et réglementaires ;

— décide que le nombre total des options qui seront consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner lieu à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 150.000 étant précisé que le nombre d’options consenties aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra pas dépasser 1 % du nombre total d’options consenties ;

— décide, sous réserve pour ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux de l’application des dispositions de l’article L. 225-185 du Code de commerce, que les options devront être levées dans un délai maximum de 7 ans à compter du jour où elles seront consenties ;

— décide que le prix d’émission ou d’achat des actions ne pourra être inférieur de 20 % de la moyenne des cours cotés sur le marché pendant les vingt séances de bourse précédant le jour de la réunion du conseil d’administration au cours de laquelle seront consenties les options, étant précisé en outre que, (i) s’agissant des options d’achat, le prix d’achat de l’action, au jour où l’option est consentie, ne pourra également être inférieur de 20 % du cours moyen d’achat par la Société des actions détenues par elle au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce ; (ii) s’agissant des options de souscription et d’achat consenties aux dirigeants mandataires sociaux aucune décote ne pourra être pratiquée ;

— fixe à trente huit (38) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;

— prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options et décide que le montant des augmentations de capital en résultant s’ajoute aux montants des augmentations de capital autorisées par la présente assemblée ;

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour arrêter, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, toutes les conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et, notamment :

— désigner les bénéficiaires des différentes sortes d’options,

— fixer les prix de souscription des actions nouvelles ou d’achat d’actions anciennes,

— fixer la ou les périodes d’exercice des options au cours de la durée de validité des options qui ne pourra pas être supérieure à la durée ci-dessus fixée,

— fixer, le cas échéant, des conditions, notamment de performance, à l’exercice des options,

— stipuler, éventuellement, une interdiction de revente de tout ou partie des actions souscrites ou acquises par l’exercice des options pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois ans à compter de la levée de l’option, sachant qu’il appartiendra en tout état de cause au conseil d’administration pour les options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions qui seront attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L. 225-185, al. 4 du Code de commerce, soit de décider que les options ne pourront être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité des actions issues des levées d’options qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,

— prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options en cas de réalisation de l’une des opérations énumérées à l’article L. 225-181 du Code de commerce,

— prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions,

— constater les augmentations du capital social résultant de levées d’option ; modifier les statuts en conséquence, accomplir toutes formalités, directement ou par mandataire,

— imputer s’il le juge opportun les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit de salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux).— L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

— autorise le conseil d’administration a procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires de la Société, à émettre ou existantes, au profit des membres du personnel salarié ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et de sociétés françaises et étrangères ou de groupements d’intérêt économiques qui lui sont liés dans les conditions énoncées à l’article L. 225-197-2 du code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux,

— décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra pas dépasser 150.000, étant précisé que le nombre d’actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra pas dépasser 1% du nombre total d’actions attribuées ;

— décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive soit i) au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux (2) ans, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux (2) ans à compter de leur attribution définitive, soit ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre (4) ans, et, dans ce cas, sans période de conservation minimale. Il est entendu que le conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et/ou de conservation, et dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation.

Il est toutefois précisé que l’attribution sera définitive par anticipation en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale et qu’aucune durée minimale de conservation ne sera requise en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale.

— fixe la durée minimale de conservation des actions par leurs bénéficiaires à deux (2) ans à compter de leur attribution définitive, étant précisé qu’aucune durée minimale de conservation ne sera requise en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale. Toutefois, cette obligation pourra être réduite ou supprimée par le Conseil d’Administration pour les actions dont la période d’acquisition aura été fixée à une durée de quatre (4) ans,

— fixe à trente huit (38) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation,

— prend acte que si l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, et décide que le montant des augmentations de capital en résultant s’ajoute aux montants des augmentations de capital autorisées par la présente assemblée.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, pour mettre en oeuvre celle-ci et notamment:

— fixer les conditions notamment de performance et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions,

— fixer, sous réserve de la durée minimale ci-dessus indiquée, la durée de conservation des actions sachant qu’il appartiendra au conseil d’administration pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,

— décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d’acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement,

— procéder, si l’attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission de la Société qu’il y aura lieu de réaliser au moment de l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence,

— accomplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Seizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise du Groupe).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de Commerce :

1. délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet (i) d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents de Plans d’Epargne d’Entreprise (PEE) du Groupe et (ii) de procéder, le cas échéant, à des attributions d’actions de performance ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en substitution totale ou partielle de la décote visée au 3. ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L. 3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le conseil d’administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la Société ;

2. décide que le nombre d’actions susceptibles de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par l’article L.3332-18 et suivants du Code du Travail, ne devra pas excéder 300.000 actions. A ce nombre s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

3. décide que (i) le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des vingt séances précédant le jour de la décision du conseil d’administration ou du directeur général fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne; étant précisé que le conseil d’administration ou le directeur général pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote maximale de 20 % l’attribution gratuite d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par les articles L. 3332-21 et R. 443-8-1 du Code du travail ;

4. décide de supprimer au profit des adhérents au(x) plan(s) d’épargne du Groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;

5. délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de :

– décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d’épargne du groupe ou si elles devront être souscrites par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) ou d’une SICAV d’Actionnariat Salarié (SICAVAS) ;

– déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ;

– déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ;

– fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du groupe, en établir ou modifier le règlement ;

– fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ;

– procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ;

– arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription ;

– imputer les frais des augmentations de capital social, et des émissions d’autres titres donnant accès au capital, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de (vingt-six) 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Dix septième résolution (Pouvoirs).— L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.