Première résolution (Approbation des comptes consolidés annuels de l’exercice 2021).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et
du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés annuels de l’exercice,
approuve les comptes consolidés annuels de l’exercice 2021 tels qu’ils lui sont présentés ainsi
que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice 2021).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et
du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux annuels de l’exercice,
approuve les comptes sociaux annuels de l’exercice 2021 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi
que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et constate que le
résultat net comptable de l’exercice 2021 s’élève à 1.995.006.376,09 euros.
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve le montant
global des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées au 4 de l’article 39 dudit
Code qui s’est élevé à 990.904 euros au cours de l’exercice écoulé ainsi que l’impôt théorique
à raison de ces dépenses et charges, soit 281.491 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat 2021 ; fixation du dividende).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :
1. Décide de prélever sur le bénéfice net de l’exercice 2021, qui ressort à
1.995.006.376,09 euros, un montant de 41.979 euros pour affectation à la réserve spéciale
indisponible en application du dispositif d’acquisition d’œuvres d’artistes vivants défini
par les dispositions de l’article 238 bis AB du code général des impôts.
Après cette affectation, le solde net disponible s’établit à 1.994.964.397,09 euros. Ce
montant, ajouté au report à nouveau du bilan d’ouverture, qui s’élevait à
9.699.184.203,73 euros, forme un total distribuable de 11.694.148.600,82 euros.
2. Décide :
- d’affecter une somme complémentaire de 586.901.431,99 euros au compte du report
à nouveau ;
- d’attribuer aux actions, à titre de dividende, une somme de 1.408.062.965,10 euros
par prélèvement de la totalité du solde du bénéfice net de l’exercice.
En conséquence, le dividende par action ouvrant droit à dividende s’élève à 1,65 euro.
Il est précisé que la variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende à la date de
mise en paiement du dividende par rapport aux 853.371.494 actions composant le capital
au 31 décembre 2021, donnera lieu à un ajustement en conséquence du montant global du
dividende et que le montant affecté au compte report à nouveau sera déterminé sur la base
des dividendes effectivement mis en paiement.
Il est par ailleurs précisé que 837.124.432 actions composent le capital social au
1
er février 2022, après réduction de capital.
3. Décide que le dividende sera détaché le 25 mai 2022 et mis en paiement à compter du
27 mai 2022. Il est éligible à l’abattement de 40 % prévu au 3 de l’article 158 du Code
général des impôts.
4. Constate qu’après ces affectations :
- les réserves, qui s’élevaient après affectation du résultat 2020 à
25.193.664.584,58 euros, s’établissent désormais à 24.746.298.147,97 euros après
l’effet de la réduction de capital intervenue le 1er février 2022 qui a minoré les
réserves de 447.408.415,61 euros ;
- le report à nouveau, qui s’élevait au 31 décembre 2021 à 9.699.184.203,73 euros,
s’établit désormais à 10.286.085.635,72 euros. Il sera ajusté en fonction de
l’évolution du nombre d’actions donnant droit à dividende : il sera majoré de la
fraction du dividende correspondant aux actions éventuellement détenues par la
Société au moment de la mise en paiement du dividende.
5. Rappelle, conformément à la loi, que le dividende par action attribué au titre des trois
exercices précédents a été le suivant :
Exercices 2018 2019 2020
Euros net 2,2 0 0,55

Quatrième résolution (Approbation du rapport des Commissaires aux comptes sur les
conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et
du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à
l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport spécial des Commissaires aux
comptes et prend acte qu’il n’y a pas de convention à soumettre à l’approbation de l’Assemblée.

Cinquième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil
d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en
application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération
du Président du Conseil d’administration telle que présentée dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce.

Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur général et des
Directeurs généraux délégués, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en
application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération
du Directeur général et des Directeurs généraux délégués telle que présentée dans le rapport sur
le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce.

Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, en
application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en
application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération
des administrateurs telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi
en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce.

Huitième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération de chacun
des mandataires sociaux requises par l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
approuve en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations
relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article
L. 22-10-9 dudit Code telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise
établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce.

Neuvième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à
M. Lorenzo Bini Smaghi, Président du Conseil d’administration, en application de l’article
L. 22-10-34 II du Code de commerce).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en
application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2021 ou
attribués au titre du même exercice à M. Lorenzo Bini Smaghi, Président du Conseil
d’administration, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en
application de l’article L. 225-37 du Code de commerce.

Dixième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à
M. Frédéric Oudéa, Directeur général, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de
commerce).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en
application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2021 ou
attribués au titre du même exercice à M. Frédéric Oudéa, Directeur général, tels que présentés
dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du
Code de commerce.

Onzième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à
M. Philippe Aymerich, Directeur général délégué, en application de l’article L. 22-10-34 II
du Code de commerce).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en
application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2021 ou
attribués au titre du même exercice à M. Philippe Aymerich, Directeur général délégué, tels que
présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article
L. 225-37 du Code de commerce.

Douzième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Mme
Diony Lebot, Directrice générale déléguée, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code
de commerce).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en
application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2021 ou
attribués au titre du même exercice à Mme Diony Lebot, Directrice générale déléguée, tels que
présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article
L. 225-37 du Code de commerce.

Treizième résolution (Avis consultatif sur la rémunération versée en 2021 aux personnes
régulées visées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
consultée en application de l’article L. 511-73 du Code monétaire et financier, émet un avis
favorable sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures de 297,68 millions
d’euros versées durant l’exercice 2021 aux personnes régulées mentionnées à l’article L. 511-
71 du Code monétaire et financier.

Quatorzième résolution (Renouvellement de M. Lorenzo Bini Smaghi en qualité
d’Administrateur).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
décide de renouveler le mandat d’Administrateur de M. Lorenzo Bini Smaghi.
Ce mandat d’une durée de 4 ans prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale tenue en 2026
pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

Quinzième résolution (Renouvellement de M. Jérôme Contamine en qualité
d’Administrateur).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
décide de renouveler le mandat d’Administrateur de M. Jérôme Contamine.
Ce mandat d’une durée de 4 ans prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale tenue en 2026
pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

Seizième résolution (Renouvellement de Mme Diane Côté en qualité d’Administrateur).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Mme Diane Côté.
Ce mandat d’une durée de 4 ans prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale tenue en 2026
pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

Dix-septième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue
d’acheter des actions ordinaires de la Société dans la limite de 10 % de son capital).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et
conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-100 et suivants du
Code de commerce, du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement
(UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 :
1. Autorise le Conseil d’administration à acheter des actions ordinaires de la Société dans
la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital de la Société à la date de
réalisation de ces achats, le nombre maximal d’actions ordinaires détenues après ces achats
ne pouvant excéder, à tout moment, 10 % du capital.
2. Décide que les actions de la Société pourront être achetées sur décision du Conseil
d’administration en vue :
2.1. d’attribuer, de couvrir et d’honorer tout plan d’attribution gratuite d’actions,
d’épargne salariale et toute autre forme d’allocation au profit des salariés et des
mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions
définies par les dispositions légales et réglementaires applicables ;
2.2. de les annuler, conformément aux termes de l’autorisation de la présente
Assemblée dans sa 24ème résolution ;
2.3. de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société ;
2.4. de conserver et de remettre ultérieurement en paiement ou à l’échange des
actions dans le cadre d’opérations de croissance externe du Groupe ;
2.5. de permettre à un prestataire de services d’investissement d’intervenir sur les
actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la
réglementation de l’Autorité des marchés financiers.
3. Décide que les acquisitions, cessions ou transferts de ces actions pourront être réalisés,
en une ou plusieurs fois, par tous moyens et à tout moment, sauf en période d’offre publique
sur les titres de la Société, dans les limites et selon les modalités définies par les lois et
règlements en vigueur.
4. Fixe, par action, à 75 euros le prix maximal d’achat. Ainsi, au 9 février 2022, un nombre
théorique maximal de 83.712.443 actions serait susceptible d’être acquis, correspondant à
un montant théorique maximal de 6.278.433.240 euros.
5. Fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de cette autorisation qui
annulera pour la période non écoulée et remplacera, à compter de la date de mise en œuvre
par le Conseil d’administration, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale ordinaire du
18 mai 2021 dans sa 22ème résolution.
6. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour
réaliser ces opérations, effectuer toutes formalités et déclarations, procéder le cas échéant
aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et, d’une manière
générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration,
pour 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de
souscription, (i) par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès
au capital de la Société et/ou de ses filiales pour un montant nominal maximal d’émission
d’actions de 345.300.000 euros, soit 33 % du capital, avec imputation sur ce montant de ceux
fixés aux 19ème à 23ème résolutions, (ii) et/ou par incorporation, pour un montant nominal
maximal de 550 millions d’euros).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux
dispositions légales, notamment aux articles L. 225-129-2, L. 225-130, L. 225-132, L. 225-134,
L. 22-10-49, L. 22-10-50 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce :
1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence, pour procéder, sauf en période d’offre
publique sur le capital de la Société, tant en France qu’à l’étranger, à l’augmentation du
capital social, en une ou plusieurs fois :
1.1. par l’émission :
(a) d’actions ordinaires de la Société, ou
(b) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou d’une
société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du
capital social (une « Filiale ») et/ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance de la Société ou d’une Filiale, ou
© de titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société
ou d’une Filiale ;
1.2. et/ou par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes ou tout autre
élément susceptible d’être incorporé au capital avec attribution d’actions gratuites ou
élévation de la valeur nominale des actions existantes.
Les actions ordinaires seront libellées en euros ; les valeurs mobilières autres que les
actions ordinaires seront libellées en euros, en monnaies étrangères, ou en unité
monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de plusieurs monnaies.
2. Arrête comme suit les limites des opérations ainsi autorisées :
2.1. le montant nominal maximal des actions ordinaires visées au 1.1. qui pourront ainsi
être émises, immédiatement ou à terme, est fixé à 345.300.000 euros, étant précisé
que sur ce montant s’imputera le montant nominal des actions ordinaires émises, le
cas échéant, en vertu des 19ème à 23ème résolutions de la présente Assemblée ;
2.2. le montant nominal maximal de l’augmentation de capital par incorporation visée au
1.2. est fixé à 550 millions d’euros et s’ajoute au montant fixé à l’alinéa précédent ;
2.3. ces montants seront, s’il y a lieu, augmentés du montant supplémentaire des actions
à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles
éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres
droits donnant accès au capital de la Société ;
2.4. le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances qui
pourraient être émises en vertu de la présente résolution est fixé à 6 milliards d’euros,
étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal de celles émises, le
cas échéant, en vertu des 19ème à 21ème résolutions de la présente Assemblée.
3. En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
3.1. dans le cadre des émissions visées au 1.1. ci-dessus :
- décide que les actionnaires auront proportionnellement au montant de leurs
actions un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises
conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ;
- décide, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, que si les
souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas
absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières,
le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il estimera opportun,
l’une et/ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de
commerce à savoir, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, les
offrir au public ou limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à
condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ;
3.2. dans le cadre des incorporations au capital visées au 1.2. ci-dessus :
- décide, le cas échéant, et conformément à l’article L. 225-130 du Code de
commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et
que les titres de capital correspondants seront vendus et les sommes provenant
de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les délais fixés par la
réglementation en vigueur.
4. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation qui annule pour la
période non écoulée et remplace la délégation ayant le même objet accordée par
l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2020 dans sa 19ème résolution.
5. Prend acte que le Conseil d’administration a tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente
délégation de compétence ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration,
pour 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel
de souscription, par offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 1°) du Code
monétaire et financier, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société et/ou de ses filiales pour un montant nominal maximal
d’émission d’actions de 104.640.000 euros, soit 10 % du capital, avec imputation de ce
montant sur les plafonds fixés au 2.1 et 2.4 de la 18ème résolution et ceux fixés à la 20ème
résolution).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux
dispositions légales, notamment aux articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-
49, L.22-10-51, L.22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce :
1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder, sauf en période d’offre
publique sur le capital de la Société, tant en France qu’à l’étranger, à l’augmentation du
capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission, par offre au public autre que celles
visées à l’article L. 411-2 1°) du Code monétaire et financier :
(a) d’actions ordinaires de la Société, ou
(b) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou d’une
société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du
capital social (une « Filiale ») et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance
de la Société ou d’une Filiale, ou
© de titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou
d’une Filiale.
Les actions ordinaires seront libellées en euros ; les valeurs mobilières autres que les
actions ordinaires seront libellées en euros, en monnaies étrangères ou en unité
monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de plusieurs monnaies.
2. Décide que ces émissions pourront notamment être effectuées :
2.1. à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à Société Générale dans le cadre
d’une offre publique d’échange sur les titres d’une société dans les conditions de
l’article L. 22-10-54 du Code de commerce et confère tous pouvoirs, outre ceux
résultant de la mise en œuvre de la présente délégation à l’effet notamment (i)
d’arrêter la liste et le nombre des titres apportés à l’échange et (ii) de fixer les dates,
conditions d’émission, la parité d’échange, le type de valeurs mobilières émises et, le
cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de
détermination du prix du paragraphe 7 de la présente délégation trouvent à
s’appliquer ;
2.2. à la suite de l’émission, par une Filiale de valeurs mobilières donnant accès au capital
de Société Générale dans les conditions de l’article L. 228-93 du Code de commerce,
étant précisé que ces valeurs mobilières pourraient également donner accès à des
actions existantes de Société Générale.
3. Fixe à :
3.1. 104.640.000 euros le montant nominal maximal des actions ordinaires qui pourront
ainsi être émises, immédiatement ou à terme, ce plafond étant, le cas échéant,
augmenté du montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver,
conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables,
les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital
de la Société ;
3.2. 6 milliards d’euros le montant nominal maximal des valeurs mobilières
représentatives de créances qui pourraient être émises en vertu de la présente
résolution.
4. Décide que ces plafonds s’imputent sur les plafonds fixés au 2.1 et 2.4 de la 18ème résolution
de la présente Assemblée et sur ceux fixés par la 20ème résolution de la présente Assemblée,
étant précisé que, le cas échéant, le montant des émissions réalisées en vertu de la 20ème
résolution de la présente Assemblée s’imputera également sur les plafonds fixés au 3 de la
présente résolution.
5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres et de
déléguer au Conseil d’administration pour la ou les émissions réalisées en vertu de la
présente résolution la faculté d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité de
souscription, en application de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce qui ne saurait
être inférieur au délai fixé par les dispositions législatives et réglementaires applicables. Ce
droit de priorité de souscription ne donnerait pas lieu à la création de droits négociables
mais pourrait, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercé tant à titre
irréductible que réductible.
6. Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public, n’ont pas absorbé la totalité
d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration
pourra utiliser dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés prévues
à l’article L. 225-134 du Code de commerce.
7. Décide que le prix d’émission des actions sera au moins égal au prix minimum prévu par
les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission (à ce jour, la
moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé
d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public moins 10 %).
8. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation qui annule pour la
période non écoulée et remplace la délégation ayant le même objet accordée par
l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2020 dans sa 20ème résolution.
9. Prend acte que le Conseil d’administration a tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente
délégation de compétence ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi.

Vingtième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration,
pour 26 mois, à l’effet d’augmenter, le capital social, pour rémunérer des apports en nature
consentis à la Société et portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant
accès au capital, hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société dans les
limites d’un montant nominal maximal de 104.640.000 euros, soit 10 % du capital, avec
imputation de ce montant sur le plafond fixé au 2.1 de la 18ème résolution ceux fixés à la
19 ème résolution).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux
dispositions des articles L. 225-147 et L. 22-10-53 du Code de commerce :
1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, sauf en période d’offre
publique sur le capital de la Société, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, en
une ou plusieurs fois, l’émission :
(a)d’actions ordinaires de la Société, ou
(b) de titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société
ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié
du capital social (une « Filiale ») et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance
de la Société ou d’une Filiale, ou
© de titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une
Filiale ;
en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de
capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article
L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables.
Les actions ordinaires seront libellées en euros ; les valeurs mobilières autres que les actions
ordinaires seront libellées en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire
quelconque établie par référence à un ensemble de plusieurs monnaies.
2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres.
3. Fixe à 104.640.000 euros le montant nominal maximal des augmentations de capital
pouvant être réalisées.
4. Décide que ce plafond ainsi que le montant nominal des valeurs mobilières qui pourraient
être émises s’imputent sur le plafond fixé au 2.1 de 18ème résolution de la présente
Assemblée et sur ceux fixés par la 19ème résolution de la présente Assemblée, étant précisé
que, le cas échéant, le montant des émissions réalisées en vertu de la 19ème résolution de la
présente Assemblée s’imputera également sur le plafond mentionné au paragraphe 3 de la
présente résolution.
5. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule pour la
période non écoulée et remplace la délégation ayant le même objet accordée par
l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2020 dans sa 21ème résolution.
6. Prend acte que le Conseil d’administration a tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente
délégation, avec faculté de subdéléguer dans les conditions fixées par la loi, aux fins
notamment d’approuver l’évaluation des apports, de décider et constater la réalisation de
l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport ainsi que le cas échéant le
montant de la soulte à verser, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble
des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime
d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de
procéder aux modifications statutaires corrélatives et, plus généralement, de faire tout ce
qui sera nécessaire.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration, pour
26 mois, à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à des
opérations d’augmentation de capital ou de cession d’actions et/ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital réservées aux adhérents à un des plans d’épargne d’entreprise ou
de groupe, dans les limites d’un montant nominal maximal de 15.696.000 euros, soit 1,5 %
du capital, et du plafond fixé par la 18ème résolution)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des
dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et conformément notamment
aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants
du Code de commerce :
1. Autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois
et sur ses seules décisions, le cas échéant, par tranches distinctes, par l’émission d’actions
ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de Société Générale réservées
aux adhérents à un des plans d’épargne d’entreprise ou de groupe de Société Générale ainsi
que des entreprises qui lui sont liées dans les conditions des articles L. 225-180 du Code de
commerce et L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail.
2. Fixe à 15.696.000 euros le montant nominal maximal des augmentations de capital pouvant
être souscrites par les adhérents auxdits plans, ce plafond étant, le cas échéant, augmenté du
montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la
réglementation ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des
porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.
3. Décide que ce plafond ainsi que le montant nominal des valeurs mobilières qui pourraient
être émises s’imputent sur les plafonds fixés à la 18ème résolution de la présente Assemblée,
sauf sur le plafond relatif aux augmentations de capital par incorporation fixé au paragraphe
2.2 de la 18ème résolution.
4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des
adhérents auxdits plans.
5. Décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera égal à une moyenne des cours
cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris des vingt séances de bourse précédant le
jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée, d’une décote de
20 %, étant précisé que le Conseil d’administration pourra convertir tout ou partie de la
décote en une attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société.
6. Décide que le Conseil d’administration pourra procéder, dans les limites fixées par l’article
L. 3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société au titre de l’abondement.
7. Décide que ces opérations réservées aux adhérents desdits plans pourront, au lieu
d’intervenir par voie d’augmentation de capital, être réalisées par voie de cession d’actions
dans les conditions de l’article L. 3332-24 du Code du travail.
8. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule à hauteur,
le cas échéant, de la partie non encore utilisée et remplace celle accordée par l’Assemblée
générale mixte du 19 mai 2020 dans sa 23ème résolution ayant le même objet. Il est précisé,
à toutes fins utiles, que la mise en œuvre et la réalisation définitive de toute opération
décidée antérieurement par le Conseil d’administration en vertu de cette 23ème résolution ne
seront pas affectées par l’approbation de la présente résolution.
9. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les
conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment :
9.1. déterminer l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à
intervenir, y inclus surseoir à sa réalisation, et notamment, pour chaque opération :
- fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires ;
- fixer les caractéristiques des valeurs mobilières, les montants proposés à la
souscription, les prix, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de
libération, de délivrance et de jouissance des valeurs mobilières ainsi que les
règles de réduction éventuellement applicables en cas de sursouscription ;
- déterminer si les souscriptions pourront être réalisées directement ou par
l’intermédiaire de fonds commun de placement d’entreprise ou d’autres
structures ou entités autorisées par les dispositions législatives ou
réglementaires ;
- imputer s’il le juge opportun, les frais des augmentations de capital sur le montant
des primes afférentes à ces augmentations et prélever, le cas échéant, sur ce
montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation ;
9.2. accomplir tous actes et formalités pour constater les augmentations de capital
réalisées en exécution de la présente autorisation, procéder aux modifications
statutaires corrélatives et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Vingt-deuxième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration, pour
26 mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de performance, existantes
ou à émettre sans droit préférentiel de souscription, au profit des personnes régulées visées
à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier ou assimilées dont la rémunération
variable est différée, dans les limites de 1,2 % du capital, dont 0,1 % pour les dirigeants
mandataires sociaux de Société Générale, et du plafond fixé par la 18ème résolution).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux
articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 du Code de commerce :
1. Autorise le Conseil d’administration à procéder à des attributions gratuites d’actions
ordinaires de Société Générale, existantes ou à émettre sans droit préférentiel de
souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, au profit des personnes régulées
mentionnées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier dont la rémunération
variable est différée tant de Société Générale que des sociétés qui lui sont liées
directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de
commerce ainsi qu’aux personnes assimilées de ces mêmes sociétés dont la
rémunération variable est différée.
2. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des
attributions, les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, étant
précisé que toute attribution sera soumise en totalité à des conditions de performance
déterminées par le Conseil d’administration selon les modalités présentées dans le
rapport du Conseil d’administration.
3. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une
période d’acquisition minimale de :
- 2 ans pour les actions attribuées aux personnes assimilées et aux mandataires sociaux,
en paiement de la partie des rémunérations variables qui est différée à 2 ans ;
- 3 ans pour les actions attribuées aux personnes régulées CRD V autres que les
mandataires sociaux, en paiement de la partie des rémunérations variables qui est
différée à 3 ans ; et
- de 4 ans pour l’intéressement à long terme attribué aux mandataires sociaux.
4. Décide qu’une période de conservation de 6 mois minimum s’appliquera à compter de
la date d’acquisition des actions.
5. Décide que le nombre total d’actions attribuées ne pourra excéder 1,2 % du capital à ce
jour dont un maximum de 0,5 % du capital avec une période d’acquisition de 2 ans pour
le paiement des rémunérations variables différées.
6. Décide que le plafond maximum des attributions aux dirigeants mandataires sociaux de
Société Générale, qui s’impute sur les plafonds de 1,2 % et 0,5 % sus mentionnés, ne
pourra excéder 0,1 % du capital.
7. Décide que le plafond de 1,2 % s’impute sur le plafond fixé à la 18ème résolution de la
présente Assemblée, étant rappelé qu’il ne s’impute pas sur le plafond relatif aux
augmentations de capital par incorporation fixé au paragraphe 2.2 de la 18ème résolution.
8. Décide par ailleurs que les actions seraient définitivement acquises et immédiatement
cessibles si le bénéficiaire venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité prévus à
l’article L. 225-197-1 du Code de commerce pendant la période d’acquisition.
9. Autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période
d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées liés aux éventuelles
opérations sur le capital de Société Générale de manière à préserver les droits des
bénéficiaires, les actions attribuées en application de ces ajustements étant réputées
attribuées le même jour que les actions initialement attribuées.
10. Prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation
emporte au profit des bénéficiaires desdites actions renonciation des actionnaires à leurs
droits sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission à hauteur des sommes qui seront
incorporées, à l’issue de la période d’acquisition, aux fins de réaliser l’augmentation de
capital.
11. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule pour
la période non écoulée et remplace celle accordée par l’Assemblée générale mixte du
19 mai 2020 dans sa 24ème résolution ayant le même objet.
12. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les
limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, accomplir tous actes et
formalités, réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées
en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, plus
généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Vingt-troisième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration, pour
26 mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de performance, existantes
ou à émettre sans droit préférentiel de souscription, au profit des salariés autres que les
personnes régulées visées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier ou assimilées
dont la rémunération variable est différée, dans les limites de 0,5 % du capital et du plafond
fixé par la 18ème résolution).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux
articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 du Code de commerce :
1. Autorise le Conseil d’administration à procéder à des attributions gratuites d’actions
ordinaires de Société Générale, existantes ou à émettre sans droit préférentiel de
souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du
personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux, tant de Société Générale que
des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou
indirectement dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, étant
précisé que les personnes mentionnées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et
financier, dont la rémunération variable est différée ainsi que les personnes assimilées
dont la rémunération variable est différée ne peuvent pas être attributaires.
2. Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de cette résolution
ne pourra représenter plus de 0,5 % du capital de Société Générale à ce jour, étant
précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas
échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits éventuels des
bénéficiaires des attributions gratuites d’actions.
3. Décide que le plafond de 0,5 % s’impute sur celui fixé à la 18ème résolution de la présente
Assemblée, étant rappelé qu’il ne s’impute pas sur le plafond relatif aux augmentations
de capital par incorporation fixé au paragraphe 2.2 de la 18ème résolution.
4. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des
attributions, les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, étant
précisé que toute attribution sera soumise en totalité à des conditions de performance
déterminées par le Conseil d’administration selon les modalités présentées dans le
rapport du Conseil d’administration.
5. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une
période d’acquisition minimale de 3 ans.
6. Décide par ailleurs que les actions seraient définitivement acquises et immédiatement
cessibles si le bénéficiaire venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité prévus à
l’article L. 225-197-1 du Code de commerce pendant la période d’acquisition.
7. Autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période
d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées liés aux éventuelles
opérations sur le capital de Société Générale de manière à préserver les droits des
bénéficiaires, les actions attribuées en application de ces ajustements étant réputées
attribuées le même jour que les actions initialement attribuées.
8. Prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation
emporte au profit des bénéficiaires desdites actions renonciation des actionnaires à leurs
droits sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission à hauteur des sommes qui seront
incorporées, à l’issue de la période d’acquisition, aux fins de réaliser l’augmentation de
capital.
9. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule pour
la période non écoulée et remplace celle accordée par l’Assemblée générale mixte du
19 mai 2020 dans sa 25ème résolution ayant le même objet.
10. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les
limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, accomplir tous actes et
formalités, réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées
en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, plus
généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Vingt-quatrième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet
d’annuler, dans la limite de 10 % par période de 24 mois, des actions ordinaires détenues par
la Société).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, en application de l’article L. 22-
10-62 du Code de commerce :
1. Autorise le Conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs
fois, tout ou partie des actions ordinaires de Société Générale détenues par celle-ci à la suite
de la mise en œuvre des programmes de rachat autorisés par l’Assemblée générale, dans la
limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social existant à la date de
l’opération, par périodes de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des
titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris en
partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé.
2. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule pour la
période non écoulée et remplace celle accordée par l’Assemblée générale mixte du
19 mai 2020 dans sa 26ème résolution ayant le même objet.
3. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de déléguer dans les
conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment, pour
constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les
statuts et accomplir toutes formalités nécessaires.

Vingt-cinquième résolution (Pouvoirs pour les formalités).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie
ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour faire tous dépôts, formalités et
publications relatifs aux résolutions qui précèdent.