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AGM - 24/03/22 (POULAILLON)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte POULAILLON
24/03/22 Lieu
Publiée le 14/02/22 14 résolutions
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Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

PREMIERE RESOLUTION
(Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2021)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux
Comptes sur les comptes sociaux,
approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les
opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir une perte de 1175 940,72 euros,
approuve, en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, les dépenses et charges visées à l’article 39-
4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 96 615 euros ainsi que l’impôt correspondant s’élevant à 27 052,20
euros (au taux de 28%).

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

DEUXIEME RESOLUTION
(Quitus au Président du Conseil d’administration, au Directeur Général, aux Directeurs Généraux Délégués et aux membres
du Conseil d’Administration pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice écoulé)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
en conséquence de l’adoption de la résolution qui précède,
donne, Président du Conseil d’administration, Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués et aux membres du
Conseil, quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2021.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

TROISIEME RESOLUTION
(Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2021)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration,
constate que la perte de l’exercice clos le 30 septembre 2021 s’élève à la somme de 1 175 940,72 euros,
décide d’affecterla perte de l’exercice clos le 30 septembre 2021 en intégralité au compte « Report à nouveau » créditeur,
dont le montant sera ainsi ramené de 2 056 708,06 euros à 880 767,34 euros,
prend acte, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, du montant des dividendes
mis en distribution au titre des trois (3) exercices précédents, du montant des revenus distribués au titre de ces mêmes
exercices éligibles à l’abattement de quarante pour cent (40%) mentionné au 2° du 3 de l’article 158 dudit code, ainsi que
de celui des revenus distribués non éligibles à cet abattement :
Dividendes mis en
distribution
Montant distribué éligible
à la réfaction visée à
l’article 158 3 2° du Code
général des impôts
Montant distribué non
éligible à la réfaction visée à
l’article 158 3 2° du Code
général des impôts
Exercice clos le 30
septembre 2020 Néant Néant Néant
Exercice clos le 30
septembre 2019 Néant Néant Néant
Exercice clos le 30
septembre 2018 204 444,76 euros 204 444,76 euros Néant

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

QUATRIEME RESOLUTION
(Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2021)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du groupe du Conseil d’administration et du rapport des
Commissaires aux Comptes,
approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les
opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

CINQUIEME RESOLUTION
(Examen des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant de l’article L 225-38 et
suivants du Code de commerce,
approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

SIXIEME RESOLUTION
(Autorisation à consentir au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires
applicables au moment de son intervention, et notamment dans le respect des conditions et obligations de l’article L.22-
10-62 du Code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, à
acquérir ou faire acquérir en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera des actions de la Société en vue :
1. de leur annulation, en tout ou partie, dans le cadre d’une réduction de capital par voie d’annulation d’actions,
2. de satisfaire aux obligations découlant des programmes d’options sur actions, ou autres allocations d’actions, aux
salariés ou aux membres des organes d’administration ou de gestion de la Société ou des sociétés qui lui sont
liées,
3. d’assurer la liquidité du marché de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement
intervenant de manière indépendante et dans le cadre d’un contrat de liquidité établi conformément à une charte
de déontologie approuvée par l’Autorité des Marchés Financiers, et dans le respect des pratiques de marché
admises par cette dernière,
4. et plus généralement, de réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur, notamment si
elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés
Financiers,
décide, que les achats, cessions, transferts ou échanges des actions pourront être effectués par tous moyens et
notamment par l’utilisation de produits dérivés, en une ou plusieurs fois, dans le respect de la réglementation boursière
applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors
marché, notamment de gré à gré ou par bloc, et à tout moment, y compris en période d’offre publique,
décide que le nombre maximum d’actions susceptibles d’être achetées en vertu de la présente autorisation ne pourra
excéder 10% du capital social existant à la date de ces achats, étant précisé que lorsque les actions seront acquises dans
le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite
correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de
l’autorisation,
décide de fixer le prixunitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à vingt (20,00) euros dans la limite
d’un montant maximum global (hors frais et commissions) susceptible d’être payé par la Société pour l’acquisition de ses
propres actions dans le cadre de la présente autorisation de trois cent mille (300 000) euros ; étant précisé que le prix
unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) pourra, le cas échéant, faire l’objet d’ajustements afin
de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite
d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente
autorisation,
donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et
les règlements en vigueur, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité
de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, passer tous ordres de bourse, signer tous actes de
cession ou transfert, conclure tous contrats de liquidité, tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats
et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités, effectuer toutes déclarations
auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et d’une manière
générale, faire tout ce qui est nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation,
décide que la présente autorisation, rend caduque et remplace l’autorisation antérieure de même nature consentie par
l’assemblée générale des actionnaires du 30 mars 2021 sous sa quatorzième résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

SEPTIEME RESOLUTION
(Autorisation à consentir au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions
auto détenues dans le cadre de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,
sous condition suspensive de l’adoption de la cinquième résolution ci-dessus,
autorise le Conseil d’administration à annuler sur ses seules décisions, à tout moment sans autre formalité, en une ou
plusieurs fois, tout ou partie des actions acquises ou à acquérir par suite de rachats réalisés dans le cadre de toute
autorisation donnée par l’Assemblée générale en application de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, dans la limite
de 10% du capital social par période de vingt-quatre (24) mois et réduire à due concurrence le capital social ; étant précisé
que la limite de 10% du capital social sera, le cas échéant, ajustée pour prendre en compte les opérations qui affecteraient
le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale,
décide que la différence entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sera imputée sur tous postes
de primes et/ou réserves disponibles, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle -ci ne devienne pas inférieure
à 10% du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital,
autorise le Conseil d’administration à modifier en conséquence les statuts,
décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par
la loi et les règlements en vigueur, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitive
toute réduction de capital qui pourrait être réalisée en vertu de la présente autorisation,
fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente autorisation,
décide que la présente autorisation, rend caduque et remplace l’autorisation antérieure de même nature consentie par
l’assemblée générale des actionnaires du 30 mars 2021 sous sa quinzième résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

HUITIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social avec maintien
du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions
ordinaires de la Société)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes
et constaté la libération intégrale du capital social,
conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de ses articles
L.225-129 à L.225-129-6, L.225-132 à L.225-134, L.228-91 et L.228-92 dudit code,
délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi et les règlements,
sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, une ou
plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence
à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières de quelque nature
que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout
moment ou à date fixe, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être
opérée soit en espèces (ou assimilées), soit par compensation de créances, étant précisé que lesdites actions confèrent
les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,
décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 1.000.000 Euros (un million
d’euros) en nominal, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise, compte non tenu des
ajustements, susceptibles d’être opérés conformément à la loi, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles
applicables, prévoyant d’autres cas d’ajustements pour préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières ou autres
droits donnant accès au capital ; étant précisé que ce plafond global d’augmentation de capital est commun aux huitième
et neuvième résolutions et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions
s’imputera sur ce plafond global.
décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment
consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme
titres intermédiaires
Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 15.000.000 Euros (quinze millions d’euros) ou la
contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise à la date de la décision d’émission, étant précisé que
ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.
Ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les huitième et neuvième
résolutions soumises à la présente assemblée ; il est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission
serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.
décide en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation que :
a. les actionnaires ont, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, un droit préférentiel de
souscription à titre irréductible, aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente
résolution ;
b. le Conseil d’administration aura en outre la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre
réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ;
c. si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une
émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente délégation, le Conseil
d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
o limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts
au moins de l’émission décidée ;
o répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ;
o offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits sur le marché français et/ou international et/ou
à l’étranger.
fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation,
prend acte que la présente délégation emporte renonciation expresse de plein droit par les actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur
le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.
décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par
la loi et les règlements, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à
l’effet notamment :
- d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des
actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,
- de fixer le prix d’émission (avec ou sans prime d’émission), la date de jouissance éventuellement rétroactive des
actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas
échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre
manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,
- de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant,
des stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres
droits donnant accès au capital de la Société, et
- de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières dans les conditions légales,
réglementaires et conventionnelles applicables,
décide que le Conseil d’administration pourra :
- à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraire s occasionnés par les
augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des
primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter
la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
- prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations et,
plus généralement,
- prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de
l’émission proposée, notamment en passant toute convention à cet effet, pour procéder en une ou plusieurs fois,
dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le
marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la
réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et
déclarations etrequérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces
émissions,
décide que la présente autorisation, rend caduque la précédente délégation de compétence de même nature consentie
par l’assemblée générale des actionnaires du 26 mars 2020 sous sa dixième résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

NEUVIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société
et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public, à l’exclusion d’offres visées au 1° de l’article L.411-2 du
Code monétaire et financier)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social,
conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles
L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136, et L.228-91 et L.228-92,
délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée,
sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires de la Société, et de valeurs mobilières donnant accès par tous
moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription
pourra être opérée soit en espèces (ou assimilées), soit par compensation de créances. Il est précisé que les actions
ordinaires existantes ou à émettre confèrent les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de
jouissance,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires et valeurs mobilières
émises en vertu de la présente délégation,
décide que les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la
présente résolution, seront réalisées dans le cadre d’offres au public, à l’exclusion d’offres visées au 1° de l’article L.411-
2 du Code monétaire et financier,
Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble
des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1.000.000 d’euros (un million d’euros) (ou la contrevaleur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du
nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger
les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, conformément à la loi et le
cas échéant, aux stipulations contractuelles.
Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront consister en des titres
de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires.
Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 15.000.000 d’euros (quinze millions d’euros) ou
leur contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise à la date de la décision d’émission, étant précisé
(i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce
montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la présente résolution et (iii) que
ce montant ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil
d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.
Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en
vertu de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou
l’autre des facultés ci-après :
- limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au
moins de l’émission décidée ;
- répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ;
- offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits sur le marché français et/ou international et/ou à
l’étranger.
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation expresse de plein droit par les
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières
qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit,
décide que le prix d’émission des actions et/ou valeurs mobilières émises au titre de la présente délégation sera déterminé
selon les modalités suivantes :
a. le prix d’émission des actions ordinaires assimilables, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des
trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale
de 10 %, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
b. le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société sera tel que la
somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue
ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces
valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa “a.” ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce
montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.
décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par
la loi et les règlements, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à
l’effet notamment :
- d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des
actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,
- de fixer le prix d’émission, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières
donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des
droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs
mobilières donnant accès au capital,
- de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant,
aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres
droits donnant accès au capital de la Société, et
- de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières dans les conditions légales,
réglementaires et conventionnelles applicables,
décide que le Conseil d’administration pourra :
- à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les
augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des
primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter
la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
- prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations et,
plus généralement,
- prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de
l’émission proposée, notamment en passant toute convention à cet effet, pour procéder en une ou plusieurs fois,
dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le
marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la
réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et
déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces
émissions.
décide que la présente autorisation, rend caduque la délégation de compétence de même nature consentie par
l’assemblée générale des actionnaires du 26 mars 2020 sous sa onzième résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

DIXIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société
et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et
financier)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes
et constaté la libération intégrale du capital social,
conformément aux articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce,
et au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier :
délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée,
sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires de la Société, et de valeurs mobilières donnant accès par tous
moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription
pourra être opérée soit en espèces (ou assimilées), soit par compensation de créances Il est précisé que les actions
ordinaires existantes ou à émettre confèrent les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de
jouissance,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et val eurs mobilières
émises en vertu de la présente délégation,
décide que les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la
présente résolution, seront réalisées dans le cadre d’offres au public visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire
et financier, à savoir les offres de titres financiers qui s’adressent exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs
agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés,
prend acte que les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation sont limitées à 20 %
du capital social apprécié au jour de la décision d’utilisation de la présente délégation et ce, par période de douze (12)
mois,
Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble
des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1.000.000 d’euros (un million d’euros) (ou la contrevaleur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du
nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger
les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, conformément à la loi et le
cas échéant, aux stipulations contractuelles.
Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront consister en des titres
de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires.
Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 15.000.000 d’euros (quinze millions d’euros) ou
leur contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise à la date de la décision d’émission, étant précisé
(i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce
montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la présente résolution et (iii) que
ce montant ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil
d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.
Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en
vertu de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou
l’autre des facultés ci-après :
- limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au
moins de l’émission décidée ;
- répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ;
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation expresse de plein droit par les
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières
qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.
décide que le prix d’émission des actions et/ou valeurs mobilières émises au titre de la présente délégation sera déterminé
selon les modalités suivantes :
a. le prix d’émission des actions ordinaires assimilables sera au moins égal à la moyenne pondérée des trois
dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote
maximale de 10%, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de
jouissance ;
b. le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société sera tel que la
somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle suscepti ble d’être perçue
ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces
valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa “a.” ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce
montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.
décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par
la loi et les règlements, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à
l’effet notamment :
- d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des
actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,
- de fixer le prix d’émission (avec ou sans prime d’émission), la date de jouissance éventuellement rétroactive des
actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant,
les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière
de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,
- de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant,
aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres
droits donnant accès au capital de la Société, et
- de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières dans les conditions légales,
réglementaires et conventionnelles applicables.
décide que le Conseil d’administration pourra :
- à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraire s occasionnés par les
augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des
primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter
la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
- prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations et,
plus généralement,
- prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de
l’émission proposée, notamment en passant toute convention à cet effet, pour procéder en une ou plusieurs fois,
dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le
marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la
réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et
déclarations etrequérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces
émissions.
constate que cette délégation, n’étant pas une délégation générale de compétence relative à l’augmentation du capital
sans droit préférentiel de souscription, mais une délégation de compétence relative à l’augmentation du capital social par
émission sans droit préférentiel de souscription par une offre au public visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et
financier, n’a pas le même objet que la neuvième résolution de la présente assemblée,
prend acte, en conséquence, du fait que la présente délégation ne prive pas d’effet la neuvième résolution de la présente
assemblée, dont la validité et le terme ne sont pas affectés par la présente délégation,
décide que la présente autorisation, rend caduque la délégation de compétence de même nature consentie par
l’Assemblée Générale des actionnaires du 26 mars 2020 sous sa douzième résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

ONZIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission
d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de
souscription au profit des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise de la Société, et le cas échéant, des entreprises,
françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaire aux Comptes,
conformément, notamment, d’une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138-1 du Code de
commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail,
délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens,
immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents du plan d’épargne
d’entreprise de la Société, et le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions
de l’article L.225-180 du Code de commerce,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la
présente résolution ne devra pas excéder 154.000 euros (cent cinquante-quatre mille euros) (ou la contre-valeur de ce
montant en cas d’émission en une autre devise), montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant
supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant
accès à des actions,
fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant
l’objet de la présente résolution,
décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé
par le Conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-23 du Code du travail,
décide de supprimer, en faveur des adhérents au plan d’épargne entreprise de la Société, le cas échéant, des entreprises,
françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce , le droit
préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens,
immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires, à émettre,
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs
mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,
décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de
subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les règlements et sous les conditions précisées ci -dessus, à l’effet
notamment :
- de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs
de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires
applicables,
- d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente
résolution, et, notamment, de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance,
les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de
consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès
au capital de la Société, et
- de demander l’admission aux négociations des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de
capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification
corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux
augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant
des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

DOUZIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital
social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par les articles L.225-98 et L.225-130
du Code de commerce,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :
délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi et les règlements,
sa compétence à l’effet de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations
du capital par incorporation, successive ou simultanée, au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont
la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution gratuites d’actions nouvelles ou
d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés, lesdites actions
conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,
décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente
résolution, ne pourra être supérieur à 5.000.000 euros (cinq millions d’euros) en nominal, compte non tenu des
ajustements, susceptibles d’être opérés conformément à la loi, aux règlements et stipulations contractuelles le cas
échéant, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres donnant accès à des actions. Le plafond
de la présente délégation est autonome et distinct du plafond global fixé dans la septième résolution qui précède,
décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, qu’en cas d’utilisation par le Conseil
d’administration de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les
titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits
dans le délai prévu par la réglementation,
fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation,
décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure
ayant le même objet.
décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en
œuvre la présente délégation, et généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises
pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative
des statuts.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

TREIZIEME RESOLUTION
(Délégation à consentir au Conseil d’administration en vue d’apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les
mettre en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
conformément à l’article L.225-36 alinéa 2 du Code de commerce,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
délègue au Conseil d’administration la compétence d’apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre
en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la
prochaine assemblée générale extraordinaire.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

QUATORZIEME RESOLUTION
(Pouvoir pour l’accomplissement des formalités)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assembl ées générales
ordinaires,
donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.
  • EUROLAND CORPORATE : AGM, le 28/05/24
  • MAUREL ET PROM : AGO, le 28/05/24
  • ARCHOS : AGM, le 28/05/24
  • AQUILA : AGO, le 28/05/24
  • VETOQUINOL S.A. : AGM, le 28/05/24
  • MAAT PHARMA : AGM, le 28/05/24

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