Publicité

AGE - 04/11/21 (BERNARD LOISE...)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Extra-Ordinaire BERNARD LOISEAU S.A.
04/11/21 Au siège social
Publiée le 29/09/21 4 résolutions
Voir l'ordre du jour  |  Voir les modalités de participation

Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Première résolution (Modification de l’article 4 (Siège social) des statuts de la Société). — L’assemblée générale,
statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires
conformément aux conditions requises,
après avoir pris connaissance de la modification de l’adresse du siège social de la Société, décide de modifier le
premier alinéa de l’article 4 (Siège social) des statuts de la Société, qui sera dorénavant rédigé comme suit, le reste
de l’article restant inchangé :
« Article 4 – Siège social
Le siège social est fixé : 2, avenue Bernard Loiseau (21210) SAULIEU
[…] »

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Le vote n'est accessible qu'aux actionnaires ayant cette société dans leur portefeuille de titres. Identifiez-vous ou créez vous gratuitement un compte.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Deuxième résolution (Délégation de compétence à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs
mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires et/ou donnant droit à l’attribution de
titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de
bénéficiaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les
assemblées générales extraordinaires conformément aux conditions requises,
Après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux
comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129 et
suivants du Code de commerce et notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138 et aux articles
L. 228-91 et suivants du Code de commerce et notamment les articles L. 228-92 et L. 228-93 du Code de
commerce :
- délègue au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente
assemblée, sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions
et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de
catégories de personnes conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, (i)
d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens,
immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou de sociétés dont elle possède
directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance, sans préjudice de la compétence exclusive attribuée par l’article L. 228-92 du Code de commerce
au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières composées de titres de créance donnant
droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants, étant
précisé que la souscription desdites actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en
espèces, soit par compensation de créances et que l’émission d’actions de préférence est strictement
exclue de la présente délégation ;
- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la
présente délégation de compétence au profit de catégories de personnes suivantes :
o personnes physiques ou morales détenant un créance certaine, liquide et exigible sur la Société ;
o (i) salariés et/ou directeur général de la Société et/ou de sociétés qu’elle contrôle et/ou qui la
contrôle au sens de l’article L. 233-3 I du Code de commerce, et/ou (ii) toute société dont les
salariés et/ou mandataires visés au (i) ci-avant détiendraient, seuls et/ou conjointement,
directement ou indirectement, le contrôle au sens de l’article L. 233-3 I du Code de commerce.
- décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement
ou terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à neuf cent cinquante mille euros
(950.000 €), étant précisé que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre,
éventuellement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital
conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
- décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration sur la base
d’un rapport d’un expert indépendant, conformément aux dispositions des articles L. 225 -138 II et
R. 225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à l’un ou l’autre des montants suivants :
o cours moyen pondéré de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris le jour
précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale
de 40 % ;
o moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris sur
une période maximale de six (6) mois précédant la date de fixation du prix d’émission,
éventuellement diminué d’une décote maximale de 40 % ;
étant précisé que, nonobstant ce qui précède, dans le cas où, dans les six (6) mois précédant une décision
d’augmentation de capital prise au titre de la présente délégation, la Société aurait procédé à une
augmentation de capital par émission d’actions ordinaires nouvelles, à l’exception de toute augmentation
de capital réalisée en conséquence de l’exercice de valeur(s) mobilière(s) donnant accès à des actions de
la Société, le prix d’émission des actions nouvelles devra être égal au prix d’émission fixé dans le cadre
de cette précédente augmentation de capital.
- décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera fixé par le Conseil
d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission
des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement
par la Société pour chaque action attachée et/ou sous -jacente aux valeurs mobilières émises, soient au
moins égales au prix minimum prévu ci-dessus ;
- décide que les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des
titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme
titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des
actions ordinaires, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement ;
- décide que le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente
délégation ne pourra excéder neuf cent cinquante mille euros (950.000 €) ou leur contre-valeur à la date
de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de
remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu et que ce montant est autonome et distinct du
montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration
conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ;
- décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présence délégation
dans les conditions prévues par la loi, notamment à l’effet de :
o décider l’augmentation de capital,
o arrêter les caractéristiques, nature, montant et modalités de toute émission ainsi que des valeurs
mobilières émises, leurs conditions de souscription ou d’exercice,
o arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories de bénéficiaires susmentionnées et le
nombre d’actions ou de valeurs mobilières à attribuer à chacun d’eux,
o décider du montant de l’augmentation de capital,
o déterminer les dates et modalités de l’émission des valeurs mobilières,
o constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts,
o d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités et déclarations ou
requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires ou utiles à l’émission, à la cotation et
au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des
droits qui y sont attachés ;
- décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration
pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des
facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce, notamment limiter le montant de l’opération
au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de
l’émission décidée.
L’Assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui
seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.
Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer à son Directeur
général ou avec son accord à un ou plusieurs Directeur(s) général(aux) délégué(s), les pouvoirs qui lui sont
conférés au titre de la présente résolution.
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, s’il est fait usage de la présente
délégation, le Conseil d’administration établira un rapport complémentaire à l’assemblée générale ordinaire
suivante, dans les conditions visées à l’article R. 225-116 du Code de commerce. Les Commissaires aux comptes
établiront également un rapport complémentaire à cette occasion.
L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute
délégation antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Le vote n'est accessible qu'aux actionnaires ayant cette société dans leur portefeuille de titres. Identifiez-vous ou créez vous gratuitement un compte.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Troisième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social
par émission d’actions réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise qui serait mis en place au
sein de la Société et de ses filiales ; suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,
considérant les termes de la résolution ci-avant,
décide afin de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, d’autoriser le conseil
d’administration pour mettre en place la présente autorisation, de procéder à une augmentation du capital social
en numéraire dans la limite de 100.000 euros par la création d’actions nouvelles de la société, à libérer
intégralement en numéraire, par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides
et exigibles sur la société.
L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre
réservé aux actionnaires au profit des salariés de la société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne
d’entreprise (« PEE ») qui serait établi, s’il y a lieu, en commun par la Société et les entités françaises ou étrangères
qui lui sont liées au sens des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail et de l’article L. 233-16 du Code de
commerce, remplissant, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration dans les
conditions prévues aux articles L. 225138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.
L’Assemblée Générale décide de déléguer au conseil d’administration avec, le cas échéant, faculté de
subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs afin de fixer les autres modalités de l’émission
des titres, et plus précisément pour :
 mettre en place, s’il l’estime opportun, le PEE dans les conditions prévues par la réglementation,
 réaliser, après la mise en place du PEE, dans un délai maximal de cinq (5) ans à compter de la présente
décision, l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission
d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel
de souscription des actionnaires est supprimé,
 fixer, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et
suivants du Code du travail,
 fixer, s’il y a lieu, dans les limites légales, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à
l’augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant être attribués à
chacun d’entre eux dans la limite précitée,
 dans la limite du montant global de 100.000 euros comme indiqué ci-avant, fixer le montant de chaque
émission, décider la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles,
 fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; recueillir les souscriptions,
 fixer dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs
pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales,
les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par
versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur,
 recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement en
numéraire ou par compensation de créances, le cas échéant, arrêter le solde du comp te-courant du
souscripteur par compensation,
 déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire
d’un fonds commun de placement,
 procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d’actions ou d’autres titres donnant
accès au capital, sous réserve que l’avantage en résultant n’excède pas, selon la modalité choisie, les limites
fixées par la loi,
 constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront
effectivement souscrites en vertu de la présente délégation,
 imputer s’il y a lieu les frais d’augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau minimum requis par
la loi,
 passer et conclure toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes
mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice
des droits qui y sont attachés,
 procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives,
 et, d’une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, dans les
conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
La délégation ainsi conférée au conseil d’administration ou, en cas de changement du mode de gestion, au
directoire, est valable à compter de la présente assemblée pour une durée de dix-huit (18) mois.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Le vote n'est accessible qu'aux actionnaires ayant cette société dans leur portefeuille de titres. Identifiez-vous ou créez vous gratuitement un compte.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Quatrième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité
et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires conformément aux conditions requises,
donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès -verbal pour remplir toutes formalités de
droit.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Le vote n'est accessible qu'aux actionnaires ayant cette société dans leur portefeuille de titres. Identifiez-vous ou créez vous gratuitement un compte.
  • SOCIETE GENERALE (862WS) : Un sous-jacent du secteur bancaire en grande forme (18/10/2021)
    En savoir plus
  • VALNEVA : Valneva redécolle en Bourse après la publication de résultats de phase 3 positifs pour son vaccin. (18/10/2021)
    En savoir plus
  • WAVESTONE : Trend is your friend (18/10/2021)
    En savoir plus
  • CAC 40 : L’indice parisien a ouvert la séance en baisse de -0.45% (18/10/2021)
    En savoir plus
  • Point recommandations des analystes: Eurofins, Publicis (18/10/2021)
    En savoir plus
  • CAC 40 : Un grand bol d'air frais la semaine passée, vers une transformation de l'essai ? (18/10/2021)
    En savoir plus
  • TRONICS MICROSYSTEMS : AGM, le 19/10/21
  • MILIBOO : AGM, le 21/10/21
  • AS : AGO, le 25/10/21
  • DELTA DRONE : AGO, le 27/10/21
  • FREELANCE.COM : AGM, le 28/10/21
  • NEOVACS : AGE, le 28/10/21

  • Toutes les convocations