Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31
décembre 2020
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil
d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2020,
approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant
par une perte de (73 078 604,79) euros.

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31
décembre 2020
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil
d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31
décembre 2020, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice
(part du groupe) de 1 237 651, 34 euros

Troisième résolution – Approbation des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du
Code général des impôts
Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts,
l’Assemblée Générale approuve le montant global, s’élevant à 44 300 euros, des dépenses et
charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt
correspondant, mentionnés dans l’Annexe aux comptes annuels.

Quatrième résolution – Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende
L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à
l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 suivante :
Origine :
1. Report à nouveau antérieur
2. Résultat de l’exercice
3. Prélèvement sur les réserves
302 439 595,01€
-73 078 604,79 €
0,00
Affectation :
1. Affectation aux réserves
• réserve légale
• autres réserves
2. Dividendes
3. Report à nouveau
4. Report à nouveau antérieur
0,00
0,00
26 608 571,00 €
202 752 419,22€
0,00
TOTAUX 229 360 990,22 € 229 360 990,22 €
L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé
à 1 euro.
Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende
est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de
12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et
globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment
un abattement de 40 % (article 200, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par
ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 % et, le cas échéant, à la
contribution exceptionnelle sur les hauts revenus prévue à l’article 223 sexies du Code général
des impôts.
Le détachement du coupon interviendra le 5 juillet 2021.
Le paiement des dividendes sera effectué le 7 juillet 2021.
En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 26 608 571
actions composant le capital social au 23 février 2021, le montant global des dividendes serait
ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé
sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée
constate qu’il lui a été rappelé qu’aucune distribution de dividendes ou revenus n’est
intervenue au titre des trois derniers exercices.

Cinquième résolution – Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les
conventions réglementées – Constat de l’absence de convention nouvelle
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires
aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux
articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Sixième résolution – Renouvellement de Madame Caroline GREGOIRE SAINTE MARIE
en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Caroline GREGOIRE SAINTE MARIE
en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de
l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution – Renouvellement de Madame Sandra LAGUMINA en qualité
d’administrateur
L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Sandra LAGUMINA en qualité
d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de
l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution – Renouvellement de Monsieur Nonce PAOLINI en qualité
d’administrateur
L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Nonce PAOLINI en qualité
d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de
l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Neuvième résolution – Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil
L’Assemblée Générale décide de porter la somme fixe annuelle à allouer au Conseil
d’Administration de 500 000 euros à 515 000 euros.
Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision.

Dixième résolution – Approbation de la politique de rémunération des membres du
Conseil d’administration
L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce,
approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration présentée
dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement
universel section 3.3.1.

Onzième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président du
Conseil d’administration
L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce,
approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration présentée
dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement
universel section 3.3.1.

Douzième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Directeur
Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social exécutif
L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce,
approuve la politique de rémunération du Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant
mandataire social exécutif présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant
dans le document d’enregistrement universel section 3.3.1.

Treizième résolution – Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9
du Code de commerce
L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce,
approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce
mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document
d’enregistrement universel section 3.3.2, étant précisé que des résolutions spécifiques portant
sur l’approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos
le 31 décembre 2020 au Président et au Directeur Général sont soumises au vote.

Quatorzième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de
l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jacques VEYRAT,
Président du Conseil d’administration
L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et
les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du
même exercice à Monsieur Jacques VEYRAT, Président du Conseil d’administration,
présentés dans l’exposé des motifs.

Quinzième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de
l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Enrique MARTINEZ,
Directeur Général
L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et
les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du
même exercice à Monsieur Enrique MARTINEZ, Directeur Général, présentés dans l’exposé
des motifs.

Seizième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire
racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-
10-62 du Code de commerce
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise
ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et
suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou
plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite d’un nombre
maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10 %, du nombre d’actions composant le
capital social au jour de l’Assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des
éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant
la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée
Générale du 28 mai 2020 dans sa seizième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
- d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action FNAC DARTY par
l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de
liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce
cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond
au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues,
- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en
paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de
scission, d’apport,
- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions
attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des
mandataires sociaux du groupe (en ce compris les sociétés et groupements d’intérêt
économique liés) ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne
d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de
l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des
mandataires sociaux du groupe,
- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la
société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
- de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation
conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire.
Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer par tous moyens
sur ses actions dans tout autre but autorisé ou toute pratique de marché admise, ou qui
viendrait à être autorisée par la loi ou la réglementation en vigueur ou admise par l’Autorité
des marchés financiers. En cas d’opérations réalisées en dehors des objectifs mentionnés cidessus, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
Les opérations d’acquisition, cession, échange ou transfert pourront être opérées par tous
moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres et la Société se réserve le droit
d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la
réglementation applicable.
Le Conseil ne pourra sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la
présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la
société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
Le prix maximum d’achat est fixé à 80 euros par action. En cas d’opération sur le capital,
notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux
actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient
multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération
et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est fixé à 212 868 560 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de
subdélégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les
modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Dix-septième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue
d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article
L. 22-10-62 du Code de commerce
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du
rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration à réduire
le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera,
par annulation de toute quantité d’actions auto détenues qu’il décidera dans les limites
autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du
Code de commerce et L. 225-213 du même Code.
Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente
autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de 10 % des actions composant
le capital de la Société au jour de la décision d’annulation, étant rappelé que cette limite
s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre
en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée
générale. Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à partir de ce jour.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de
subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui
pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, en
constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées
et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, modifier en conséquence les
statuts et accomplir toutes formalités.

Dix-huitième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil
d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices
et/ou primes
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,
et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L.22-10-50 du Code
de commerce :
1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou
plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au
capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait
admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des
actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.
2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation,
conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L.22-10-50 du Code de
commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les
droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital
correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux
titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.
3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter
du jour de la présente Assemblée.
4) Décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra
pas excéder le montant nominal de 13 millions d’euros, compte non tenu du montant
nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et,
le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de
préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles
d’être émises en vertu de la 19ème résolution.
5) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de
l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un
tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la
période d’offre.
6) Confère au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et,
généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour
la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à
la modification corrélative des statuts.
7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas
échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil
d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à
des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs
mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec maintien du droit préférentiel
de souscription
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du
rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de
commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants :
1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi, sa compétence pour procéder à l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en
une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché
français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre
unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies,
- d’actions ordinaires,
- et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou
de titres de créance,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre.
2) Décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au
paragraphe 1 de la présente résolution pourra être opérée soit en numéraire, soit par
compensation de créances.
3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter
du jour de la présente Assemblée.
4) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas
d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :
Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la
présente délégation ne pourra être supérieur à 13 millions d’euros.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital
nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de
droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Sur ce plafond global s’impute le montant nominal maximum des actions ordinaires
susceptibles d’être émises en vertu des 18
ème
, 20ème, 21
ème, 23
ème, 24
ème et 25
ème résolutions
de la présente Assemblée et en vertu de la 20ème résolution de l’Assemblée Générale du
28 mai 2020 et de la 22ème résolution de l’Assemblée Générale du 23 mai 2019.
Dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation,
le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement
ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 260 000 000 euros, ce
montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
étant précisé que le montant nominal maximal global des émissions de titres de créance de
la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles
conférées en vertu des 20ème, 21ème et 24ème résolutions est fixé à deux-cent soixante
millions (260 000 000) d’euros.
5) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence
dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :
a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à
titre irréductible,
b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible,
n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra
utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans
les limites prévues par la réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,
6) Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être
réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires
des actions existantes, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de
décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les
titres correspondants seront vendus.
7) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec
faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, des pouvoirs nécessaires
notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission,
le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent,
procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des
augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce
montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau
capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille
matière.
8) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de
l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un
tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la
période d’offre.
9) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non
utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration
pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions
ordinaires ou à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant
accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription
et délai de priorité facultatif par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de
l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le
cadre d’une offre publique d’échange
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du
rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de
Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L.22-10-51, L.22-10-52, L. 22-10-54 et L.
228-92 :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans
les conditions fixées par la loi, à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois,
dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou
international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-
2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute
autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
- d’actions ordinaires,
- et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions
ordinaires ou de titres de créance,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à
émettre.
2) Décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au
paragraphe 1 de la présente résolution pourra être opérée soit en numéraire, soit par
compensation de créances. Ces titres pourront notamment être émis à l’effet de rémunérer
des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange
sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce.
3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter
du jour de la présente Assemblée.
4) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la
présente délégation ne pourra être supérieur à 2,6 millions d’euros. Les plafonds prévus
aux 21
ème et 24
ème résolutions s’imputeront sur ce plafond lequel s’imputera sur le montant
nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la 19
ème
résolution.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital
nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de
droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation,
le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement
ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 260 000 000 euros, ce
montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
étant précisé que le montant nominal maximal global des émissions de titres de créance de
la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles
conférées en vertu des 19ème, 21ème et 24ème résolutions est fixé à deux cent soixante
millions (260 000 000) d’euros.
5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions
ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance
faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la
faculté de conférer aux actionnaires, en application de l’article L. 22-10-51 du code de
commerce, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les
dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission
effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits
négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées
par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre
réductible.
6) Décide que, conformément à l’article L.22-10-52 du Code de commerce :
- le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu
par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne
pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé
d’Euronext Paris précédant le début de l’offre avec une décote maximale de 10 %, pour
les titres de capital assimilables ;
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions
auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque
valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme
perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être
perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de
l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa qui
précède.
7) Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre
d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les
conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce et dans les limites fixées cidessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer
les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la
soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.
8) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le
Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les
limites prévues par la réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec
faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, des pouvoirs nécessaires
notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la
réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification
corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital
sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
9) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de
l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un
tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la
période d’offre.
10) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie
non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-et-unième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil
d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à
des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs
mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit
préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code
monétaire et financier
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du
rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de
Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.22-10-52, et L. 228-92 :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans
les conditions fixées par la loi, à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois,
dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou
international, par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier,
soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par
référence à un ensemble de monnaies :
- d’actions ordinaires,
- et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions
ordinaires ou de titres de créance,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à
émettre,
2) Décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au
paragraphe 1 de la présente résolution pourra être opérée soit en numéraire, soit par
compensation de créances.
3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter
du jour de la présente Assemblée.
4) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la
présente délégation ne pourra être supérieur à 2,6 millions d’euros. Ce montant s’impute
sur le plafond prévu à la 20ème résolution lequel s’impute sur le montant nominal maximum
des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la 19ème résolution.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital
nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de
droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation,
le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement
ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 260 000 000 euros, ce
montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
étant précisé que le montant nominal maximal global des émissions de titres de créance de
la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles
conférées en vertu des 19ème, 20ème et 24ème résolutions est fixé à deux cent soixante
millions (260 000 000) d’euros.
5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions
ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance
faisant l’objet de la présente résolution.
6) Décide que, conformément à l’article L.22-10-52 du Code de commerce :
- le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu
par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne
pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé
d’Euronext Paris précédant le début de l’offre avec une décote maximale de 10 %, pour
les titres de capital assimilables ;
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions
auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque
valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme
perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être
perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de
l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa qui
précède.
7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le
Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans
les limites prévues par la réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
8) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec
faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, des pouvoirs nécessaires
notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la
réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification
corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital
sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.
9) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de
l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un
tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la
période d’offre.
10) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non
utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-deuxième résolution – Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit
préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix
d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du
rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article
L. 22-10-52, alinéa 2, du Code de commerce autorise le Conseil d’Administration, qui décide
une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en
application des 20ème et 21
ème résolutions, soumise aux dispositions de l’article L. 22-10-52
alinéa 1 du Code de commerce, à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux
conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission
des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes :
- le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne
pondérée du cours de l’action sur Euronext Paris au cours des cinq derniers jours
de Bourse précédant la décision de fixation du prix éventuellement diminuée d’une
décote maximale de 10 % pour les titres de capital assimilables ;
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre
d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la
transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner
droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le
cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour
chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs
mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa qui précède.
Le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale,
faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre
publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Vingt-troisième résolution – Autorisation d’augmenter le montant des émissions
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration
décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital décidées en application des 19ème à 21ème résolutions, le nombre de titres à
émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L 225-135-1 et R
225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée.
Le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale,
faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre
publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
Le Conseil d’Administration fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente autorisation,
décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

Vingt-quatrième résolution – Délégation à donner au Conseil d’Administration pour
augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des
apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil
d’Administration et des commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147,
L.22-10-53 et L. 228-92 du Code de commerce :
1) Autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports,
avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’émission d’actions
ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de
rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou
de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-
10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter
du jour de la présente Assemblée.
3) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en
vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la
présente Assemblée, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital
nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de
droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute
sur le plafond prévu à la 20ème résolution lequel s’impute sur le montant nominal maximum
des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la 19ème résolution.
Dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation,
le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement
ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 260 000 000 euros, ce
montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du
pair, étant précisé que le montant nominal maximal global des émissions de titres de
créance de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et
de celles conférées en vertu des 19ème, 20ème et 21ème résolutions est fixé à deux-cent
soixante millions (260 000 000) d’euros.
4) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports,
de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le
cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par
l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour
porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de
procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille
matière.
5) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de
l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un
tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la
période d’offre.
6) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non
utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième-cinquième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil
d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de
souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application
des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration
et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles
L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du
Code du travail :
1) Délègue sa compétence au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à
l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une
ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès
à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs
plans d’épargne entreprise ou de groupe mis en place au sein d’une entreprise ou groupe
d’entreprises françaises ou étrangères entrant dans le périmètre de consolidation ou de
combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du
travail, étant précisé que les souscriptions pourront être réalisées directement par les
bénéficiaires ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement ou autres structures
ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables et que la
présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de
levier.
2) Supprime en faveur de ces adhérents à un plan d’épargne le droit préférentiel de
souscription aux actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital
qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.
3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette
délégation.
4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par
utilisation de la présente délégation à 1 300 000 euros, étant précisé que ce montant
s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être
émises en vertu de la 19ème résolution. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant
nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et,
le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de
préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société.
5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne
pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue
par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est
supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des cours côtés de l’action lors des 20 séances
de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à
cette moyenne.
6) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le
Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier
paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres
donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement
qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de
groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d’émission d’actions
nouvelles au titre de la décote et/ou de l’abondement, d’incorporer au capital les réserves,
bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions ;
7) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non
utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre
toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Vingt-sixième résolution – Pouvoirs pour les formalités
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un
extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de
publicité requises par la loi.