Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2008).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes :

Approuve les comptes sociaux au 31 décembre 2008 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Constate que le résultat net comptable de l’exercice 2008 est négatif et s’élève à -2 963 598 323,26 €.

Deuxième résolution (Affectation du résultat 2008. Fixation du dividende et de sa date de mise en paiement). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :

Décide d’affecter le résultat net comptable de l’exercice 2008 au report à nouveau qui, compte tenu du report à nouveau du bilan d’ouverture

de 6 363 246 855,22 €, ressort après cette affectation à 3 399 648 531,96 €.

Décide l’attribution aux actions, à titre de dividende, d’une somme de 696 872 692,80 € par prélèvement sur le report à nouveau. Ce montant sera minoré de la fraction du dividende correspondant aux actions éventuellement détenues par la Société au moment de la mise en paiement du dividende de l’exercice 2008.

Le dividende par action au nominal de 1,25 € s’élève à 1,20 €.

Décide que le dividende sera détaché le 27 mai 2009 et mis en paiement à compter du 19 juin 2009. Il est éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3 du Code général des impôts et au prélèvement libératoire forfaitaire.

Rappelle, conformément à la loi, que le dividende par action attribué au cours des trois exercices précédents a été le suivant :

Exercices
2005 (1)
2006 (1)
2007 (2)

€ net
4,50
5,20
0,90

(1) Pour certains contribuables, le dividende était éligible à l’abattement de 40 % de l’article 158-3 du CGI.

(2) Pour certains contribuables, le dividende était éligible à l’abattement de 40 % de l’article 158-3 du CGI et au prélèvement libératoire forfaitaire.

Troisième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions nouvelles). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :

1. Décide d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société de la totalité du dividende :

2. Décide que cette option devra être exercée du 27 mai au 10 juin 2009 inclus. Au-delà de cette dernière date ou à défaut d’exercice de l’option, le dividende sera payé uniquement en numéraire.

3. Décide que le prix d’émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution, diminuée du montant net du dividende et arrondi au centime d’euro supérieur.

Les actions ainsi émises en paiement des dividendes porteront jouissance au 1er janvier 2009.

4. Décide que si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.

5. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour assurer la mise en oeuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, effectuer toutes formalités et déclarations, constater l’augmentation de capital qui en résultera et apporter les modifications corrélatives aux statuts.

Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2008 tels qu’ils ont été présentés.

Cinquième résolution (Poursuite de conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions du rapport spécial présentant et retraçant l’exécution de conventions antérieurement approuvées.

Sixième résolution (Poursuite d’engagements réglementés « retraite » visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les engagements réglementés visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, approuve les conclusions du rapport spécial présentant et retraçant la poursuite des engagements « retraites » antérieurement approuvés dont MM. Daniel Bouton, Philippe Citerne et Didier Alix sont bénéficiaires.

Septième résolution (Approbation d’engagements réglementés « retraite » visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les engagements réglementés visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, approuve les engagements « retraite » pris en 2008 au bénéfice de MM. Séverin Cabannes et Frédéric Oudéa.

Huitième résolution (Approbation d’engagements réglementés visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce en cas de départ de M. Frédéric Oudéa). — L’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les engagements réglementés visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, approuve l’engagement « indemnité de départ » soumis à conditions de performance et la convention « clause de non concurrence » dont M. Frédéric Oudéa est le bénéficiaire.

Neuvième résolution (Renouvellement de M. Jean Azéma en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de M. Jean Azéma.

Ce mandat est conféré pour une durée de 4 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale tenue en 2013 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Dixième résolution (Renouvellement de Mme Elisabeth Lulin en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Mme Elisabeth Lulin.

Ce mandat est conféré pour une durée de 4 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale tenue en 2013 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Onzième résolution (Ratification de la cooptation de M. Robert Castaigne en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la cooptation de M. Robert Castaigne en qualité d’Administrateur nommé par le Conseil d’administration le 20 janvier 2009 en remplacement de M. Elie Cohen, démissionnaire.

Ce mandat est conféré pour la durée restant à courir du mandat de M. Elie Cohen, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui se tiendra en 2010 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Douzième résolution (Nomination de M. Jean-Bernard Levy en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer M. Jean-Bernard Levy en qualité d’Administrateur.

Ce mandat est conféré pour une durée de 4 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale tenue en 2013 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Treizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans la limite de 10 % du capital). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement (CE) n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 :

1. Autorise le Conseil d’administration à acheter des actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pouvant excéder 10 % du capital, ainsi que dans le respect des engagements pris par le Groupe Société Générale envers l’Etat dans le cadre de la mise en oeuvre du plan d’action pour restaurer la confiance dans le système bancaire et financier.

2. Décide que les actions de la Société pourront être achetées sur décision du Conseil d’administration en vue :

2.1. de les annuler, conformément aux termes de l’autorisation de l’Assemblée du 27 mai 2008 dans sa 17ème résolution, aux seules fins de compenser la dilution résultant de l’émission d’actions nouvelles liée à des plans d’options ou d’actions gratuites ou à des augmentations de capital réservées aux salariés ;

2.2. de mettre en place, d’honorer ou de couvrir tout plan d’options sur actions, d’attribution gratuite d’actions, d’épargne salariale et de toute forme d’allocation au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables ;

2.3. de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

2.4. de conserver et de remettre ultérieurement en paiement ou à l’échange des actions dans le cadre d’opérations de croissance externe du Groupe, et ce dans la limite de 5 % du capital ;

2.5. de permettre à un prestataire de services d’investissement d’intervenir sur les actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

3. Décide que les acquisitions, cessions ou transferts de ces actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens et à tout moment, dans les limites et selon les modalités définies par les lois et règlements en vigueur. Ces opérations pourront notamment être effectuées, le cas échéant, de gré à gré, par blocs, par utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés ainsi qu’en période d’offre publique uniquement si, d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et si, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite d’un programme en cours, entrent dans les objectifs visés ci-dessus aux points 2.2, 2.3 et 2.4 et ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre.

4. Fixe, par action, à 105 € le prix maximal d’achat. Ainsi, au 17 février 2009, sans tenir compte des actions déjà détenues, un nombre théorique maximal de 58 072 724 actions serait susceptible d’être acquis, correspondant à un montant théorique maximal de 6 097 636 020 €.

5. Fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de cette autorisation qui annulera pour la période non écoulée et remplacera, à compter de la date de mise en oeuvre par le Conseil d’administration, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 27 mai 2008 dans sa 9ème résolution.

6. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour réaliser ces opérations, effectuer toutes formalités et déclarations, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.

Quatorzième résolution (Ajout d’un article « Attribution de compétence » aux statuts). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’ajouter un article 20 aux statuts ainsi rédigé :

Article 20 : Attribution de compétence

« Toutes les contestations qui pourront s’élever pendant le cours de la société ou lors de la liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes au sujet des affaires sociales, seront soumises exclusivement à la juridiction des tribunaux du siège social. »

Quinzième résolution (Délégation au Conseil d’administration, pour 14 mois, à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions de préférence sans droit de vote et privées de droit préférentiel de souscription au profit de la Société de Prise de Participation de l’État pour un montant nominal maximal d’émission de 241,9 millions d’euros, soit 33,3 % du capital). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Commissaire aux avantages particuliers, sous la condition suspensive de l’adoption de la 16ème résolution relative à la modification des statuts et conformément aux dispositions légales, notamment aux articles L.225-129 et suivants, L.225-138 et L.228-11 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’administration à procéder à l’augmentation du capital social par l’émission d’actions de préférence de la Société de même valeur nominale que les actions ordinaires, sans droit de vote et privées de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital en numéraire ;

2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver l’augmentation de capital à la Société de Prise de Participation de l’État (SPPE), société anonyme au capital de 1 000 000 euros, dont le siège social est situé 139, rue de Bercy, 75012 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 507.542.652 ;

3. Décide que le Conseil d’administration ne pourra décider d’émettre des actions de préférence conformément à la présente résolution que si la situation consolidée de la Société constatée à la fin du dernier trimestre civil précédant la décision d’émission fait ressortir un ratio de solvabilité « Core Tier 1 », du Groupe, inférieur à 7 % ;

4. Décide que les actions de préférence à émettre auront les caractéristiques définies dans les statuts de la Société, tels que modifiés conformément à la 16ème résolution ;

5. Fixe à 241,9 millions d’euros le montant nominal maximal des actions de préférence qui pourront ainsi être émises, soit un nombre maximum

de 193 520 000 actions de préférence de 1,25 euro de nominal ; ce montant sera, le cas échéant, augmenté du montant des actions à émettre dans les conditions prévues au paragraphe 7 ci-dessous ;

6. Décide que le prix d’émission unitaire des actions de préférence sera égal à la moyenne arithmétique des cours de bourse moyens pondérés par les volumes quotidiens de l’action ordinaire de la Société Générale sur le marché Euronext Paris au cours de la période de 30 jours de bourse précédant la date de décision de l’émission par le Conseil d’administration ;

7. Décide qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital, comportant une attribution gratuite d’actions et effectuée conformément à la délégation consentie par la 10ème résolution de l’Assemblée du 27 mai 2008, les porteurs d’actions de préférence recevront des actions de préférence dans les mêmes proportions que les porteurs d’actions ordinaires et au prorata de leur participation au capital ;

8. Fixe à 14 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation ;

9. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment :

- arrêter le prix d’émission des actions de préférence selon les modalités ci-dessus et compléter les statuts modifiés conformément à la résolution suivante pour y mentionner ledit prix d’émission,

- fixer le nombre d’actions de préférence à émettre dans la limite ci-dessus,

- déterminer la date de l’émission des actions de préférence dans la limite ci-dessus,

- fixer les modalités de souscription et de libération desdites actions,

- arrêter le Taux des TSS figurant dans les statuts modifiés comme étant égal à la moyenne du TEC (taux à l’échéance constante) 5 ans sur les 20 jours de bourse précédant la date de décision d’augmentation du capital majoré de 493 points de base et de compléter les statuts à cet effet,

- décider du rachat des actions de préférence dans les conditions fixées dans les statuts, constater le nombre d’actions de préférence ainsi rachetées et annulées et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

10. Décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la prime d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation de l’émission, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant de la prime qui y est afférente et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’émission envisagée, constater l’augmentation de capital résultant de l’émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et plus généralement accomplir tous actes et formalités nécessaires.

Le nombre de points de base dont le Taux des TSS sera majoré pour les besoins du calcul du dividende préférentiel et les modalités définitives de fixation du Prix de Rachat des actions de préférence seront mentionnés dans l’avis de convocation de l’assemblée générale devant être publié ultérieurement au Bulletin des Annonces légales obligatoires (BALO).

Seizième résolution (Modifications statutaires en vue de l’introduction des actions de préférence dans les statuts). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Commissaire aux avantages particuliers conformément aux dispositions légales, notamment aux articles L.228-11 et suivants du Code de commerce, sous la condition suspensive de la mise en oeuvre par le Conseil d’administration de la 15ème résolution relative à l’émission d’actions de préférence, laquelle condition suspensive sera réputée satisfaite un instant de raison avant la mise en oeuvre par le Conseil d’administration de la délégation précitée,

1. Décide de créer une nouvelle catégorie d’actions de la Société constituée d’actions de préférence sans droit de vote et privées de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital en numéraire dénommées « actions B » ;

2. Décide que le capital social de la Société sera en conséquence divisé en deux catégories d’actions, (i) les actions A, correspondant à l’intégralité des actions ordinaires de la Société, et (ii) les actions B ;

3. Décide d’adopter en conséquence les modifications statutaires (en ce compris le projet d’annexe aux statuts) détaillées en annexe à la présente résolution, qui contiennent la description des caractéristiques des actions B ;

4. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes et formalités nécessaires aux fins de mettre en oeuvre la présente résolution.

Annexe à la 16ème résolution.

Projet de modifications statutaires.

ARTICLE 4

4.1 – Capital social

Le capital est de [●] euros. Il est divisé en [●] actions ayant chacune une valeur nominale de 1,25 euro et entièrement libérées.

Les actions sont réparties en 2 catégories :

les actions de catégorie « A » (les « actions A »), qui sont des actions ordinaires, et

les actions de catégorie « B » (les « actions B »), qui sont des actions de préférence sans droit de vote et privées de droit préférentiel de souscription au sens des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce. Les actions B bénéficient de droits financiers spécifiques définis aux articles 18 et 19 des présents statuts ; les modalités de ces droits financiers seront automatiquement modifiées en cas de cession par l’Etat (tel que défini à l’article 6 des statuts) des actions B. Les actions B ne sont pas convertibles en actions A.

Le capital est divisé en [I] actions A et [●] actions B.

Dans les présents statuts :

« actions » signifie toutes les actions A et les actions B ;

« actionnaires » signifie les actionnaires A et les actionnaires B ;

« actionnaires A » signifie les détenteurs d’actions A, et

« actionnaires B » signifie les détenteurs d’actions B.

4.2 Augmentation et réduction du capital

Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de la ou des Assemblées compétentes.

Les actions B sont privées de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital en numéraire.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices, primes ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital effectuée par attribution gratuite d’actions, des actions B seront attribuées gratuitement aux actionnaires B dans les mêmes proportions que pour les actionnaires A et au prorata de leur participation au capital.

En cas d’attribution gratuite aux actionnaires A de titres financiers autres que des actions A, les actionnaires B recevront, à leur choix, dans les mêmes proportions que les actionnaires A et au prorata de leur participation au capital, soit (i) les mêmes titres financiers, étant précisé qu’en cas d’attribution de titres financiers donnant, immédiatement ou à terme accès au capital, ces titres donneront droit à des actions B, soit (ii) un paiement en numéraire égal à la valeur des titres financiers arrêtée par un expert désigné par les actionnaires B et la Société ou par ordonnance du président du tribunal de commerce de Paris statuant en la forme des référés.

Sauf en cas d’augmentation de capital en actions A, immédiate ou à terme, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, quelles qu’en soient les modalités, la Société prendra, dans l’hypothèse de réalisation d’autres modifications du capital, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des actionnaires B, sans préjudice des dispositions du Code de commerce relatives à la protection des droits des actionnaires de préférence.

En cas de division ou d’augmentation du nominal des actions A, les caractéristiques des actions B seront automatiquement ajustées pour tenir compte de ces modifications, le nominal d’une action B devant toujours être égal à celui d’une action A.

Toute réduction de capital motivée par des pertes s’opérera entre les actionnaires proportionnellement à leur participation au capital social.

ARTICLE 5

Sauf dispositions légales ou statutaires contraires, toutes les actions jouissent des mêmes droits.

(…)

ARTICLE 6

6.1. Forme et transmission des actions

Les actions A sont, au gré de l’ayant-droit, nominatives ou au porteur et sont librement négociables, sauf dispositions légales contraires.

Les actions B sont obligatoirement nominatives et ne peuvent être conventionnellement démembrées.

Les actions B ont été souscrites par la Société de Prise de Participation de l’Etat, société anonyme au capital de 1 000 000 euros dont le siège social est situé 139, rue de Bercy, Paris 12e, immatriculée sous le numéro 507.542.652 RCS Paris (la « SPPE »), qui pourra librement les céder à l’Etat français ou à une entité exclusivement détenue directement ou indirectement par l’Etat français. Les cessions ultérieures entre l’Etat français et une entité exclusivement détenue directement ou indirectement par l’Etat français ou entre entités exclusivement détenues directement ou indirectement par l’Etat français sont libres (l’Etat français, la SPPE, les entités exclusivement détenues directement ou indirectement par l’Etat français étant désignés ci-après « l’Etat »).

A l’exception des cessions visées au paragraphe précédent, tout projet de l’Etat de céder les actions B qu’il détient devra porter sur l’intégralité des actions B et être notifié à la Société par lettre recommandée avec avis de réception. La notification devra indiquer, tel(s) qu’envisagé(s), l’identité complète du ou des cessionnaire(s) incluant, si le ou les cessionnaire(s) envisagé(s) sont des personnes morales, toutes les informations utiles pour déterminer l’identité de la personne en détenant de façon ultime le contrôle.

Dans un délai d’un mois suivant la réception de la notification prévue au paragraphe précédent, la Société pourra adresser à l’Etat la Notification de Rachat définie à l’article 19 ci-après afin de procéder, dans les meilleurs délais, au rachat de tout ou partie des actions B selon les conditions prévues audit article, étant précisé qu’aucun accord de l’Etat ne sera alors requis. Le cas échéant, le délai d’un mois précité sera prolongé jusqu’à l’obtention de l’accord préalable du Secrétariat Général de la Commission Bancaire.

L’Etat disposera d’un délai de six mois à compter, soit du rachat partiel des actions B par la Société soit, en l’absence de rachat, de l’échéance du délai dont dispose la Société pour adresser la Notification de Rachat, pour procéder à la cession initialement envisagée, étant précisé que celle-ci devra porter sur l’intégralité des actions B qui n’auront pas été rachetées par la Société. L’Etat s’engage à informer la Société dans les meilleurs délais en cas de caducité du projet de cession notifié.

En cas de cession par l’Etat des actions B à un tiers, les modalités des droits financiers leur étant attachés seront figées au moment de ladite cession conformément aux dispositions des articles 18 et 19 des présents statuts.

Dans le présent article, une cession désigne toute opération ayant pour objet ou pour effet de transférer directement ou indirectement la propriété d’une action.

6.2. Seuils statutaires

Tout actionnaire, agissant seul ou de concert, venant à détenir, directement ou indirectement, 1,5 % au moins du capital ou des droits de vote de la Société, est tenu d’informer celle-ci dans le délai de quinze jours à compter du franchissement de ce seuil et d’indiquer également, lors de cette déclaration, le nombre de titres qu’il détient donnant accès à terme au capital. Les sociétés de gestion de Fonds Communs de Placement sont tenues de procéder à cette information pour l’ensemble des actions de la Société détenues par les fonds qu’elles gèrent. Au-delà de 1,5 %, chaque franchissement de seuil supplémentaire de 0,50 % du capital social ou des droits de vote doit également donner lieu à déclaration à la Société dans les conditions fixées ci-dessus.

Le non-respect de cette obligation est sanctionné conformément aux dispositions légales, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital ou des droits de vote de la Société.

Tout actionnaire, agissant seul ou de concert, est également tenu d’informer la Société dans le délai de quinze jours lorsque son pourcentage du capital ou des droits de vote devient inférieur à chacun des seuils mentionnés au présent article.

6.3 Identification des actionnaires

La société peut à tout moment, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, demander à l’organisme chargé de la compensation des titres des renseignements relatifs aux titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses Assemblées ainsi qu’aux détenteurs desdits titres.

6.4. Droits des actionnaires

Les droits des titulaires d’actions sont établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, sous réserve de dispositions particulières des présents statuts.

ARTICLE 7

(…)

Chaque Administrateur doit être propriétaire de 600 actions A au moins.

(…)

ARTICLE 14

Les Assemblées générales sont composées de tous les actionnaires. Toutefois, seuls les actionnaires A disposent du droit de vote lors des Assemblées générales ordinaires et extraordinaires ; en conséquence, les dispositions du présent article relatives au droit de vote ne sont pas applicables aux actionnaires B.

(…)

ARTICLE 15

Les Assemblées spéciales des actionnaires B sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur et par l’article 14 des présents statuts, étant précisé que chaque action B donne droit à une voix en Assemblée spéciale et que tant que les actions B revêtent la forme nominative, les publications prévues audit article sont remplacées par une notification par lettre simple.

Les décisions de la Société ou de l’Assemblée générale des actionnaires ne sont définitives qu’après approbation par l’assemblée spéciale des actionnaires B lorsqu’elles sont relatives à la modification des droits des actions B.

Les actionnaires A n’ont aucun droit de participation aux Assemblées spéciales des actionnaires B.

ARTICLE 18

Le résultat de l’exercice se détermine conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Il est prélevé sur le bénéfice de l’exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve prescrit par la Loi jusqu’à ce que ce fonds ait atteint le dixième du capital social.

Le bénéfice disponible après ce prélèvement, majoré, le cas échéant, du report à nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable sur lequel sont prélevées successivement les sommes que l’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, jugera utile d’affecter à toutes réserves ordinaires, extraordinaires ou spéciales ou de reporter à nouveau.

L’Assemblée générale peut également décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition.

Toute distribution aux actionnaires, sous réserve qu’elle permette le paiement :

(i) de l’intégralité du Dividende B (tel que défini ci-après) aux actionnaires B, et

(ii) d’un dividende aux actionnaires A,

est effectuée selon les modalités décrites ci-dessous.

Sous réserve (i) de l’absence d’Evénement Prudentiel (tel que défini en annexe aux présents statuts), et (ii) que l’Assemblée générale des actionnaires, sur proposition du Conseil d’administration, vote ledit Dividende B et un dividende aux actions A, le Dividende B sera égal au produit du Montant Actuel (tel que défini en annexe aux présents statuts) et du plus élevé des deux taux suivants, lequel ne pourra en aucun cas excéder deux fois le Taux des TSS (tel que défini en annexe aux présents statuts) :

(i) le Taux des TSS augmenté de [●] points de base [Ce montant sera précisé dans l’avis de convocation de l’assemblée générale devant être publié ultérieurement au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO)], étant précisé qu’au titre de l’exercice 2009, le Taux des TSS sera appliqué sur la période entre la date d’émission des actions B (incluse) et le 31 décembre 2009 (exclu) rapporté à une base de 365 jours ;

(ii) un pourcentage d’un taux (le « Taux de Versement ») égal au dividende versé par action A divisé par le Prix d’Emission Unitaire (tel que défini en annexe aux présents statuts) des actions B, lequel pourcentage a été fixé à 105 % pour le dividende versé au titre de l’exercice 2009 ; 110 % pour l’exercice 2010, 115 % pour les exercices 2011-2017 et 125 % pour l’exercice 2018 et les exercices suivants, étant précisé qu’au titre de l’exercice 2009, le Taux de Versement sera appliqué sur la période entre la date d’émission des actions B (incluse) et le 31 décembre 2009 (exclu) rapporté à une base de 365 jours.

Dans l’hypothèse où l’Etat ne serait plus le détenteur des actions B, les taux visés aux (i) et (ii) seront figés au niveau atteint au moment où lesdites actions B seront cédées par l’Etat.

Comme le dividende des actions A, le Dividende B n’est pas cumulatif. Ainsi, dans l’hypothèse où, pour quelque raison que ce soit, le Dividende B ne serait pas dû au titre d’un exercice, il ne sera pas reporté sur les exercices ultérieurs.

Le Dividende B sera versé aux actionnaires B en numéraire et à la date de paiement du dividende aux actionnaires A, étant précisé que tout versement d’acompte sur dividende aux actionnaires A donnera également lieu au versement d’un acompte sur dividende de même montant aux actionnaires B.

L’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice peut, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, accorder à chaque actionnaire A une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions A dans les conditions fixées par la législation en vigueur. L’actionnaire A devra exercer son option sur la totalité du dividende ou des acomptes sur dividende afférent aux actions dont il est propriétaire.

Toute décision de la Société conduisant à une modification des règles de répartition de ses bénéfices sera soumise à l’accord préalable de l’assemblée spéciale des actionnaires B mentionnée à l’article 15 ci-dessus.

La Société pourra procéder à la distribution exceptionnelle de réserves ou de primes sous la forme du versement d’un dividende exceptionnel sous réserve :

(i) de l’existence de sommes distribuables suffisantes pour permettre le paiement de l’intégralité du Dividende B Exceptionnel (tel que défini ci-après), et

(ii) de l’absence d’Evénement Prudentiel.

Le Dividende B Exceptionnel par action B sera égal à un pourcentage du montant exceptionnel distribué à chaque action A, égal à 105 % en cas de distribution au cours de l’exercice 2009, 110 % pour l’exercice 2010, 115 % pour les exercices 2011 à 2017 et 125 % pour l’exercice 2018 ainsi que les exercices suivants (ce pourcentage variable étant défini comme le « Coefficient Multiplicateur »).

Pour les actions B dont l’Etat ne serait plus le détenteur, le pourcentage visé au paragraphe précédent sera figé au niveau atteint au moment où lesdites actions B seront cédées par l’Etat.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

ARTICLE 19

1. Dans l’hypothèse où les actions B sont intégralement détenues par l’Etat, la Société pourra à tout moment procéder au rachat de tout ou partie des actions B au Prix de Rachat (tel que défini ci-après).

Cependant, si le Montant Actuel par action B (tel que défini en annexe aux présents statuts), augmenté de la somme des distributions aux titulaires d’actions B en circulation de primes de quelque nature que ce soit constitutives d’un remboursement d’apport rapportée au nombre d’actions B en circulation, sans tenir compte du Coefficient Multiplicateur (tel que défini à l’article 18 ci-dessus), est inférieur au Prix d’Emission Unitaire (tel que défini en annexe aux présents statuts), le rachat ne pourra être effectué qu’avec l’accord de l’Etat.

Le Prix de Rachat correspond, pour chaque action B:

(A) Pour la période allant du [●] au [●], à [●] % du Montant Actuel [La période considérée ainsi que le pourcentage précité seront précisés dans l’avis de convocation de l’assemblée générale devant être publié ultérieurement au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO)] par action B, majoré d’un montant (x) dû à la date du rachat, égal au produit du Montant Actuel par action B et du Taux des TSS, calculé sur la Période de Calcul (telle que définie en annexe aux présents statuts), rapporté à une base de 365 jours, ou 366 jours pour une année bissextile ;

(B) Pour la période allant du [●] au [●] [La période considérée ainsi que le pourcentage ci-dessous seront précisés dans l’avis de convocation de l’assemblée générale devant être publié ultérieurement au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO)], au plus élevé des deux montants suivants :

(i) [●] % du Montant Actuel par action B, majoré du montant (x) défini ci-dessus ;

(ii) la moyenne arithmétique des cours de bourse moyens pondérés par les volumes quotidiens de l’action A sur Euronext Paris sur la période de trente jours de bourse précédant la date de rachat.

Si le Prix de Rachat versé :

- est déterminé conformément au paragraphe (A) ci-dessus ou au paragraphe (B) (i) ci-dessus, la Société versera en outre à la date de l’assemblée générale annuelle suivant le rachat, un montant (y) égal à la différence (si elle est positive) entre :

(a) le produit du Montant Actuel par action B et du Taux de Versement (tel que défini à l’article 18 des statuts), calculé sur la Période de Calcul, rapporté à une base de 365 jours, ou 366 jours pour une année bissextile, et

(b) le montant (x) calculé ci-dessus.

- est déterminé conformément au paragraphe (B) (ii) ci-dessus et que la somme des montants (B) (i) + (y) est supérieure à (B) (ii), la Société versera en outre à la date de l’assemblée générale annuelle suivant le rachat, un montant égal à (B) (i) + (y) – (B) (ii).

En toute hypothèse, le Prix de Rachat ne peut être supérieur à un pourcentage du Prix d’Emission Unitaire, lequel est fixé à :

- 120 % en cas de rachat entre la date d’émission et le 30 juin 2013 ;

- 130 % en cas de rachat entre le 1er juillet 2013 et le 30 juin 2016 ;

- 140 % en cas de rachat entre le 1er juillet 2016 et le 30 juin 2019 ;

- 150 % en cas de rachat entre le 1er juillet 2019 et le 30 juin 2022, et

- 160 % en cas de rachat à compter du 1er juillet 2022.

2. Dans l’hypothèse où les actions B ne seraient plus détenues par l’Etat, la Société pourra procéder au rachat de tout ou partie des actions B à partir du dixième exercice suivant celui au cours duquel elles ont été émises, à condition que (i) le Montant Actuel soit égal au produit du Prix d’Emission Unitaire multiplié par le nombre d’actions B en circulation diminué de toute distribution aux titulaires desdites actions B de primes de quelque nature que ce soit constitutives d’un remboursement d’apport, sans tenir compte du Coefficient Multiplicateur, et (ii) un Dividende B ait été distribué au cours des deux exercices précédant le rachat.

Le Prix de Rachat, pour chaque action B, sera alors égal au Montant Actuel par action B, majoré d’un montant égal au produit du Montant Actuel par action B et du Taux des TSS, calculé sur la Période de Calcul, rapporté à une base de 365 jours ou 366 jours pour une année bissextile.

3. Quel que soit le détenteur des actions B, dans l’hypothèse où celles-ci ne seraient plus éligibles en éléments admis sans plafond en fonds propres de base de la Société en application des normes en vigueur, à la suite d’une évolution de la loi, de la réglementation ou de leur interprétation par le Secrétariat Général de la Commission Bancaire (ou de toute autorité qui lui serait substituée), la Société pourra à tout moment procéder au rachat de tout ou partie des actions B au Prix de Rachat calculé, selon le cas, en application des paragraphes 1 ou 2 ci-dessus.

4. Les actionnaires B seront informés de la mise en oeuvre du rachat par l’envoi d’une lettre recommandée au moins trente jours calendaires avant la date de rachat (la « Notification de Rachat »). Dans l’hypothèse où les actions B ne seraient plus détenues par l’Etat, la Notification de Rachat pourra être remplacée par une publication, dans les mêmes délais, au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires.

Tout rachat des actions B est soumis à l’autorisation préalable du Secrétariat Général de la Commission Bancaire (ou de toute autorité qui lui serait substituée).

Tout rachat des actions B est décidé par le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales.

Les actions B rachetées en application des dispositions du présent article sont annulées. Dans l’attente de leur annulation, elles auront les mêmes caractéristiques que les actions B n’ayant pas fait l’objet du rachat. Le Conseil d’administration constate le nombre d’actions rachetées et annulées et procède aux modifications corrélatives des statuts.

Projet d’annexe aux statuts

1° Montant actuel

Le « Montant Actuel » signifie le Prix d’Emission Unitaire multiplié par le nombre d’actions B en circulation (i) diminué de la Part de Réduction du Montant Actuel et (ii) augmenté de la Part de Reconstitution du Montant Actuel, (iii) diminué des montants et/ou de la valeur des actifs remis aux titulaires d’actions B en circulation au titre de toute réduction de capital non motivée par des pertes et (iv) diminué de toute distribution aux titulaires d’actions B de primes de quelque nature que ce soit constitutives d’un remboursement d’apport, sans tenir compte du Coefficient Multiplicateur.

En tout état de cause, le Montant Actuel ne pourra jamais être supérieur au produit du Prix d’Emission Unitaire par le nombre d’actions B en circulation, diminué de la somme de toute distribution aux titulaires d’actions B en circulation de primes de quelque nature que ce soit constitutives d’un remboursement d’apport, sans tenir compte du Coefficient Multiplicateur.

La « Part de Réduction du Montant Actuel » est égale à toute perte nette consolidée, part du Groupe, telle que ressortant des comptes consolidés annuels certifiés de la Société, au-delà de la Franchise, multipliée par la Part des actions B dans le Capital Notionnel à la date de clôture desdits comptes. La Part de Réduction du Montant Actuel sera réputée intervenir à la date de certification des comptes consolidés reflétant cette perte.

La « Part de Reconstitution du Montant Actuel » est égale à tout résultat net consolidé (positif), part du Groupe, tel que ressortant des comptes consolidés annuels certifiés de la Société multiplié, par la Part des actions B dans le Capital Notionnel à la date de clôture desdits comptes. La Part de Reconstitution du Montant Actuel sera réputée intervenir à la date de certification des comptes consolidés reflétant un résultat net positif postérieurement à une occurrence de réduction du Montant Actuel.

Dans l’hypothèse où l’Etat ne serait plus le détenteur des actions B, aux fins du calcul du Dividende B, la Part de Reconstitution du Montant Actuel ne sera prise en compte comme indiqué ci-dessus qu’à partir du moment où le Dividende B aura été versé au cours des deux derniers exercices.

En cas d’occurrences successives de Réduction du Montant Actuel, seront pris en compte le total cumulé des réductions imputées et le total cumulé des reconstitutions effectuées.

Le « Montant Actuel par action B » correspond au Montant Actuel divisé par le nombre d’actions B en circulation.

La Franchise signifie toutes les réserves consolidées, part du groupe, hors réserve légale, tout report à nouveau part du groupe et, le cas échéant, tout autre poste de capitaux propres consolidés part du groupe autre que le capital et les primes de quelque nature que ce soit dont le remboursement serait constitutif d’un remboursement d’apport.

Le « Capital Notionnel », calculé à une date donnée, signifie le capital social dans les comptes sociaux annuels certifiés de la Société composé d’actions A et d’actions B, augmenté du montant des primes de quelque nature que ce soit dont le remboursement serait constitutif d’un remboursement d’apport et de la réserve légale.

Le Capital Notionnel des actions B signifie, à une date donnée :

(i) le produit du nombre des actions B initialement émises et de leur prix d’émission, soit […] euros ;

(ii) augmenté, pour chaque émission par incorporation de réserves d’actions B réalisée depuis l’émission initiale d’actions B, de l’augmentation du capital social et des primes correspondantes,

(iii) augmenté d’une quote-part de toute augmentation dans la réserve légale (réalisée depuis l’émission initiale d’actions B) au prorata de la part des actions B dans le capital social,

(iv) diminué de l’imputation sur le capital social, les primes et la réserve légale d’une réduction de capital motivée par des pertes, calculée comme la somme (i) des réductions de capital social afférentes aux actions B et (ii) du produit de la Part des actions B dans le Capital Notionnel en vigueur précédant la réduction de capital considérée par la réduction du montant des primes de quelque nature que ce soit constitutives d’un remboursement d’apport et/ou de la réserve légale à l’occasion de la réduction de capital considérée,

(v) diminué, en cas de réduction de capital non motivée par des pertes, soit (i) dans le cadre d’une annulation d’actions B, d’un montant égal au produit du Prix d’Emission Unitaire et du nombre d’actions B annulées, soit (ii) dans le cas d’une réduction du nominal, du montant ainsi remis aux actionnaires B,

(vi) diminué du montant et/ou de la valeur des actifs remis aux actionnaires B dans le cadre de toute distribution de primes de quelque nature que ce soit constitutives d’un remboursement d’apport, sans tenir compte du Coefficient Multiplicateur.

La Part des actions B dans le Capital Notionnel signifie le rapport entre le Capital Notionnel des actions B et le Capital Notionnel.

2° Période de calcul

La Période de Calcul signifie :

(a) pour tout rachat intervenant entre la date d’émission des actions B et le 31 décembre 2009, le nombre de jours écoulés entre la date d’émission des actions B (incluse) et la date de rachat (exclue),

(b) pour tout rachat intervenant entre le 1er janvier 2010 et le 31 décembre 2010, le nombre de jours écoulés entre :

d’une part,

la date d’émission des actions B (incluse) si (i) l’assemblée générale de la Société statuant sur l’affectation du résultat au titre de l’exercice 2009 ne s’est pas encore tenue, ou (ii) cette assemblée générale s’étant tenue, un Dividende B a été voté mais n’a pas encore été mis en paiement à la date du rachat, ou

le 1er janvier 2010 (inclus) si (i) le Dividende B au titre de l’exercice 2009 a été voté et mis en paiement à la date du rachat, ou (ii) aucun Dividende B n’a été voté lors de l’assemblée générale de la Société statuant sur l’affectation du résultat au titre de l’exercice 2009, et

d’autre part, la date de rachat (exclue).

© pour tout rachat intervenant durant un exercice N après le 31 décembre 2010, le nombre de jours écoulés entre :

d’une part,

le 1er janvier (inclus) de l’exercice N-1 si (i) l’assemblée générale de la Société statuant sur l’affectation du résultat au titre de l’exercice N-1 ne s’est pas encore tenue, ou (ii) cette assemblée générale s’étant tenue, le Dividende Ba été voté au titre de cet exercice mais n’a pas encore été mis en paiement à la date du rachat, ou

le 1er janvier (inclus) de l’exercice N si (i) le Dividende B au titre de l’exercice N-1 a été voté et mis en paiement à la date du rachat, ou (ii) aucun Dividende B n’a été voté lors de l’assemblée générale de la Société statuant sur l’affectation du résultat au titre de l’exercice N-1 ;

d’autre part, la date de rachat (exclue).

3° Taux des TSS

Le « Taux des TSS » est égal à la moyenne du taux à l’échéance constante (TEC) 5 ans sur les 20 jours de bourse précédant la date de décision d’émission des actions B majoré de 493 points de base, soit [●] %.

4° Evénement Prudentiel

Sont constitutives d’un « Evénement Prudentiel » les deux situations suivantes :

(i) le ratio de solvabilité sur base consolidée de la Société est inférieur au pourcentage minimum requis par la réglementation bancaire en vigueur ; ou

(ii) la Société a reçu une notification écrite du Secrétariat Général de la Commission Bancaire l’avertissant que sa situation financière aboutira dans un avenir proche au franchissement à la baisse du pourcentage minimum visé au paragraphe (i).

5° Prix d’Emission Unitaire

Le Prix d’Emission Unitaire est défini comme la somme des prix d’émission pour chaque émission d’actions B divisée par le nombre total d’actions B émises (étant précisé que le prix d’émission des actions B initialement émises s’élève à [●] euros par action B et que le prix d’émission de toute action B qui serait émise à l’occasion d’une attribution d’actions gratuites sera réputé égal à zéro euro par Action B).

Dix-septième résolution (Délégation donnée au Conseil d’administration, pour 14 mois, à l’effet de procéder à des opérations d’augmentations de capital ou de cessions d’actions réservées aux adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe dans la limite de 1,75 % du capital). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le cas échéant, par tranches distinctes, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société Générale réservées aux adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe de la Société Générale ainsi que des entreprises qui lui sont liées dans les conditions des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail ;

2. Décide de fixer à 1,75 % du capital de la Société à ce jour le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par les adhérents qui, s’ils sont actionnaires ou porteurs de parts du FCP E, détiennent le droit de vote en assemblée ;

3. Décide que le plafond susvisé s’impute sur ceux prévus par les 10ème et 11ème résolutions de l’Assemblée générale mixte du 27 mai 2008 et qu’il sera, le cas échéant, augmenté du nombre supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la réglementation, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des adhérents aux dits plans ;

5. Décide de fixer la décote offerte dans le cadre du Plan d’épargne à 20 % de la moyenne des derniers cours cotés de l’action ordinaire de la Société Générale sur Euronext Paris SA lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, le Conseil d’administration pourra convertir tout ou partie de la décote en une attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réduire ou ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires ;

6. Décide que le Conseil d’administration pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L.3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au titre de l’abondement ;

7. Décide que ces opérations réservées aux adhérents desdits plans pourront, au lieu d’intervenir par voie d’augmentation de capital, être réalisées par voie de cession d’actions dans les conditions de l’article L.3332-24 du Code du travail ;

8. Fixe à 14 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace celle accordée par l’Assemblée générale mixte du 27 mai 2008 dans sa 14ème résolution ayant le même objet, sauf en ce qui concerne la réalisation de l’augmentation de capital réservée aux adhérents aux Plans d’épargne dont le principe a été arrêté par le Conseil d’administration au cours de sa réunion du 17 février 2009 ;

9. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment :

9.1. arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment, pour chaque opération :

- déterminer le périmètre des entités concernées et fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires ;

- fixer les caractéristiques des valeurs mobilières, les montants proposés à la souscription, les prix, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des valeurs mobilières ainsi que les règles de réduction éventuellement applicables en cas de sursouscription ;

- imputer s’il le juge opportun, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

9.2. accomplir tous actes et formalités pour constater les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, procéder aux modifications statutaires corrélatives et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Dix-huitième résolution (Augmentation du plafond de délégation de compétence donnée au Conseil d’administration par la 10ème résolution de l’assemblée du 27 mai 2008 à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, pour le porter de 220 MEUR soit 30,2 % du capital à 360 M EUR soit 49,6 % du capital). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce :

1. Constate que l’Assemblée du 27 mai 2008 a, dans sa 10ème résolution, pour une durée de 26 mois, fixé à 220 M EUR le montant nominal maximal des actions ordinaires pouvant être émises avec maintien du droit préférentiel de souscription.

2. Décide de porter ce plafond, à compter du jour de la présente assemblée, à 360 M EUR étant précisé que toutes les autres dispositions et conditions de la 10ème résolution demeurent inchangées.

Dix-neuvième résolution (Pouvoirs). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour faire tous dépôts et publications relatifs aux résolutions qui précèdent.