PREMIERE RESOLUTION
Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; approbation du
montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice
clos le 31 décembre 2018, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général des
Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018,
approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils lui ont été présentés,
lesquels font apparaître un bénéfice de 75 140 870,01 euros. Elle approuve également les opérations
traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve le
montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts non
déductibles des résultats imposables, qui s’élèvent à la somme de 433 203 euros pour l’exercice clos
le 31 décembre 2018 ainsi que celui de l’impôt supporté par la Société du fait de la non déductibilité,
soit 144 401 euros. Par ailleurs, l’Assemblée générale prend acte du contenu du relevé détaillé des
catégories de dépenses visées au 5 de l’article 39 prévu à l’article 223 quinquies du Code général des
impôts.

DEUXIEME RESOLUTION
Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil
d’administration, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice
clos le 31 décembre 2018 et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net consolidé de
255 537 306 euros, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels
qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le
rapport sur la gestion du Groupe.

TROISIEME RESOLUTION
Quitus aux administrateurs
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du Conseil
d’administration, (ii) du rapport sur le gouvernement d’entreprise et (iii) du rapport des Commissaires
aux comptes sur ce rapport, prend acte de leur contenu respectif, donne aux administrateurs quitus de
l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

QUATRIEME RESOLUTION
Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, en conséquence de la première résolution, constate que (i) la
réserve légale est dotée à plus de 10 % du capital et que (ii) le bilan de l’exercice clos le
31 décembre 2018 fait apparaître un bénéfice de 75 140 870,01 euros qui, augmenté du « report à
nouveau » bénéficiaire de 106 787 075,90 euros, établit le bénéfice distribuable à
181 927 945,91 euros.
Elle décide, sur la proposition du Conseil d’administration, d’affecter ce bénéfice distribuable de la
manière suivante :
 une somme de 60 000 000 euros sera virée au compte « Réserve générale » qui se trouvera
portée de 735 000 000,28 euros à 795 000 000,28 euros ;
 une somme de 56 481,61 euros sera virée au compte « Réserve spéciale pour Mécénat » qui se
trouvera portée de 879 137,36 euros à 935 618,97 euros ;
 une somme de 41 426 427 euros est distribuée à titre de dividendes ;
 le solde soit 80 445 037,30 euros, sera versé au compte « Report à nouveau ».
Chaque actionnaire recevra ainsi un dividende de 0,35 euro par action.
Ce dividende sera mis en paiement au plus tard le 6 juin 2019.
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, la Société ne percevra
pas de dividende au titre des actions qu’elle détiendrait en propre lors du détachement du coupon. Le
montant correspondant de dividende sera affecté au compte de « report à nouveau ».
L’Assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes au cours
des trois précédents exercices, ont été les suivantes :
Exercice clos le Dividende distribué en euros () Dividende distribué
par action en euros
31/12/2017 40 242 814,80 0,34
31/12/2016 39 453 740,00 1,00
31/12/2015 39 453 740,00 1,00
() La Société n’a pas perçu de dividende au titre des actions qu’elle détenait en propre lors du détachement
du coupon. Le montant correspondant de dividende a été affecté en « report à nouveau ».
En l’état actuel de la législation fiscale française applicable, les dividendes distribués aux personnes
physiques fiscalement domiciliées en France :
- sont soumis l’année de leur perception, sauf cas particulier, au prélèvement forfaitaire
obligatoire non libératoire de 12,8 % en matière d’impôt sur le revenu (sur le montant brut des
dividendes perçus) en application de l’article 117 quater du Code général des impôts, et au
prélèvement à la source des prélèvements sociaux ; et,
- ouvriront droit à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3 2° du Code général des impôts,
en cas d’option, pour une imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Cet
abattement n’est en revanche pas applicable en cas d’imposition des dividendes au taux
forfaitaire unique de 12,8 %.

CINQUIEME RESOLUTION
Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec Silliker Group Corporation
France relative à la mise à disposition d’un salarié et présentée dans le rapport spécial des
Commissaires aux Comptes
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires
aux comptes présenté en application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce, sur
les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants dudit Code, approuve la convention conclue
avec Silliker Group Corporation France notamment, dans les termes et conditions mentionnés dans le
rapport ainsi que les conclusions dudit rapport relativement à cette convention.

SIXIEME RESOLUTION
Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec l’Institut Mérieux relative à la
création d’une société, GNEH et augmentation de capital de GNEH par apport des titres de
bioMérieux et Institut Mérieux dans GeNeuro et
présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires
aux comptes présenté en application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce, sur
les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants dudit Code, approuve la convention conclue
avec l’Institut Mérieux notamment, dans les termes et conditions mentionnés dans le rapport ainsi que
les conclusions dudit rapport relativement à cette convention.

SEPTIEME RESOLUTION
Approbation de la convention réglementée, sous forme d’avenant, conclue par la Société avec
l’Institut Mérieux relative à la modification des services rendus et des modalités d’exécution et
présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires
aux comptes présenté en application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce, sur
les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants dudit Code, approuve la convention conclue
avec l’Institut Mérieux notamment, dans les termes et conditions mentionnés dans le rapport ainsi que
les conclusions dudit rapport relativement à cette convention.

HUITIEME RESOLUTION
Non renouvellement du mandat de Monsieur Michele PALLADINO en qualité d’administrateur
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de Monsieur Michele PALLADINO arrive
à échéance à l’issue de la prochaine Assemblée générale, décide, sur la proposition du Conseil
d’administration, de ne pas renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Michele PALLADINO
et de ne pas procéder à son remplacement.

NEUVIEME RESOLUTION
Renouvellement du mandat de Monsieur Philippe ARCHINARD en qualité d’administrateur
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, sur la proposition du Conseil d’administration, décide de renouveler
Monsieur Philippe ARCHINARD en qualité d’administrateur, pour une période de quatre années, soit
jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2022.

DIXIEME RESOLUTION
Renouvellement du mandat de Madame Agnès LEMARCHAND en qualité d’administrateur
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, sur la proposition du Conseil d’administration, décide de renouveler
Madame Agnès LEMARCHAND en qualité d’administrateur, pour une période de quatre années, soit
jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2022.

ONZIEME RESOLUTION
Non renouvellement du mandat de Monsieur Philippe GILLET en qualité d’administrateur
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de Monsieur Philippe GILLET arrive à
échéance à l’issue de la prochaine Assemblée générale, décide, sur la proposition du Conseil
d’administration, de ne pas renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe GILLET et de
ne pas procéder à son remplacement.

DOUZIEME RESOLUTION
Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
attribuables au Président-Directeur Général
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par l’article L. 225-37-2 du
Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution
des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au Président-Directeur Général, tels que
figurant au chapitre 4.3.2.1 du document de référence.

TREIZIEME RESOLUTION
Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
attribuables à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par l’article L. 225-37-2 du
Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution
des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables à un ou plusieurs Directeurs Généraux
Délégués, tels que figurant au chapitre 4.3.2.1 du document de référence.

QUATORZIEME RESOLUTION
Approbation des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués à
Monsieur Alexandre MERIEUX, au titre de son mandat de Président-Directeur Général au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2018
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, approuve les éléments de rémunération Monsieur Alexandre
MERIEUX Président-Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels que
figurant au chapitre 4.3.2.2 du document de référence.

QUINZIEME RESOLUTION
Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres titres
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce,
autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, à procéder à l’achat par la Société,
en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, de ses propres actions, dans la limite légale de
10 % de son capital (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté
en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée), étant précisé que le
pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de
leur remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’une opération de fusion, de scission
ou d’apport est limité à 5 %, conformément aux dispositions légales.
La présente autorisation est destinée à permettre à la Société, par ordre décroissant :
 d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action bioMérieux par un
prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un
contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés
Financiers ;
 d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées
gratuitement (ou plans assimilés) ou plans d’achat d’actions au bénéfice de salariés et/ou de
mandataires sociaux du Groupe ainsi que toute allocation ou vente d’actions au titre d’un Plan
Epargne Entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé ou offrant des avantages économiques
comparables) au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes
d’allocation d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe ;
 de procéder à la réduction du capital de la Société par voie d’annulation d’actions dans les limites
légales ;
 de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange, ou en paiement
dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;
 de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les
autorités de marché.
La Société pourra, dans le cadre de la présente autorisation, acquérir ses propres actions en
respectant les limites ci-après indiquées (sous réserve des ajustements liés aux éventuelles
opérations sur le capital de la Société) :
 le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser : 150 euros, hors frais d’acquisition ;
 le montant maximum théorique destiné à la réalisation de ce programme est de
1 775 418 300 euros (montant maximum théorique ne tenant pas compte des actions autodétenues par la Société). Le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions légales, pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification
du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attributions
gratuites d’actions, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de
capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les
capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
L’Assemblée générale décide que les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être
réalisés par tous moyens et notamment par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, sur le marché
ou hors marché, à l’exclusion de la vente d’options de vente, sauf en cas d’échange dans le respect
de la réglementation en vigueur. La part du programme pouvant être effectuée par négociation de
blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme.
Les actions dont l’affectation ne serait plus en adéquation avec la stratégie de l’entreprise pourraient
faire l’objet de cession après accord du Conseil d’administration et communication au marché.
En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de
subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs
Généraux Délégués, afin de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes
déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes, remplir toutes
autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Les personnes ainsi
désignées rendront compte au Conseil d’administration de l’utilisation faite de ce pouvoir.
La présente autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée et prive d’effet, à compter de
ce jour, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même
objet et est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle qui
sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019, sans pouvoir excéder
dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle pourra être utilisée à tout moment, sauf en
période d’offre publique d’achat et/ou d’échange initiée par la Société, dans les limites de la
réglementation applicable.
Le Conseil d’administration informera l’Assemblée générale ordinaire annuelle des opérations
réalisées en application de la présente autorisation.

SEIZIEME RESOLUTION
Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social
de la Société par annulation d’actions auto-détenues
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et
du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de la 15ème résolution
de la présente Assemblée, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209 du
Code de commerce, à réduire le capital social par annulation de tout ou partie des actions acquises
par la Société au titre du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale ordinaire
dans sa 15ème résolution, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum
de 10 % du montant du capital par période de vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée
et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social. Il est précisé que la limite de 10 %
susvisée s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour
prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée
générale.
L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre le prix de
rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur toutes primes et réserves disponibles, et
confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec la faculté de subdéléguer, dans les cadres
prévus par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre
définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et
à l’effet de modifier les statuts de la Société.
L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration est consentie pour une période de dix-huit
mois à compter de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation
antérieure ayant le même objet.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION
Autorisation à donner au Conseil d’administration, à l’effet de décider d’augmenter le capital social par
voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société
ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital et conformément
aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
 délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations
du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les
proportions et aux époques qu’il déterminera, par l’émission (y compris par attribution gratuite de
bons), en France et/ou à l’étranger, en euros :
(i) d’actions de la Société ou
(ii) de toutes valeurs mobilières, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à
terme, à des actions à émettre :
(a) de la Société et/ou
(b) d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son
capital et/ou
© d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié de
son capital, sous réserve, dans ces deux derniers cas, que l’émission soit autorisée
par l’assemblée générale extraordinaire de la société appelée à émettre ces actions
et/ou valeurs mobilières et par celle de la société au sein de laquelle les droits sont
exercés.
Ces valeurs mobilières peuvent donner droit à l’attribution de titres de créances et être
libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies ;
La souscription de ces actions ou valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, soit
par compensation de créances, émises à titre onéreux ou gratuit ;
 décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de
vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ;
 décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs
mobilières donnant accès à des actions de préférence ;
 décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi
réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 4 210 280 euros, soit environ
35 % du capital social à la date de la présente Assemblée, étant précisé que ce montant
s’imputera sur le Plafond Global I prévu à la 27ème résolution, montant auquel s’ajoutera, le cas
échéant, le montant supplémentaire nominal des actions à émettre pour préserver, conformément
à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les
droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;
 décide, en outre, que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières dont le titre
primaire est un titre de créance, notamment obligataire ne pourra excéder
un milliard (1.000.000.000) d’euros ou la contre-valeur de ce montant en autres devises, à la date
de la décision d’émission. Ce montant s’imputera sur le Plafond Global II prévu à la
27ème résolution étant précisé que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de
créance visés aux articles L. 228-40 et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission
serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de
l’article L. 228-4 du Code de commerce ou des statuts ;
 décide que les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit
préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la
présente résolution et décide que le Conseil d’administration pourra instituer un droit de
souscription réductible ;
 prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs
mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres
de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit ;
 décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas
absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus,
le Conseil pourra, dans les conditions de l’article L. 225-134 du Code de commerce, à son choix,
limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois
quarts au moins de l’émission décidée, répartir à sa diligence les titres non souscrits, et/ou offrir
au public tout ou partie des titres non souscrits ;
 décide que le Conseil d’administration, en cas d’actions auto-détenues, pourra ne pas tenir
compte de ces actions pour la détermination des droits préférentiels de souscription attachés aux
autres actions ;
 décide que pour chacune des émissions décidées en application de la présente résolution, le
nombre de titres à émettre pourra être augmenté, dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du
Code de commerce et dans la limite du Plafond Global I et du Plafond Global II prévus à la
27ème résolution ce, sous réserve de l’adoption de la 21ème résolution ;
 décide que le Conseil d’administration pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires
occasionnés par les émissions prévues à la présente résolution sur le montant des primes
correspondantes, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve
légale ;
 décide que le Conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs,
avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la
présente délégation notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de
libération des actions et des valeurs mobilières, préserver les droits des titulaires de valeurs
mobilières, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières
pendant un délai maximum de trois mois, constater la réalisation des émissions prévues à la
présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts ;
 prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même
objet.

DIX-HUITIEME RESOLUTION
Autorisation à donner au Conseil d’administration, à l’effet de décider d’augmenter le capital
social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression
du droit préférentiel de souscription
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital et conformément
aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148, L. 228-91 et suivants
du Code de commerce :
 délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, une ou plusieurs augmentations
du capital dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par l’émission, en France et/ou
à l’étranger, par voie d’offre au public, en euros :
(i) d’actions de la Société ou
(ii) de toutes valeurs mobilières, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme,
à des actions à émettre :
(a) de la Société et/ou
(b) d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son
capital et/ou
© d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du
capital,
sous réserve, dans ces deux derniers cas, que l’émission soit autorisée par l’Assemblée
générale extraordinaire de la Société appelée à émettre ces actions et/ou valeurs
mobilières et par celle de la société au sein de laquelle les droits sont exercés.
Ces valeurs mobilières peuvent donner droit à l’attribution de titres de créances et être
libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies.
La souscription de ces actions ou valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, soit
par compensation de créances, émises à titre onéreux ou gratuit.
 décide que ces actions ou valeurs mobilières pourront notamment être admises à l’effet de
rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique
d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales, sur des titres répondant
aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ;
 décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de
vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ;
 décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ou valeurs
mobilières et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des
actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et, éventuellement, à titre réductible, pour les
souscrire en application des dispositions des articles L.225-135 du Code de commerce, étant
précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public et/ou privé en France
et/ou à l’étranger ;
 décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions
ordinaires émises ou à émettre, notamment en cas d’émission de valeurs mobilières donnant
accès au capital, sera au moins égale au minimum prévu par les dispositions légales et/ou
réglementaires applicables au jour de l’émission ;
 décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs
mobilières donnant accès à des actions de préférence ;
 décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi
réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 4 210 280 euros, soit environ
35 % du capital social à la date de la présente Assemblée, étant précisé que ce montant
s’imputera sur le Plafond Global I prévu à la 27ème résolution, montant auquel s’ajoutera, le cas
échéant, le montant supplémentaire nominal des actions à émettre pour préserver, conformément
à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les
droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;
 décide, en outre, que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières dont le titre
primaire est un titre de créance notamment obligataire ne pourra excéder un milliard
(1.000.000.000) d’euros ou la contre-valeur de ce montant en autres devises, à la date de la
décision d’émission. Ce montant s’imputera sur le Plafond Global II prévu à la 27ème résolution,
étant précisé que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux
articles L. 228-40 et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou
autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-4 du
Code de commerce ou des statuts ;
 prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs
mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres
de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit ;
 décide que pour chacune des émissions décidées en application de la présente résolution, le
nombre de titres à émettre pourra être augmenté, dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du
Code de commerce et dans la limite du Plafond Global I et du Plafond Global II prévus à la
27ème résolution ce, sous réserve de l’adoption de la 21ème résolution ;
 décide que le Conseil d’administration pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires
occasionnés par les émissions prévues à la présente résolution sur le montant des primes
correspondantes, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve
légale ;
 décide que le Conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs,
avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la
présente délégation notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de
libération des actions et des valeurs mobilières, préserver les droits des titulaires de valeurs
mobilières, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières
pendant un délai maximum de trois mois, constater la réalisation des émissions prévues à la
présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts ;
 prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même
objet.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION
Autorisation à donner au Conseil d’administration, à l’effet de décider d’augmenter le capital
social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances avec suppression
du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée au paragraphe II de
l’article L. 411–2 du Code monétaire et financier
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital et conformément
aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de
commerce ainsi qu’aux dispositions de l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier :
 délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, une ou plusieurs augmentations
du capital dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par l’émission, en France et/ou
à l’étranger, dans le cadre d’une offre visée au paragraphe II de l’article L. 411–2 II du Code
monétaire et financier, en euros, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant
accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de
la Société ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son
capital ou par la société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du
capital, sous réserve que l’émission soit autorisée par l’assemblée générale extraordinaire de la
société appelée à émettre ces actions et/ou valeurs mobilières et par celle de la société au sein
de laquelle les droits sont exercés avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire soit par compensation
avec des créances. Ces valeurs mobilières peuvent donner droit à l’attribution de titres de
créances et être libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs
monnaies ;
 décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de
vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ;
 décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ou valeurs
mobilières ;
 décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions
ordinaires émises ou à émettre, notamment en cas d’émission de valeurs mobilières donnant
accès au capital, sera au moins égale au minimum prévu par les dispositions légales et/ou
réglementaires applicables au jour de l’émission ;
 décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs
mobilières donnant accès à des actions de préférence ;
 décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi
réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 20% du capital social par an,
étant précisé que cette limite de 20% s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un
capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée et
compte tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par l’exercice de tous
droits et valeurs mobilières déjà émis et dont l’exercice est différé et que le montant des
augmentations de capital prévues à la présente résolution s’imputera sur le Plafond Global I
prévu à la 27ème résolution ;
 décide, en outre, que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières dont le titre
primaire est un titre de créance notamment obligataire ne pourra excéder
un milliard (1.000.000.000) d’euros ou la contre-valeur de ce montant en autres devises, à la date
de la décision d’émission. Ce montant s’imputera sur le Plafond Global II prévu à la
27ème résolution, étant précisé que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de
créance visés aux articles L. 228-40 et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission
serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de
l’article L. 228-4 du Code de commerce ou des statuts ;
 prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs
mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres
de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit ;
 décide que la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de
chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de
ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour
chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission
des actions, dans cette même résolution ;
 décide que pour chacune des émissions décidées en application de la présente résolution, le
nombre de titres à émettre pourra être augmenté, dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du
Code de commerce et dans la limite du Plafond Global I et du Plafond Global II prévues à la
27ème résolution ce, sous réserve de l’adoption de la 21ème résolution ;
 décide que le Conseil d’administration pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires
occasionnés par les émissions prévues à la présente résolution sur le montant des primes
correspondantes, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve
légale ;
 décide que le Conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs,
avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la
présente délégation notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de
libération des actions et des valeurs mobilières, préserver les droits des titulaires de valeurs
mobilières, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières
pendant un délai maximum de trois mois, constater la réalisation des émissions prévues à la
présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts ;
 prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même
objet.

VINGTIEME RESOLUTION
Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de fixer, selon les modalités
déterminées par l’Assemblée générale, le prix d’émission des actions et/ou de toutes valeurs
mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des
Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 1° deuxième alinéa
du Code de commerce, et dans la limite de 10 % du capital social par an au moment de l’émission
(étant précisé que cette limite de 10 % s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un
capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée et
compte non-tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par l’exercice de tous
droits et valeurs mobilières déjà émis et dont l’exercice est différé) :
 autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues
par la loi, à fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant
accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou
d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, après
prise en compte des opportunités de marché, à un prix au moins égal à la moyenne pondérée par
les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours de clôture de
l’action de la Société sur Euronext Paris des trois dernières séances de bourse précédant la
fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte
des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum
de 15 % ;
 précise, en tant que de besoin, que les trois dernières séances de bourse ci-dessus seront celles
qui précèderont immédiatement la fixation du prix d’émission, fixation qui a lieu, le cas échéant,
au terme de la période durant laquelle les investisseurs passent des ordres de souscription,
fermes ou indicatifs (période dite de « bookbuilding ») et donc au vu des prix figurant dans ces
ordres ;
 décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de
vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ;
 prend acte que le Conseil d’administration pourra appliquer la présente résolution aussi bien dans
le cadre de la 18ème, 19ème et 24ème résolutions ; et
 prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la
délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil
d’administration établira un rapport complémentaire certifié par les Commissaires aux comptes,
décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de
l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION
Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le nombre
d’actions, titres et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit
à l’attribution de titres de créances à émettre en cas d’augmentation de capital
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux
dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce autorise le Conseil d’administration et du
rapport des Commissaires aux comptes, en cas d’adoption des 17ème à 19ème résolutions, pour une
durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, à augmenter, conformément à l’article
R. 225-118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable, sur ses seules décisions dans
la limite du plafond prévu dans la résolution en vertu de laquelle l’émission initiale est décidée et dans
la limite du Plafond Global I et du Plafond Global II prévus à la 27ème résolution dans un délai de
trente jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale et dans la limite de 15 % de l’émission
initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, le nombre d’actions, titres ou valeurs
mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit
préférentiel de souscription des actionnaires, décidées en application des 17ème à 19ème résolutions.
L’Assemblée générale prend acte de ce que la limite prévue au premier paragraphe de l’alinéa I de
l’article L.225-134 du Code de commerce, sera alors augmentée dans les mêmes proportions.
L’Assemblée générale prend également acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation
antérieure ayant le même objet.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION
Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital
social par voie d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société sans droit préférentiel de souscription dans
le cadre d’apports en nature consentis à la Société
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des
Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 alinéa 6
du Code de commerce :
 délègue au Conseil d’administration le pouvoir de décider, sur le rapport du Commissaire aux
apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, l’émission d’actions
ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens,
immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société en vue de rémunérer des
apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce
ne sont pas applicables ;
 décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de
vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ;
 décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi
réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 10 % du capital social, étant
précisé que cette limite de 10 % s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un
capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée et
compte non-tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par l’exercice de
tous droits et valeurs mobilières déjà émis et dont l’exercice est différé et que le montant des
augmentations de capital prévues à la présente résolution s’imputera sur le Plafond
Global I prévu à la 27ème résolution ;
 décide que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créances,
donnant accès au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente
délégation sera au maximum d’un milliard (1.000.000.000) d’euros ou la contre-valeur de ce
montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à
plusieurs monnaies étant précisé que ce montant s’imputera sur le Plafond Global II fixé à la
27ème résolution ;
 décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs
mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux
actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises et prend acte que la présente délégation
emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement
de la présente délégation pourront donner droit ;
 décide que le Conseil d’administration pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires
occasionnés par les émissions prévues à la présente résolution sur le montant des primes
correspondantes, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve
légale ;
 décide que le Conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs,
avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la
présente résolution, notamment pour statuer sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages
particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de
la présente résolution, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes
formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la
réalisation de ces apports ;
 prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même
objet.

VINGT-TROISIEME RESOLUTION
Autorisation à donner au Conseil d’administration, à l’effet d’augmenter le capital social
par voie d’incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article L.225-
130 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, après avoir
constaté la libération intégrale du capital et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et
L. 225-130 du Code de commerce :
 délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations
de capital, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, par incorporation successive ou
simultanée au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, dont la capitalisation sera
légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution gratuite d’actions ou d’élévation
de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;
 décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de
vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ;
 décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi
réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 4 210 280 euros, soit environ
35 % du capital social à la date de la présente Assemblée, étant précisé que ce montant
s’imputera sur le Plafond Global I prévu à la 27ème résolution, montant auquel s’ajoutera, le cas
échéant, le montant supplémentaire nominal des actions à émettre pour préserver, conformément
à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les
droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;
 en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, décide conformément
aux dispositions de l’article L. 225- 130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne
seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant
de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;
 décide que le Conseil d’administration pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires
occasionnés par les émissions prévues à la présente résolution sur un ou plusieurs postes de
réserves disponibles et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve
légale ;
 décide que le Conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs,
avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la
présente délégation notamment à l’effet de fixer les conditions des émissions prévues à la
présente résolution, constater la réalisation des émissions prévues à la présente résolution et
procéder à la modification corrélative des statuts ;
 prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même
objet.

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION
Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre, sans droit préférentiel
de souscription des actionnaires, des actions en conséquence de l’émission par des filiales
et/ou la société mère de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions
et/ou d’autres valeurs mobilières à émettre par la Société
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 et L. 228-93 du
Code de commerce :
 délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission d’actions et/ou
d’autres valeurs mobilières de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières
émises par une ou des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la
moitié du capital social (une « Filiale ») et/ou d’une société qui possède directement ou
indirectement plus de la moitié du capital de la Société (« société mère »).
Ces valeurs mobilières ne pourront être émises par les Filiales et/ou la société mère qu’avec
l’accord du Conseil d’administration de la Société et pourront, conformément à l’article L. 228-93
du Code de commerce, donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des
actions de la Société ; elles pourront être émises en une ou plusieurs fois, en France ou à
l’étranger ;
 décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi
réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 4 210 280 euros, soit environ
35% du capital social à la date de la présente Assemblée, étant précisé que ce montant
s’imputera sur le Plafond Global I prévu à la 27ème résolution, montant auquel s’ajoutera, le cas
échéant, le montant supplémentaire nominal des actions à émettre pour préserver, conformément
à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les
droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;
 décide, en outre, que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières dont le titre
primaire est un titre de créance notamment obligataire ne pourra excéder
un milliard (1.000.000.000) d’euros ou la contre-valeur de ce montant en autres devises, à la date
de la décision d’émission. Ce montant s’imputera sur le Plafond Global II prévu à la
27ème résolution, étant précisé que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de
créance visés aux articles L. 228-40 et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission
serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de
l’article L. 228-4 du Code de commerce ou des statuts ;
 décide, en toute hypothèse, que la somme versée dès l’émission ou pouvant ultérieurement être
versée à la Société devra être pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces
valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum prévu par les dispositions statutaires,
légales et réglementaires après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la
différence de date de jouissance ;
 décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières visées ci-dessus
émises par les Filiales et/ou la société mère, dont disposent les actionnaires de la Société ;
 prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui
seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;
 décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions
ordinaires émises ou à émettre, notamment en cas d’émission de valeurs mobilières donnant
accès au capital, sera au moins égale au minimum prévu par les dispositions légales et/ou
réglementaires applicables au jour de l’émission ;
 décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée
générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers
d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
 décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente
résolution, en accord avec les conseils d’administration, directoires ou autres organes de
direction ou de gestion compétents des Filiales et/ou de la société mère émettrices des valeurs
mobilières visées par la présente résolution et notamment de :
 fixer les montants à émettre ;
 fixer les prix d’émission ;
 déterminer les autres modalités d’émission et les caractéristiques des valeurs mobilières
susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ;
 fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à créer ;
 prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs
mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions
légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres
cas d’ajustement ;
 imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes
afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
émission ;
 prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords et conventions pour parvenir à
la bonne fin des émissions envisagées, le tout dans le cadre des lois et règlements français et,
le cas échéant, étrangers applicables ;
 faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des
actions, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des
valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
 constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et
procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et
déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de
ces émissions.

VINGT-CINQUIEME RESOLUTION
Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation
de capital réservée aux salariés adhérents au plan épargne entreprise
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital et dans le cadre des
dispositions des articles L. 3332–18 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-2, L. 225-
129-6 alinéas 1 et 2 et L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce
même code :
1. délègue au Conseil d’administration, la compétence à l’effet de procéder à l’augmentation de
capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d’actions ou
d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents à un plan d’épargne
d’entreprise des entreprises françaises ou étrangères liées à la Société dans les conditions de
l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344–1 et L. 3344–2 du Code du travail, à
concurrence d’un montant nominal maximal de 3 % du capital à la date de la présente Assemblée
(y compris les actions éventuellement attribuées gratuitement aux lieux et place de la décote ou
au titre de l’abondement dans les conditions et limites fixées par les articles L. 3332-18 et
suivants du Code du travail), étant précisé que ce montant s’imputera sur le Plafond Global I
prévu à la 27ème résolution ;
2. la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six
mois à compter de la présente Assemblée ;
3. décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront
arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ;
4. décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera fixé par
le Conseil d’administration et sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 du
Code du travail ;
5. prend acte que le Conseil d’administration pourra procéder à l’émission d’actions ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents à un plan d’épargne
concomitamment ou indépendamment d’une ou plusieurs émissions ouvertes aux actionnaires ou
à des tiers ;
6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente
délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les
conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment de :
6.1. fixer les caractéristiques des titres à émettre, les montants proposés à la souscription, et
notamment arrêter les prix d’émission, assortis s’il y a lieu de la décote prévue par l’article
L.3332–19 du Code du travail, les dates, délais, modalités et conditions de souscription, de
libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou
réglementaires en vigueur ;
6.2. fixer les conditions que devront remplir les salariés (ou anciens salariés retraités et
mandataires sociaux éligibles) pour pouvoir souscrire ou acquérir, individuellement ou par
l’intermédiaire de fonds communs de placement ou d’une société d’investissement à capital
variable, des actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu
de la présente délégation ;
6.3. arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ou autres valeurs
mobilières nouvelles porteront jouissance ;
6.4. prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs
mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les
dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
6.5. constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions
qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente
autorisation ;
6.6. le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital à concurrence du montant des
actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente
autorisation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;
6.7. en cas d’émission d’actions gratuites aux lieu et place de la décote ou au titre de
l’abondement, imputer le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les
sommes nécessaires à la libération desdites actions, de constater les augmentations de
capital réalisées en application de la présente délégation et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
6.8. conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et
modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital
et modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera
nécessaire ;
6.9. d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin
des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à
l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente
délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
7. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même
objet.

VINGT-SIXIEME RESOLUTION
Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit
des salariés adhérents au plan épargne entreprise
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, décide de supprimer, en faveur des salariés, anciens salariés retraités et
mandataires sociaux éligibles au sens de la réglementation, adhérents à un plan d’épargne
d’entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et actions auxquelles
l’émission des autres titres donnant accès au capital prévu dans la 25ème résolution donnera droit
immédiatement ou à terme, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou
autres titres qui seraient attribués par application de la présente résolution y compris à la partie des
réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital à raison de l’attribution gratuite desdits titres qui
seraient émis par application de la 23ème résolution aux lieu et place de la décote ou au titre de
l’abondement.

VINGT-SEPTIEME RESOLUTION
Limitation globale des autorisations d’émission
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital et conformément
aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce :
 décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement
et/ou à terme, en vertu des 17ème à 25ème résolutions de la présente Assemblée, ne pourra être
supérieur à 4 210 280 euros, soit environ 35 % du capital social à la date de la présente
Assemblée, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire nominal des
actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant droit à des actions (« Plafond Global I ») ;
 décide, en outre, que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de
créances donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital susceptibles
d’être émises en vertu des 17ème à 25ème résolutions de la présente Assemblée ne pourra excéder
un milliard (1.000.000.000) d’euros ou la contre-valeur de ce montant en autre devises, à la date
de la décision d’émission (« Plafond Global II »).
A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres donnant accès au capital de la
Société, émises par une Filiale et ou une société mère dans le cadre des délégations de compétence
consenties au Conseil d’administration.

VINGT-HUITIEME RESOLUTION
Pouvoirs à tout porteur d’un original du présent procès-verbal afin d’effectuer les formalités
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du
procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.