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AGM - 05/04/19 (COVIVIO HOTEL...)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte COVIVIO HOTELS
05/04/19 Lieu
Publiée le 18/03/19 23 résolutions
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Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

PREMIERE RESOLUTION
Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2018
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018,
du rapport du Gérant, du rapport du Conseil de surveillance, et du rapport des commissaires aux
comptes sur les comptes annuels, approuve, dans toutes leurs parties, le rapport du Gérant, le rapport
du Conseil de surveillance, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018, comprenant le
bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice
de 218 201 880,76 €.
L’assemblée générale approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes et résumées
dans ces rapports.
L’assemblée générale prend acte qu’il n’y a pas de dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code
général des impôts et constate qu’il n’y a pas d’impôt sur les sociétés à supporter à ce titre.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

DEUXIEME RESOLUTION
Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2018
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, du rapport du Conseil de
surveillance ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve
les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2018, comprenant le bilan et le compte de
résultat consolidés ainsi que leurs annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations
traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L’assemblée générale approuve le résultat net consolidé du groupe au 31 décembre 2018 qui s’établit
à 194 002 K€.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

TROISIEME RESOLUTION
Affectation du résultat – Distribution de dividendes
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice qui s’élève à 218 201 880,76 €,
augmenté du report à nouveau de 14 140 657,45 €, porte le bénéfice distribuable à un montant de
232 342 538,21 €, décide, sur proposition du Gérant d’affecter le bénéfice distribuable de la manière
suivante :
- 500.000 € au règlement du dividende préciputaire de l’associé commandité au titre de l’exercice,
- 10 910 094,04 € à la dotation de la réserve légale, pour porter le montant de la réserve légale à
46 036 528,84 €,
- 182 989 723,30 € à la distribution d’un dividende,
- 37 942 720,87 € au compte report à nouveau.
Ainsi chaque action recevra un dividende de 1,55 €.
Conformément à la loi, les actions qui seront détenues par la Société à la date de mise en paiement du
dividende ne donneront pas droit au dividende. L’assemblée générale décide que le montant
correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, ainsi que le
montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, demeureront affectés au compte
« Report à nouveau ».
Le dividende sera mis en paiement le 12 avril 2019.
Sur la base du nombre total d’actions composant le capital au 31 décembre 2018, soit 118 057 886
actions, et sous réserve de l’application éventuelle des dispositions de l’article 9 des statuts de la
Société aux Actionnaires à Prélèvement, il sera ainsi attribué un dividende total de 182 989 723,30 €.
Ce dividende n’ouvre droit à l’abattement de 40%, qu’en cas d’option annuelle, expresse, globale et
irrévocable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu conformément aux dispositions de l’article
200 A 2 du Code général des impôts, et, uniquement pour la partie de ce dividende prélevée, le cas
échéant, sur des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés. Conformément à l’article 158 3° b bis du
Code général des impôts, cet abattement ne s’applique pas toutefois aux bénéfices exonérés d’impôt
sur les sociétés au titre du régime SIIC en application de l’article 208 C du Code général des impôts.
Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code Général des
impôts, hors dividende préciputaire et non éligible à l’abattement de 40 % s’élève à 143 588 283,90 €.
Le dividende prélevé sur des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élève à 39 401 439,40 €.
Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois
exercices précédents ont été les suivants :
Exercice Nombre
d’actions
Dividende versé par
action
Montant du
dividende
soumis à
l’abattement de
40 %
Montant du
dividende non
soumis à
l’abattement de
40 %
2017 106.252.098 1,55 €
0 € ou 0,066 € si
option pour le
barème de l’impôt
sur le revenu
1,55 € ou 1,484 €
si option pour le
barème de
l’impôt sur le
revenu
2016 74.103.963
Dividende ordinaire :
1,55 €
Dividende
exceptionnel : 1,55 €
0 € 3,10 €
2015 74.103.963 1,55 € 0 € 1,55 €

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

QUATRIEME RESOLUTION
Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article
L. 225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L 226-10 du Code de
Commerce qui y sont mentionnées
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des
commissaires aux comptes relatif aux conventions visées par l’article L. 226-10 du Code de Commerce,
approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31
décembre 2018.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

CINQUIEME RESOLUTION
Renouvellement du mandat de la société Cardif Assurance Vie en qualité de membre du Conseil
de surveillance
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, et après avoir constaté que
le mandat de membre du Conseil de surveillance de la société Cardif Assurance Vie arrive à son terme
lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat de la
société Cardif Assurance Vie en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, pour une
durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera
appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

SIXIEME RESOLUTION
Renouvellement du mandat de la société Covivio en qualité de membre du Conseil de
surveillance
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, et après avoir constaté que
le mandat de membre du Conseil de surveillance de la société Covivio arrive à son terme lors de la
présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat de la société
Covivio en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années
qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en
2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

SEPTIEME RESOLUTION
Renouvellement du mandat de la société Predica en qualité de membre du Conseil de
surveillance
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, et après avoir constaté que
le mandat de membre du Conseil de surveillance de la société Predica arrive à son terme lors de la
présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat de la société
Predica en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années
qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en
2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

HUITIEME RESOLUTION
Renouvellement du mandat de la société Generali Vie en qualité de membre du Conseil de
surveillance
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, et après avoir constaté que
le mandat de membre du Conseil de surveillance de la société Generali Vie arrive à son terme lors de
la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat de la société
Generali Vie en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois
années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à
statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

NEUVIEME RESOLUTION
Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire du Cabinet Ernst & Young et
Autres.
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Gérant, et après avoir constaté que le mandat
de commissaire aux comptes titulaire du Cabinet Ernst & Young et Autres arrive à son terme lors de la
présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat de commissaire
aux comptes titulaire du Cabinet Ernst & Young et Autres, pour une période de six (6) exercices venant
à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2025 sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

DIXIEME RESOLUTION
Autorisation à donner au Gérant en vue de l’achat par la Société de ses propres actions
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et conformément aux
dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement européen
n° 596/2014 du 16 avril 2014 et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers :
- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée
générale mixte du 6 avril 2018 ;
- autorise le Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les
dispositions légales et réglementaires, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois et
aux époques qu’il fixera, ses propres actions ; et
- décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe ci-dessus pourront porter sur
un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société achèterait pendant la durée du
programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à
quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des
opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée). Il est précisé (i) qu’un montant
maximum de 5 % des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de
leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une
opération de fusion, scission ou apport, (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de
liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du
capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du
nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation et (iii) que les
acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, à quelque
moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant son capital social.
Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder trente euros (30 €)
par action (hors frais d’acquisition). Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par
incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un
coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant
l’opération et ce nombre après l’opération. A cet effet, l’assemblée générale décide de déléguer au
Gérant, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de
réserves, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir
d’ajuster le prix maximal susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de
l’action.
Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à deux cents millions d’euros
(200.000.000 €).
Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens,
c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par
le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un
marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou de toutes combinaisons de
celles-ci, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché
compétentes et aux époques que le Gérant de la Société appréciera. La part maximale du capital social
acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.
Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, sauf
à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à
la fin de la période d’offre.
Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le
respect des dispositions législatives et réglementaires applicables :
- remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit,
immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou
de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations
de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues
par les autorités de marché et aux époques que le Gérant ou la personne agissant sur la
délégation du Gérant appréciera ;
- conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport ;
- annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social
(notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le
résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 16
ème
résolution ci-dessous ;
- favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou
éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat
de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute
indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les
pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité
des marchés financiers ;
- et également en vue de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité
des marchés financiers ou tout autre objectif qui viendrait à être autorisé par la loi ou la
réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par
voie de communiqué.
La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente
assemblée générale.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en
œuvre la présente autorisation, et notamment :
- passer tous ordres en bourse ou hors marché ;
- conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes
d’actions ;
- établir tous documents notamment d’information ;
- affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions
légales et réglementaires applicables ; et
- effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout
autre organisme et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le Gérant viendrait à utiliser la présente
autorisation, le Gérant en rendra compte dans le rapport prévu à l’article L. 225-100 du Code de
commerce, conformément à l’article L. 225-211 du Code de commerce sur renvoi de l’article L. 226-1
du Code de commerce.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

ONZIEME RESOLUTION
Modification de l’article 3 (Objet) des statuts de la Société
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant décide de modifier
l’article 3 des statuts désormais rédigé ainsi qu’il suit :
« Article 3. – Objet
La Société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger, pour elle-même ou en participation avec des
tiers :
- A titre principal :
- l’acquisition de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles, y compris par voie de bail à
construction, affectés notamment au secteur de la santé, des loisirs et de l’hébergement au sens
large, ainsi que tous biens et droits pouvant constituer l’accessoire ou l’annexe desdits biens
immobiliers ou concourir à leur développement,
- la construction d’immeubles affectés au secteur de la santé, des loisirs et de l’hébergement au
sens large et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction de ces
immeubles,
- l’exploitation et la mise en valeur par voie de location de ces biens immobiliers,
- l’acquisition ou la conclusion de tout contrat de crédit-bail immobilier en qualité de crédit-preneur
en vue de la location ou de la mise à disposition à titre onéreux des immeubles objets desdits
contrats de crédit-bail,
- directement ou indirectement, la détention de participations dans des personnes visées à l’article
8 et aux paragraphes 1, 2 et 3 de l’article 206 du Code général des impôts, et plus généralement la
prise de participation dans toutes sociétés dont l’objet principal est l’exploitation d’un patrimoine
immobilier locatif affecté au secteur de la santé, des loisirs et de l’hébergement au sens large ainsi
que l’animation, la gestion et l’assistance de telles personnes et sociétés.
- A titre accessoire :
- directement ou indirectement la prise à bail de tous biens immobiliers affectés au secteur de
la santé, des loisirs et de l’hébergement au sens large y compris par voie de crédit-bail ou de
location financière ;
- la gestion, l’administration, la négociation et la vente de tous biens et droits immobiliers pour
le compte de tiers et de filiales directes et indirectes, affectés au secteur de la santé, des loisirs
et de l’hébergement au sens large ;
- indirectement l’acquisition, la détention, la cession et l’exploitation de fonds de commerce dans
le secteur de la santé, des loisirs et l’hébergement au sens large.
- A titre exceptionnel, l’aliénation notamment par voie de cession, d’apport et de fusion des actifs de la
Société,
- Et plus généralement :
- la participation en qualité d’emprunteur et de prêteur à toute opération de prêt ou de trésorerie
intra-groupe et la possibilité de consentir à cet effet toutes garanties réelles ou personnelles
mobilières ou immobilières, hypothécaires ou autres,
– et toutes opérations civiles, financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières
jugées utiles pour le développement de l’un des objets précités de la Société. »

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

DOUZIEME RESOLUTION
Approbation de l’Apport en nature consenti par la société Covivio et de l’augmentation de capital
corrélative
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :
- des rapports du Gérant et du Conseil de surveillance,
- du contrat d’apport en nature conclu le 21 février 2019 entre la société Covivio et la Société, portant
sur l’intégralité des parts sociales (soit 100 parts sociales) composant le capital social de la Société
Civile Immobilière Ruhl-Cote d’Azur détenant les murs des hôtels Le Méridien et Le Mercure à Nice
(06000) ainsi que sur une créance d’un montant de 10.500.000 euros détenue par la société Covivio
sur la Société Civile Immobilière Ruhl-Cote d’Azur au titre d’un contrat de prêt intragroupe en date du
1er décembre 2015 (ensemble, l’ « Apport »),
- des rapports sur la valeur de l’Apport et sur l’équité de sa rémunération établis, conformément à l’article
L. 225-147 du Code de commerce, par MM. Mikaël Ouaniche et Alain Abergel, désignés commissaires
aux apports par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du
22 janvier 2019,
(i) approuve conformément aux dispositions des articles L.225-147 et L.225-10 du Code de
commerce, sous réserve de l’approbation de l’évaluation de l’Apport en nature consenti par
la société Covivio, objet de la résolution ci-après, l’Apport consenti à la Société par la
société Covivio dans les conditions figurant dans le contrat d’apport et portant sur
l’intégralité des parts sociales composant le capital social de la Société Civile Immobilière
Ruhl-Cote d’Azur ainsi que sur une créance d’un montant de 10.500.000 euros détenue par
la société Covivio sur la Société Civile Immobilière Ruhl-Cote d’Azur, au titre d’un contrat
de prêt intragroupe en date du 1er décembre 2015, et prévoyant notamment :
- les conditions suspensives auxquelles est soumise la réalisation définitive de l’Apport
conformément aux stipulations de l’article 5 du contrat d’apport en nature, parmi
lesquelles en particulier l’octroi au bénéfice de la société Covivio par l’Autorité des
marchés financiers (l’ « AMF »), d’une dérogation à l’obligation de déposer un projet
d’offre publique conformément à l’article 234-9, 3° du règlement général de l’AMF (les
« Conditions Suspensives ») ; et
- la prise d’effet de l’Apport au jour de la réalisation de la dernière des Conditions
Suspensives, la Société devenant propriétaire des titres apportés et de la créance lors
de la réalisation définitive dudit Apport.
(ii) décide en conséquence, sous réserve de l’approbation de l’évaluation de l’Apport en nature
consenti par la société Covivio objet de la résolution ci-après, ainsi que de la réalisation des
Conditions Suspensives non encore levées, d’augmenter le capital social d’un montant de
9.462.012 euros, par l’émission de 2.365.503 actions nouvelles de quatre (4) euros de
valeur nominale chacune, entièrement libérées, attribuées à la société Covivio, en
rémunération de l’Apport ;
(iii) décide, sous les mêmes réserves, que les actions nouvelles émises :
- porteront jouissance à compter de leur émission, étant toutefois précisé qu’elles ne
donneront pas droit aux dividendes au titre de l’exercice 2018 dont la distribution est
proposée aux termes de la 3
ème résolution ci-dessus ;
- sous réserve de ce qui précède, seront assimilées aux actions anciennes de la Société,
jouiront des mêmes droits, supporteront les mêmes charges et seront soumises à
toutes les stipulations des statuts ;
- seront négociables dès la réalisation définitive de l’augmentation de capital rémunérant
l’Apport, conformément aux dispositions de l’article L. 228-10 du Code de commerce,
étant précisé qu’elles seront, à compter de leur émission, admises aux négociations
sur Euronext Paris sur une seconde ligne de cotation jusqu’à la date de détachement
du coupon du dividende qui serait décidé aux termes de la 3ème résolution ci-dessus.
(iv) prend acte de ce que la différence entre la valeur globale de l’Apport de la société Covivio
d’un montant de 40.084.181 euros et la valeur nominale de l’augmentation de capital
rémunérant l’Apport d’un montant total de 9.462.012 euros, soit la somme de 30.622.169
euros, représente le montant de la prime d’Apport relative à l’Apport de la société Covivio,
qui sera inscrit à un compte des capitaux propres de la Société et sur lequel porteront les
droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux de la Société.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

TREIZIEME RESOLUTION
Approbation de l’évaluation de l’Apport en nature consenti par la société Covivio
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :
- des rapports du Gérant et du Conseil de surveillance,
- des rapports sur la valeur de l’Apport et sur l’équité de sa rémunération établis, conformément à l’article
L. 225-147 du Code de commerce, par MM. Mikaël Ouaniche et Alain Abergel, désignés commissaires
aux apports par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du
22 janvier 2019,
décide d’approuver, conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’évaluation de l’Apport
consenti à la Société par la société Covivio, objet de la précédente résolution, portant sur l’intégralité
des parts sociales composant le capital social de la Société Civile Immobilière Ruhl-Cote d’Azur et sur
la créance détenue par la société Covivio sur la Société Civile Immobilière Ruhl-Cote d’Azur, d’un
montant de 10.500.000 euros au titre d’un contrat de prêt intragroupe en date du 1er décembre 2015,
et s’élevant à un montant total d’actif net apporté de 40.084.181 euros.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

QUATORZIEME RESOLUTION
Constatation de la réalisation définitive de l’Apport en nature, de l’augmentation de capital et
modification corrélatives des statuts
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Gérant et du Conseil de
surveillance, en conséquence de l’adoption des 12ème et 13ème résolutions qui précèdent et
conformément à l’article 5 du contrat d’apport en nature mentionné dans les deux précédentes
résolutions,
(i) décide, sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives non encore levées,
d’augmenter le capital social de la Société d’un montant nominal global de 9.462.012 euros,
par émission d’un nombre total de 2.365.503 actions nouvelles d’une valeur nominale de
quatre (4) euros chacune, lesquelles seront attribués à l’apporteur en rémunération de son
Apport à la Société ;
(ii) décide de donner tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation, à l’effet de :
- constater la levée de l’ensemble des Conditions Suspensives et en conséquence la
réalisation définitive de l’Apport et l’augmentation de capital corrélative,
- apporter, en conséquence de la réalisation définitive de l’Apport, les modifications
corrélatives aux statuts de la Société,
- imputer l’ensemble des droits et frais occasionnés par l’augmentation de capital
mentionnée ci-dessus sur le montant de la prime d’Apport y afférente et prélever, le cas
échéant, sur ladite prime d’Apport les sommes nécessaires à toute affectation conforme
aux règles en vigueur et en particulier prélever sur ce montant 10 % du montant nominal
de l’augmentation de capital afin de doter la réserve légale ;
- procéder à toutes constatations, communications et formalités qui s’avéreraient
nécessaires à la réalisation de l’Apport et l’augmentation de capital corrélative,
- faire toutes démarches nécessaires ou utiles à la création des actions nouvelles de la
Société émises en rémunération de l’Apport et à leur admission aux négociations sur
le marché réglementé d’Euronext à Paris,
- plus généralement, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités et démarches
nécessaires.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
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QUINZIEME RESOLUTION
Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la
Société par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Gérant :
- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée
générale mixte du 6 avril 2018 ;
- délègue au Gérant, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et
L. 225-130 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation, l’ensemble des compétences
nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois,
dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie
des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise,
à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur
nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;
- décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être
réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder
un montant de quarante-sept millions deux cent mille euros (47.200.000 €), montant auquel
s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour
préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément
aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; étant précisé
que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital
résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les 17
ème à 22ème
résolutions ;
- décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter
de la date de la présente assemblée ;
- décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions
correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux
titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; et
- décide que le Gérant aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente
délégation, notamment à l’effet de :
(i) déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment
déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les
postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ;
(ii) fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif,
des titres à émettre ;
(iii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital de la Société ;
(iv) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des
droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société
conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations
contractuelles ;
(v) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de
rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la
délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et
(vi) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
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SEIZIEME RESOLUTION
Autorisation à donner au Gérant à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie
d’annulation d’actions
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des
commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de
commerce :
- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée
générale mixte du 6 avril 2018 ;
- autorise le Gérant, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux
époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente
assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de
l’autorisation donnée à la 10
ème résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même
base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24)
mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à
un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée
; et
- autorise le Gérant à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur
valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y
compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces
opérations d’annulations d’actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de
la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification
corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations
auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

DIX-SEPTIEME RESOLUTION
Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des
actionnaires
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et
L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée
générale mixte du 6 avril 2018 ;
- délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six
(26) mois à compter de la présente assemblée générale, tant en France qu’à l’étranger,
l’émission, en euro ou en monnaie étrangère, avec maintien du droit préférentiel de souscription
des actionnaires, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières (y compris des bons de
souscription d’actions nouvelles ou existantes), donnant accès par tous moyens, immédiatement
ou à terme au capital de la Société, émises à titre gratuit ou onéreux ; étant précisé que la
présente délégation pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions
prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ;
- décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société
susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation,
ne pourra excéder un montant total de deux cent trente six millions d’euros (236.000.000 €),
montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à
émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital
conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles
applicables ; étant précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds
d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières
autorisées par les 15
ème et 18
ème à 22
ème résolutions ;
- décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances
donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises
en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total d’un milliard d’euros
(1.000.000.000 €) ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas
d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs
monnaies ; étant précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de
créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles
d’être émises en vertu de la présente délégation et des 18
ème à 21ème résolutions ne pourra
excéder le montant total d’un milliard d’euros (1.000.000.000 €), plafond global de l’ensemble des
émissions de titres de créances. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances
dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Gérant conformément à l’article L.228-40 du
Code de commerce.
La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en
espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de
souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Gérant
pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux
valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la
limite de leurs demandes.
Par conséquent, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas
absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le
Gérant pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après :
- limiter l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions,
cette limitation ne pourra être opérée par le Gérant que sous la condition que les souscriptions
atteignent les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ;
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à
titre réductible ; et
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international
et/ou à l’étranger.
L’assemblée générale prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au
profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la
Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces
valeurs mobilières donnent droit.
L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société
pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux
propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions,
le Gérant aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas
négociables et que les titres correspondants seront vendus.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente
délégation, notamment à l’effet de :
- déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les
caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
- fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres
à émettre ;
- déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les
conditions de leur rachat ou échange ;
- suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs
mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ;
- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits
des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux
dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres
ajustements ;
- procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle
des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes
nécessaires correspondant à 10% du montant nominal de chaque émission afin de doter la
réserve légale après chaque augmentation ;
- faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché
réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et
constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de
la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits
attachés ;
- décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au
capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non,
fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de
remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction
des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions
de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties
ou des sûretés) et d’amortissement ; et
- prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes
autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital
résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier
corrélativement les statuts de la Société.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

DIX-HUITIEME RESOLUTION
Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions
et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires et, pour les émissions d’actions, un délai de
priorité obligatoire
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 et
L. 225-136, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée
générale mixte du 6 avril 2018 ;
- délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six
(26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par offre au public, en France
ou à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant
accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société. Il est précisé que la
présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les
conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ;
- décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créances émis en vertu de la présente
délégation ne pourra excéder un montant total d’un milliard d’euros (1.000.000.000 €), plafond
global de l’ensemble des émissions de titres de créances prévues à la présente délégation et aux
17
ème et 19ème à 21ème résolutions ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision
d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence
à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont
l’émission serait décidée ou autorisée par le Gérant conformément à l’article L. 228-40 du Code
de commerce ; et
- décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société
susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne
pourra excéder quarante sept millions deux cent mille euros (47.200.000 €). A ce plafond
s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de
capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires
applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières représentatives de créances donnant
accès au capital. Il est précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des
plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières
autorisées par les 15
ème, 17
ème
, 19ème à 22
ème résolutions ;
Les émissions décidées en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offre au public.
Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de
préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des
actions de préférence.
La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en
espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société.
L’assemblée générale décide :
- de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres
de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation ;
- pour les émissions d’actions, de prévoir au bénéfice des actionnaires un délai de priorité
obligatoire de trois (3) jours de bourse minimum, sur la totalité des émissions d’actions par voie
d’offre au public qui seraient mises en œuvre par le Gérant conformément aux articles L. 225-
135, 5ème alinéa, et R. 225-131 du Code de commerce ; et
- pour les émissions de titres autres que des actions, de déléguer au Gérant la faculté de conférer
un tel délai de priorité.
Le délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables devra
s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être
éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits
ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger.
Conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que :
- le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois
dernières séances de bourse de l’action Covivio Hotels sur Euronext Paris précédant sa fixation,
éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; et
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à
terme, au capital de la Société susceptibles d’être émises en application de la présente délégation
sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle
susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital
émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle
recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après
correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance.
Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles
que définies ci-dessus, le Gérant pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun,
l’une ou les facultés ci-après :
- limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les troisquarts (3/4) au moins de l’émission décidée ;
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; et
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires
à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auxquels les
valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner
droit.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente
délégation, notamment à l’effet de :
- déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques des valeurs
mobilières et titres à créer ou leur étant associés ;
- déterminer le nombre d’actions et / ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes
et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ;
- déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ;
- déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre, et,
le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;
- suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum
de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires
applicables ;
- fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des
porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital,
conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ;
- procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle
des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes
nécessaires correspondant à 10% du montant nominal de chaque émission afin de doter la
réserve légale après chaque augmentation ;
- faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché
réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et
constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de
la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits
y attachés ;
- décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au
capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non,
dans l’affirmative, déterminer leur rang de subordination, fixer leur taux d’intérêt et leur devise,
leur durée, le cas échéant indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans
prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions
dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités
d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ;
et
- prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes
autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital
résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier
corrélativement les statuts de la Société.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

DIX-NEUVIEME RESOLUTION
Autorisation à donner au Gérant, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit
préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118
du Code de commerce :
- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée
générale mixte du 6 avril 2018 ;
- autorise le Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à décider,
pour chacune des émissions décidées en application des 17
ème et 18
ème résolutions, d’augmenter
le nombre de titres de capital et/ou de valeurs mobilières à émettre dans les conditions prévues par
l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et au même prix que celui retenu pour l’émission
initiale,
- décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution
s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale ;
La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente
assemblée générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

VINGTIEME RESOLUTION
Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature
consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès
au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129 et suivants du Code
de commerce, et notamment de l’article L. 225-147, 6ème alinéa dudit Code :
- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée
générale mixte du 6 avril 2018 ;
- délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six (26) mois à
compter de la présente assemblée générale, la compétence pour décider, sur le rapport des
commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 du Code de
commerce, l’émission d’actions de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès
par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la
Société, existants ou à émettre, conformément aux articles L. 228-91 et suivants du Code de
commerce, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de
titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de
l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
- décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme
de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du
capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Gérant de la présente
délégation) ; étant précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds
d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières
autorisées par les 15
ème, 17
ème à 19ème
, 21ème et 22
ème résolutions ;
- décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créances émis en vertu de la présente
délégation ne pourra excéder un milliard d’euros (1.000.000.000 €), plafond global de l’ensemble
des titres de créances prévu à la présente délégation et aux 17
ème à 19ème et 21ème résolutions,
ou la contre valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en
monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Ce montant
est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée
par le Gérant conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ;
- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs
mobilières émises en vertu de la présente délégation, celles-ci ayant exclusivement vocation à
rémunérer des apports en nature ;
- prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs
mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières
donnent droit.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente
délégation, notamment à l’effet de :
- statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports ;
- fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les
dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ;
- fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
- constater le nombre de titres émis en rémunération des apports ;
- déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même
rétroactive), des actions ou autres titres de capitaux nouveaux et, le cas échéant, des valeurs
mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, et
notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu, d’avantages particuliers et réduire
l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y
consentent ;
- inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous
les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur
nominale ;
- à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « Prime d’apport »
et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires correspondant à 10 % du montant nominal
de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ; et
- prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue
d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et
faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et
notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par
l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander
l’admission sur Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente
délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION
Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription
des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société,
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des
commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants,
L. 225-148 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée
générale mixte du 6 avril 2018 ;
- délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, en une ou plusieurs fois, pour une période de vingtsix (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission d’actions de la Société ou
de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au
capital de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique comportant une
composante d’échange initiée par la Société en France ou (selon les qualifications et règles
locales) à l’étranger, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des
marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 du Code de commerce ;
- décide, en tant que de besoin, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires
aux actions et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;
- prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs
mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières
donnent droit ;
- décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social de la Société
susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne
pourra excéder quarante sept millions deux cent mille euros (47.200.000 €) ; étant précisé que ce
montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant
des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 15
ème, 17
ème à 20ème et
22ème résolutions ; et
- décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créances émis en vertu de la présente
délégation ne pourra excéder un milliard d’euros (1.000.000.000 €), plafond global de l’ensemble
des émission des titres de créances prévu à la présente délégation et aux 17
ème à 21ème
résolutions ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas
d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs
monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait
décidée ou autorisée par le Gérant conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente
délégation, notamment à l’effet de :
- fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les
dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ;
- fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
- constater le nombre de titres apportés à l’échange ;
- déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même
rétroactive), des actions à émettre, ou le cas échéant, celles des valeurs mobilières donnant
accès immédiatement et/ou à terme à des actions à émettre de la Société ;
- prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs
mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions
légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement ;
- inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous
les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur
nominale ;
- à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « Prime d’apport »
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires correspondant à 10% du montant nominal de
chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ;
- faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché
réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions émises, et assurer le service financier
des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; et
- prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes
autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital
résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier
corrélativement les statuts de la Société.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION
Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à des augmentations de capital
réservées aux salariés de la Société adhérant à un plan d’épargne, avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, afin de permettre la réalisation d’augmentations de capital réservées aux
salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe à un niveau qui demeure en adéquation
avec le montant du capital social, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-
129-6, L. 225-138 et suivants du Code de commerce et L. 3331-1 et suivants du Code du travail :
- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée
générale mixte du 6 avril 2018 ;
- délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six
(26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission d’actions et/ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximal
de cinq cent mille euros (500.000 €) réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise
ou de groupe de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société
dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code
du travail ; étant précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds
d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées
par les 15
ème, et 17
ème à 21ème résolutions ;
- décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises
en application de la présente délégation ;
- décide, conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et L. 3332-24 du Code du travail,
que la décote offerte ne pourra excéder 20 % de la moyenne des derniers cours cotés de l’action
de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date
d’ouverture des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité
prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’assemblée générale autorise
expressément le Gérant à supprimer ou réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun,
afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables
localement. Le Gérant pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution
d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous ; et
- décide que le Gérant pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres
donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette
attribution au titre de l’abondement, ou le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne
pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et que les actionnaires renoncent à tout
droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital qui serait émis en vertu de la présente
résolution.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente
délégation, notamment à l’effet de :
- arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montants et modalités de toute
émission ;
- déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des
bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;
- procéder aux augmentations de capital résultant de la présente délégation, dans la limite du
plafond déterminé ci-dessus ;
- fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;
- prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un nouveau plan d’épargne d’entreprise ou
de groupe ou la modification de plans existants ;
- arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en
vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant,
l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;
- procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital
de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital
par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement
de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de
toute autre opération portant sur les capitaux propres ;
- le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes
qui sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires correspondant à 10%
du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque
augmentation ;
- faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur le marché
réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et
assurer le service financier des titres de capital émis en vertu de la présente délégation ainsi
que l’exercice des droits qui y sont attachés ;
- accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre
définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation
faisant l’objet de la présente résolution ; et
- modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

VINGT-TROISIEME RESOLUTION
Pouvoirs pour formalités
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère
tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant ses
délibérations aux fins d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et
publicité prévus par la législation en vigueur.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.
  • TELEVISION FRANCAISE 1 – TF1 : AGM, le 15/04/21
  • BACCARAT : AGO, le 15/04/21
  • LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON : AGM, le 15/04/21
  • SOCIETE FONCIERE LYONNAISE : AGM, le 15/04/21
  • CHRISTIAN DIOR : AGM, le 15/04/21
  • FOCUS HOME INTERACTIVE : AGM, le 16/04/21

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