Première résolution (Mise à jour des statuts) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
décide de :
- modifier l’article 6 des statuts de la Société ; et
- modifier les articles 9 et 10 des statuts de la Société.
L’article 6 est désormais rédigé comme suit :
« ARTICLE 6 – APPORTS
Lors de sa constitution sous forme de société à responsabilité limitée, il a notamment été fait à la société un
apport en nature de 49.000 francs. Aucun autre apport en nature n’a été fait à ce jour. »
Le premier paragraphe de l’article 9 est désormais rédigé comme suit :
« ARTICLE 9 – CONSEIL D’ADMINISTRATION
1. La société est gérée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins et de dix-huit
membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. Les administrateurs
ayant qualité de personne physique doivent être âgés de moins de 85 ans révolus. »
Le premier paragraphe de l’article 10 est supprimé.

Deuxième résolution (Regroupement des actions de la Société par attribution de 1 action ordinaire nouvelle de
5 euros de nominal contre 10 actions ordinaires de 0,50 euro de nominal – délégation de pouvoirs au Conseil
d’administration) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, après avoir rappelé que le
capital social de la Société s’élève, à la date du 7 décembre 2018, à 28.925.871,50 euros, divisé en 57.851.743
actions d’une valeur nominale de 0,50 euro chacune :
- décide de procéder au regroupement des actions composant le capital de la Société de telle sorte que 10
actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,50 euro chacune seront échangées contre 1 action nouvelle
de 5 euros de valeur nominale ;
- donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, notamment à l’effet de :
 fixer la date de début de l’opération de regroupement ;
 suspendre, le cas échéant, pour une durée n’excédant pas trois mois, l’exercice des valeurs mobilières
donnant accès au capital pour faciliter les opérations de regroupement ;
 procéder, en conséquence du regroupement d’actions, à tous ajustements des droits des bénéficiaires
d’options de souscription d’actions, d’actions gratuites et valeurs mobilières donnant accès au capital
conformément aux dispositions légales et règlementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles
applicables ;
 constater la réalisation du regroupement et procéder en conséquence aux modifications corrélatives des
statuts ;
 publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ; et
 plus généralement, pour faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la réalisation du
regroupement d’actions dans les conditions prévues par la présente résolution et conformément à la
règlementation applicable ;
- décide que :
 les actions nouvelles bénéficieront immédiatement du droit de vote double, sous réserve d’être
maintenues au nominatif, si à la date du regroupement des actions anciennes dont elles sont issues,
chacune de ces actions anciennes bénéficiait du droit de vote double ;
 en cas de regroupement d’actions anciennes qui étaient inscrites au nominatif depuis des dates
différentes, le délai retenu pour l’appréciation du droit de vote double des actions nouvelles sera réputé
débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des actions anciennes.
- prend acte que les actionnaires devront procéder aux achats ou aux cessions d’actions nécessaires pour
réaliser le regroupement dans un délai de trente (30) jours à compter du début de l’opération de
regroupement ;
- décide que la présente délégation est valable pour une durée de douze (12) mois à compter de la présente
assemblée.

Troisième résolution (Réduction du capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur
nominale des actions et affectation du montant de la réduction au compte « prime d’émission », sous condition
suspensive de l’adoption de la 2ème résolution relative au regroupement des actions de la Société) – L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
et conformément aux dispositions des articles L.225-204 et suivants du Code de commerce, sous condition
suspensive de l’adoption de la 2
ème résolution relative au regroupement d’actions,
- décide de réduire le capital social par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action – après
réalisation du regroupement – de 5 euros à 0,50 euro soit, à titre d’illustration sur la base du capital social à
la date du 7 décembre 2018, une réduction du capital social de 26.033.284,35 euros pour le ramener de
28.925.871,50 euros à 2.892.587,15 euros ;
- décide que la somme correspondant au montant de la réduction de capital sera affectée au compte « prime
d’émission » ;
- prend acte que, sous réserve de la réalisation effective préalable du regroupement d’actions prévu par la
2
ème résolution, la réduction de capital pourra être réalisée (conformément aux articles L.225-205 et R.225-
152 du Code de commerce) (i) à l’expiration d’un délai de 20 jours suivant le dépôt au greffe du Tribunal de
Commerce d’Evry (ci-après, le « Tribunal ») du procès-verbal de la présente assemblée générale, si aucun
créancier n’a fait opposition, ou (ii) après que le Tribunal ait statué en première instance sur des oppositions
éventuelles et jugé que ces oppositions n’étaient pas fondées et les ait rejetées, ou (iii) après exécution de
la décision du Tribunal, si de telles oppositions ont été formées, ordonnant la constitution de garanties ou le
remboursement de créances.
En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée Générale :
- prend acte que la réduction de capital faisant l’objet de la présente résolution ne donnera pas lieu à
ajustement des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
- délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à
l’effet de :
 constater le caractère définitif de la réduction de capital et le nouveau montant du capital social et de la
valeur nominale des actions en résultant ;
 procéder en conséquence aux modifications corrélatives des statuts ;
 accomplir tous actes, formalités, déclarations et plus généralement, faire directement ou par mandataire,
tout ce qui sera utile ou nécessaire à la mise en œuvre de la présente décision.

Quatrième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par
annulation d’actions) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions
prévues par la loi :
- à annuler à tout moment sans autre formalité préalable, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société
acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de
commerce, dans la limite de 10% du capital social par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que
cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en
compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée ;
- à réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés
et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;
- à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires.
Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans
les limites fixées par la présente résolution, la présente autorisation, à l’effet notamment de :
- arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;
- fixer les modalités de la réduction de capital et en constater la réalisation ;
- imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes
de réserves et primes disponibles ;
- effectuer toutes formalités, toutes démarches et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour mettre en
œuvre la présente autorisation.
La présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est
consentie pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée.

Cinquième résolution (Détermination du plafond global des augmentations de capital en numéraire, immédiates
ou différées) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
décide, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, que le plafond global des augmentations de
capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées
au Conseil d’administration par les 6ème à 8ème et 10ème à 18ème résolutions ne pourra représenter plus de
60.000.000 d’actions au total (ou 6.000.000 d’actions, post réalisation du regroupement visé à la 2ème résolution),
étant précisé que :
- à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour
préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de
titres financiers donnant accès au capital de la Société ;
- le sous-plafond applicable aux 15ème à 18ème résolutions, relatives à l’actionnariat salarié, est de 20% du
capital social.
L’Assemblée Générale prend acte du fait que la 9ème résolution ainsi que les 19
ème à 21
ème résolutions font l’objet
de plafonds individuels et autonomes et ne sont donc pas soumises au plafond global de 60.000.000 d’actions
(ou 6.000.000 d’actions, post réalisation du regroupement visé à la 2ème résolution).

Sixième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des
actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de
souscription des actionnaires) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-
129-2, L. 225-132 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien du droit
préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des
actions nouvelles de la Société ;
2. précise que le Conseil d’administration pourra également procéder à l’émission de bons autonomes donnant
accès à des actions nouvelles de la Société et qui seraient attribués gratuitement aux actionnaires ;
3. décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital immédiates ou à terme
susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 60.000.000 d’actions (ou
6.000.000 d’actions, post réalisation du regroupement visé à la 2ème résolution), étant précisé que :
- ce plafond individuel s’imputera sur le plafond global fixé à la 5
ème résolution ;
- à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour
préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de
titres financiers donnant accès au capital de la Société ;
4. décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en
numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou
primes ;
5. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente
délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions
nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation
expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces
valeurs mobilières pourront donner droit ;
6. précise que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit préférentiel de souscription à titre
réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits des actionnaires et dans la limite de leurs
demandes ;
7. précise que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la
totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra, dans les conditions prévues par l’article L. 225-134
du Code de commerce et dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
- limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions ainsi reçues, sous la condition que celui-ci
atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; ou
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; et/ou
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
8. précise que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour déterminer l’ensemble des caractéristiques,
montant et modalités de toute émission et des titres émis, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur
émission ;
9. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même
objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Septième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge
dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application de la résolution précédente) – L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration à augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant
accès à des actions nouvelles émis en application de la résolution précédente, dans les délais et limites
prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission ;
2. prend acte qu’à ce jour, la mise en œuvre d’une telle rallonge doit intervenir dans les trente (30) jours suivant
la clôture de la souscription, dans la limite de 15% du montant de l’émission initiale et au même prix que celui
retenu pour l’émission initiale ;
3. décide que le montant de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution
s’imputera :
- sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale ; et
- sur le plafond global fixé à la 5
ème résolution ;
4. décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même
objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Huitième résolution (Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le
capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) – L’Assemblée Générale, statuant en la forme
extraordinaire, mais aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles
L. 225-129 et L. 225-130 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration ses pouvoirs pour décider d’augmenter le capital par incorporation de
primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement
possible, sous forme d’attribution gratuite d’actions et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions
existantes, ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;
2. décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital susceptibles d’être
réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 60.000.000 d’actions (ou 6.000.000 d’actions,
post réalisation du regroupement visé à la 2ème résolution), étant précisé que :
- ce plafond individuel s’imputera sur le plafond global fixé à la 5
ème résolution ;
- à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour
préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de
titres financiers donnant accès au capital de la Société ;
3. décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus,
les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en
Conseil d’État ;
4. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même
objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Neuvième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de
souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la
Société) – L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, mais aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article
L. 233-32 II du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, dans l’hypothèse d’une offre
publique visant les titres de la Société, à l’émission de bons permettant de souscrire à des conditions
préférentielles à une ou plusieurs actions de la Société, et à leur attribution gratuite à tous les actionnaires de
la Société ayant cette qualité avant l’expiration de l’offre publique ;
2. décide que :
- le nombre maximum de bons de souscription d’actions pouvant être émis sera égal à celui des actions
composant le capital social lors de l’émission des bons ;
- le montant nominal total de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de
souscription ne pourra excéder 50% du capital, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond individuel et
autonome. Cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres
nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux
dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de ces bons ;
3. précise que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation et,
notamment, déterminer l’ensemble des caractéristiques de ces bons, dont leurs conditions d’exercice qui
doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle ;
4. décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même
objet, est valable pour toute émission de bons de souscription d’actions réalisée dans le cadre d’une offre
publique déposée dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Dixième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans
droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles,
conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d’une offre au public) –
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135,
L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa
compétence à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, notamment par voie d’offre au public,
des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ;
2. précise que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un délai de priorité de
souscription à titre irréductible et/ou réductible, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui
devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire, pendant un
délai et selon les modalités qu’il fixera, pour tout ou partie d’une émission réalisée dans le cadre de la
présente délégation ;
3. décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital immédiates ou à terme
susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 60.000.000 d’actions (ou
6.000.000 d’actions, post réalisation du regroupement visé à la 2ème résolution), étant précisé que :
- ce plafond individuel s’imputera sur le plafond global fixé à la 5
ème résolution ;
- à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour
préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de
titres financiers donnant accès au capital de la Société ;
4. décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en
numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou
primes ;
5. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente
délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions
nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation
expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces
valeurs mobilières pourront donner droit ;
6. décide que, sous réserve de la mise en œuvre de la 13ème résolution ci-dessous :
(i) le prix d’émission des actions nouvelles sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et
règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, soit 95% de la moyenne
des trois (3) derniers jours de bourse à la date de la présente assemblée ;
(ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue
immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue
ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits
attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises
et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus ;
7. précise que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour déterminer l’ensemble des caractéristiques,
montant et modalités de toute émission et des titres émis, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur
émission ;
8. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même
objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Onzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge
dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application de la résolution précédente) – L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration à augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant
accès à des actions nouvelles émis en application de la résolution précédente, dans les délais et limites
prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission ;
2. prend acte qu’à ce jour, la mise en œuvre d’une telle rallonge doit intervenir dans les trente (30) jours suivant
la clôture de la souscription, dans la limite de 15% du montant de l’émission initiale et au même prix que celui
retenu pour l’émission initiale ;
3. décide que le montant de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution
s’imputera :
- sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale ; et
- sur le plafond global fixé à la 5
ème résolution ;
4. décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même
objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Douzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’avoir recours à une offre visée
à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier pour mettre en œuvre la 10ème résolution, conformément à
l’article L. 225-136 du Code de commerce) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles
L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. précise que le Conseil d’administration aura la faculté d’avoir recours à une offre visée à l’article L. 411-2 II
du Code monétaire et financier pour mettre en œuvre la délégation de compétence dont il bénéficie aux
termes de la 10ème résolution adoptée par la présente assemblée ;
2. prend acte de ce que, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, l’émission directe
d’actions nouvelles réalisée par une telle offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier
est limitée à 20% du capital social par an ;
3. décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même
objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Treizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de déroger aux conditions fixées
par la 10ème résolution pour déterminer le prix d’émission des actions dans la limite de 10% du capital social par
an, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance
du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément à
l’article L. 225-136 du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la 10ème
résolution et à fixer le prix d’émission des actions conduisant à une augmentation de capital immédiate en
fonction du cours de clôture de l’action sur le marché Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse
précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 35% ;
2. précise expressément que cette faculté n’est ouverte au Conseil d’administration, dans le cadre de l’article
L. 225-136, 1° du Code de commerce, que dans la limite d’une augmentation du capital de 10% par an (au
jour de la décision d’émission la plus récente) ;
3. décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même
objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des
actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit
préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes) – L’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de Commerce :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des actions
et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression droit
préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie :
- des sociétés d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective français ou étrangers, qui
peuvent investir dans les valeurs moyennes et petites exerçant leur activité dans les secteurs des
nouvelles technologies et/ou de l’électronique, ou
- des institutions ou organismes financiers français ou étrangers qui peuvent investir dans, ou octroyer
des prêts à, des valeurs moyennes et petites exerçant leur activité dans ces secteurs, ou
- des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs, ou
- des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant mis en place avec la Société un partenariat dans le
cadre de la conduite de son activité,
étant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le Conseil d’administration identifiera au sein de la
catégorie ci-dessus, ne pourra être supérieur à trente (30) par émission ;
2. décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital immédiates ou à terme
susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 60.000.000 d’actions (ou
6.000.000 d’actions, post réalisation du regroupement visé à la 2ème résolution), étant précisé que :
- ce plafond individuel s’imputera sur le plafond global fixé à la 5
ème résolution ;
- à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour
préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de
titres financiers donnant accès au capital de la Société ;
3. décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en
numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou
primes ;
4. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente
délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions
nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation
expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces
valeurs mobilières pourront donner droit ;
5. décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, que :
(i) le prix unitaire d’émission des actions ordinaires nouvelles conduisant à une augmentation de capital
immédiate sera déterminé en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des actions
ordinaires de la Société sur une période de trois (3) jours de bourse précédant sa fixation,
éventuellement diminué d’une décote maximale de 35% ;
(ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles sera tel que la somme
perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue
ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits
attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises
et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus ;
6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à
l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires au sein de la catégorie
susvisée, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les
caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que pour les modifier
postérieurement à leur émission ;
7. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même
objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des
bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des mandataires
sociaux et d’une catégorie de salariés cadres) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions
des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de Commerce :
1. délègue au Conseil d’administration la compétence à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions
nouvelles (BSA), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des
mandataires sociaux et d’une catégorie de salariés cadres ;
2. décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital susceptibles d’être
réalisées à terme en vertu de la présente délégation ne pourra représenter plus de 20% du capital social tel
que constaté à la date d’émission des BSA, étant précisé que :
- ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente résolution et des 16ème, 17ème et 18ème résolutions ;
- ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la 5
ème résolution ;
- à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour
préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de
titres financiers donnant accès au capital de la Société ;
3. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente
délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de BSA susceptibles d’être émis en vertu de la
présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions nouvelles auxquelles ces BSA pourront donner droit ;
4. décide que le Conseil d’administration fixera le prix d’émission des BSA, la parité d’exercice et le prix de
souscription des actions sous-jacentes au vu du rapport d’un expert indépendant, sachant que le prix de
souscription des actions sur exercice des BSA sera au moins égal au cours de clôture de l’action sur le
marché Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué
d’une décote maximale de 35% ;
5. décide que le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires et arrêtera les modalités et
caractéristiques des BSA dans les limites fixées par la présente résolution ;
6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à
l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires parmi les cadres dirigeants
de la Société, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les
caractéristiques des BSA, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ;
7. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même
objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à
l’émission réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de
souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions
nouvelles conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce) – L’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
1. délègue au Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6,
L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et
suivants du Code du travail, sa compétence pour procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières
donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression droit préférentiel de souscription des
actionnaires au profit des salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise de la
Société ou du Groupe Archos ;
2. décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital immédiates ou à terme
susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5% du capital social tel
que constaté à la date d’émission, étant précisé que :
- ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente résolution et des 15ème, 17ème et 18ème résolutions ;
- ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la 5
ème résolution ;
- à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour
préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de
titres financiers donnant accès au capital de la Société ;
3. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente
délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions
nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation
expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces
valeurs mobilières pourront donner droit ;
4. précise que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera
déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ;
5. autorise le Conseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres valeurs mobilières
donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total
résultant de cette attribution au titre de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou
réglementaires ;
6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les limites et sous les conditions précisées
ci-dessus, pour déterminer toutes les conditions et modalités des valeurs mobilières émises, ainsi que pour
les modifier postérieurement à leur émission ;
7. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même
objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des
attributions gratuites d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des
sociétés liées) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de
commerce :
1. autorise le Conseil d’administration à procéder, dans les conditions légales, en une ou plusieurs fois, à des
attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires ou catégories
de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou
groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et les
mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés ;
2. décide que le Conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires
des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
3. décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur
un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à plus de 5% du capital social tel que constaté à la
date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que :
- ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente résolution et des 15ème, 16ème et 18ème résolutions ;
- ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la 5
ème résolution ;
- à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour
préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de
titres financiers donnant accès au capital de la Société ;
4. prend acte du fait que, sauf exceptions légales :
- l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition
dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être
inférieure à un an ;
- le Conseil d’administration pourra fixer une période durant laquelle les bénéficiaires devront conserver
lesdites actions ;
étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à
deux ans, le Conseil d’administration pouvant prévoir des durées de périodes d’acquisition et de conservation
supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus ;
5. autorise le Conseil d’administration, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à augmenter le capital
social à due concurrence :
- soit par compensation avec les droits de créances résultant de l’attribution gratuite d’actions, mentionnés
à l’article L. 225-197-3 du Code de commerce, la présente décision emportant de plein droit, au profit
des attributaires, renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription ;
- soit par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ;
6. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par
la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment :
- déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à
chacun d’eux,
- déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre et/ou existantes,
- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,
- constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être
librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales,
- inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire mentionnant, le
cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute
circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de
l’indisponibilité,
- en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes
d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation
des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux
modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire,
notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des
bénéficiaires en ajustant le nombre d’actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le
capital de la Société qui interviendraient pendant la période d’acquisition ;
7. décide que cette autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet,
est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée.

Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de
souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés
liées) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-177 à L. 225-185 et L. 225-129-2 du
Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration à consentir en une ou plusieurs fois au profit des bénéficiaires ou
catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des
sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-180 du Code de
commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés,
des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation
de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats
effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ;
2. décide que les options de souscription ou d’achat d’actions consenties en vertu de cette autorisation ne
pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à plus de 5% du capital social tel que constaté à la
date de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que :
- ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente résolution et des 15ème, 16ème et 17ème résolutions ;
- ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la 5
ème résolution ;
- à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour
préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de
titres financiers donnant accès au capital de la Société ;
3. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-178 du Code de commerce, la présente
autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions,
renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui
seraient émises au fur et à mesure des levées d’options ;
4. fixe à dix ans, à compter du jour où elles auront été consenties, le délai maximum pendant lequel les options
devront être exercées, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de prévoir une période de
blocage pendant laquelle les options ne pourront pas être exercées et une période pendant laquelle les
actions résultant de la levée des options ne pourront pas être cédées, sans que ce délai ne puisse toutefois
excéder trois ans à compter de la levée de l’option ;
5. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par
la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment :
- déterminer la nature des options consenties (options de souscription ou options d’achat),
- fixer les prix et conditions (notamment les périodes d’exercice) dans lesquels seront consenties les
options, étant précisé que le prix ne pourra être inférieur à la valeur résultant de l’application de la
réglementation en vigueur,
- arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’options consenties à chacun d’eux,
- assujettir l’attribution des options à des conditions qu’il déterminera,
- ajuster le nombre ainsi que le prix de souscription et le prix d’achat des actions pour tenir compte des
opérations financières éventuelles pouvant intervenir avant la levée des options,
- sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le
montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires
pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
- accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de
capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution,
modifier les statuts en conséquence et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;
6. décide que cette autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet,
est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée.

Dix-neuvième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le
capital social par émission d’actions en cas d’offre publique d’échange (OPE) initiée par la Société) – L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-148
du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration les pouvoirs pour décider l’émission d’actions de la Société en
rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange (OPE) initiée par la Société sur des titres
d’une société admis aux négociations sur un marché réglementé d’un État partie à l’accord sur l’EEE ou
membre de l’OCDE ;
2. décide que les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation
pourront conduire la Société à doubler son capital, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond autonome et
individuel ;
3. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées
par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l’effet
notamment de :
- fixer la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,
- constater le nombre de titres apportés à l’échange,
- inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport » la différence entre le prix d’émission des
actions nouvelles et leur valeur nominale,
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y
sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation de capital,
- constater la réalisation de l’émission, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général,
faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ;
4. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même
objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Vingtième résolution (Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le
capital social par émission d’actions en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10% du capital social,
hors cas d’offre publique d’échange) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et L. 225-147 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration les pouvoirs pour décider, sur le rapport du commissaire aux apports
mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, l’émission d’actions de la Société en vue de
rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués d’actions ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 relatives aux offres publiques
d’échange ne sont pas applicables ;
2. prend acte que le montant nominal de l’augmentation de capital résultant de la présente autorisation ne
pourra pas excéder 10% du capital conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, étant précisé
qu’il s’agit d’un plafond autonome et individuel ;
3. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées
par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l’effet
notamment de :
- statuer, sur le rapport du commissaire aux apports susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi
d’éventuels avantages particuliers,
- inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport » la différence entre le prix d’émission des
actions nouvelles et leur valeur nominale,
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y
sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation de capital,
- constater la réalisation de l’émission, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général,
faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ;
4. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même
objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre
des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, sans droit préférentiel de
souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux
dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de
commerce :
1. délègue au Conseil d’administration les pouvoirs de décider l’émission, sans droit préférentiel de
souscription, de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, dans le cadre d’un
échange de titres financiers qui serait effectué par la Société, notamment sous la forme d’une offre publique
d’échange ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières qui pourront
être émises en vertu de la présente délégation au profit d’une catégorie de personnes, à savoir les porteurs
des titres apportés en échange à la Société ;
3. décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, que le prix unitaire
d’émission de ces valeurs mobilières sera fonction de la parité d’échange retenue, laquelle devra le cas
échéant faire l’objet d’une expertise indépendante ;
4. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées à
terme en vertu de la présente délégation de pouvoirs pourront conduire la Société à doubler son capital,
étant précisé qu’il s’agit d’un plafond autonome et individuel ;
5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées
par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l’effet
notamment de :
- arrêter les conditions et modalités des émissions,
- déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres financiers à créer, qui
pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, leur date
de jouissance, éventuellement rétroactive,
- modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des
caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, postérieurement à
leur émission,
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y
sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation de capital,
- d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités
utiles à l’émission et au service financier des titres financiers émis en vertu de la présente délégation
ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
6. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même
objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.