Première résolution
(Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des
commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les
comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 25 273 786,87 euros.

Deuxième résolution
(Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des
commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2017, approuve ces comptes tels qu’ils ont
été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 84 787 061 euros.

Troisième résolution
(Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende)
L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat
de l’exercice clos le 31 décembre 2017 suivante :
Origine
- Bénéfice de l’exercice 25 273 786,87 €
- Report à nouveau 328 767,23 €
- Autres réserves 231 701 400,83 €
Affectation
- Aux actionnaires à titre de dividendes 49 500 000,00 €
- Au poste « Autres réserves », le solde soit 207 803 954,93 €
L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 4,40 euros.
Il est rappelé que pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est assujetti à
l’imposition forfaitaire unique au taux global de 30%, sauf si elles optent à l’imposition de ces revenus au barème
progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, l’intégralité du montant ainsi distribué sera éligible à la
réfaction de 40 % résultant des dispositions de l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.
Le détachement du coupon interviendra le 27 juin 2018.
Le paiement des dividendes sera effectué le 29 juin 2018.
Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres
actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à
nouveau.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, le tableau ci-après fait état du
montant des dividendes et autres revenus distribués au titre des trois précédents exercices, ainsi que de leur
éventuelle éligibilité à la réfaction de 40% résultant des dispositions de l’article 158 3-2° du Code général des
impôts bénéficiant, le cas échéant, aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

• Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report
  à nouveau

Quatrième résolution
(Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et constat de
l’absence de convention nouvelle)
AU TITRE DE
L’EXERCICE
REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION
RESULTANT DE L’ARTICLE 158 3-2° DU CGI
REVENUS NON ÉLIGIBLES
À LA RÉFACTION
RESULTANT DE
L’ARTICLE 158 3-2 DU CGI DIVIDENDES AUTRES REVENUS
2014 3 487 500 €*
soit 0,31 € par action
- -
2015
4 500 000 €*
soit 0,40 € par action
- -
2016 4 500 000 €*
soit 0,40 € par action
- -
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes
mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du
Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Cinquième résolution
(Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables
et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants
mandataires sociaux (président-directeur général et directeurs généraux délégués)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement
d’entreprise établi notamment en application de l’article L.225-37-2 du code de commerce, approuve les principes
et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux
au titre de leur mandat tels que décrits dans ce rapport précité et mentionné au chapitre 4 du document de référence
2017 de la société.

Sixième résolution
(Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à
Monsieur Claude GUEDJ, Président-Directeur Général)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil sur le gouvernement d’entreprise,
approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 du code de commerce, les éléments de
rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés ou attribués à Monsieur Claude GUEDJ en sa qualité de Président-Directeur Général au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2017, tels que décrits au chapitre 4 du document de référence 2017 de la société.

Septième résolution
(Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à
Madame Karine GUEDJ, Directeur Général Délégué)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil sur le gouvernement d’entreprise,
approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 du code de commerce, les éléments de
rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés ou attribués à Madame Karine GUEDJ en sa qualité de Directeur Général Délégué au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2017, tels que décrits au chapitre 4 du document de référence 2017 de la société.

Huitième résolution
(Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à
Madame Nathalie JAOUI, Directeur Général Délégué)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil sur le gouvernement d’entreprise,
approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 du code de commerce, les éléments de
rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés ou attribués à Madame Nathalie JAOUI en sa qualité de Directeur Général Délégué au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2017, tels que décrits au chapitre 4 du document de référence 2017 de la société.

Neuvième résolution
(Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans
le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une
période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à
l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10% du
nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations
d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 7 juin
2017 dans sa huitième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi et notamment :
- assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action GROUPE CRIT par
l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité
conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,
- conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne
peuvent excéder 5 % du capital de la société,
- assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées
gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe
ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan
assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes
d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
- assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le
cadre de la réglementation en vigueur,
- procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par
la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa dixième résolution à caractère extraordinaire.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et
aux époques que le Conseil d’Administration appréciera.
La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.
Le prix maximum d’achat est fixé à 110 euros par action, hors frais d’acquisition. En cas d’opération sur le capital,
notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué
sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions
composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 123 750 000 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet
de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer
toutes formalités.

Dixième résolution
(Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le
cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires
aux comptes :
1) Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois,
dans la limite de 10 % du capital calculée au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles
actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir
par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire
le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,
3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations
nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les
statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Onzième résolution
(Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de
réserves, bénéfices et/ou primes)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des
articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :
1) Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une
ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves,
bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite
d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou la combinaison de ces deux
modalités.
2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux
dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme
d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les
titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires
des droits dans le délai prévu par la réglementation.
3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée.
4) Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente
résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 10.000.000 euros, compte non tenu du montant
nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à
des actions.
5) Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente
Assemblée.
6) Confère au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre
la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises
pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification
corrélative des statuts.
7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie
non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution
(Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des
titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou
de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de
souscription)
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles
L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants:
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans
les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre
unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies,
- d’actions ordinaires, et/ou
- de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres
de créance, et/ou
- de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner
accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou
indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la
moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée.
3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil
d’Administration de la présente délégation de compétence :
Le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra
être supérieur à 1.000.000 euros.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,
les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d’être émis en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 2.000.000 euros.
Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de
la présente Assemblée.
4) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des
émissions visées au 1) ci-dessus :
a/ Décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront
réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,
b/ Décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la
totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission
d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des
souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit
possible,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,
6) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de
subdélégation, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et
déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en
résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des
augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus
généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution
(Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des
titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou
de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de
souscription par offre au public)
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.
225-129-2, L 225-136, L. 225-148 et L. 228-92:
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs
fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une
offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence
à un ensemble de monnaies :
- d’actions ordinaires, et/ou
- de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres
de créance, et/ou
- de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,
Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre
d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de
commerce.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner
accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou
indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la
moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation
ne pourra être supérieur à 1.000.000 euros.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,
les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la quatorzième résolution.
Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d’être émis en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 2.000.000 euros.
Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la quatorzième résolution.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs
mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en
laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité,
conformément à la loi.
5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans
le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes
de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les
dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre
la délégation.
6) Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique
d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code
de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés
à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la
soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.
7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil
d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission
d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des
souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit
possible,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
8) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de
subdélégation, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas
échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification
corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des
primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille
matière.
9) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution
(Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des
titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou
de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de
souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier)
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles
L.225-129-2, L 225-136 et L. 228-92:
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs
fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une
offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères
ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
- d’actions ordinaires, et/ou
- de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres
de créance, et/ou
- de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,
Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner
accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou
indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la
moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation
ne pourra être supérieur à 500.000 euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20% du capital par an.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,
les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la treizième résolution.
Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation
ne pourra être supérieur à 2.000.000 euros.
Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la treizième résolution.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs
mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution.
5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans
le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes
de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les
dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre
la délégation.
6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil
d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission
d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des
souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit
possible,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
7) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de
subdélégation, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas
échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification
corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des
primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille
matière.
8) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution
(Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes :
1) Décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
décidées en application des douzième à quatorzième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être
augmenté dans les conditions prévues par les articles L 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce et dans
la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande
excédentaire.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente autorisation, décomptée à compter du jour de la
présente Assemblée

Seizième résolution
(Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires
et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des
apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des
commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147 et L. 228-92 du Code de commerce :
1) Autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission
d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des
apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès
au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée.
3) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 10% du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu de la
valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les
autres résolutions de la présente Assemblée.
-
4) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder à
l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la
réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par
l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve
légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative
des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière.
5) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution
(Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions
ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de
souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et
suivants du Code du travail)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du
Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1) Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions,
d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs
mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs
plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui
lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code
du travail.
2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises
en vertu de la présente délégation.
3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.
4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la
présente délégation à 2 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration
de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de
délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des
actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles
applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à
des titres de capital de la Société ;
5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni
inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des
articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des
premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil
d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à
cette moyenne.
6) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil
d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre
gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou
déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne
d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;
7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et
procéder à toutes formalités nécessaires, avec faculté de subdélégation

Dix-huitième résolution
(Insertion dans les statuts de la société d’un article 15 bis « Administrateurs représentant les salariés » afin de
définir les modalités de désignation d’un ou plusieurs membres du conseil d’administration représentant les
salariés sur le fondement de l’article L.225-27 du code de commerce – modification corrélative de l’intitulé de
l’article 15 des statuts de la société)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide, en
application des dispositions de l’article L.225-27 du code de commerce, d’insérer un article 15 bis
« administrateurs représentant les salariés » dans les statuts de la société afin de permettre l’élection d’un
administrateur représentant les salariés.
En conséquence, il est ajouté l’article 15 bis « administrateurs représentant les salariés » suivant :
« Conformément aux dispositions de l’article L.225-27 du code de commerce, un Administrateur représentant les
salariés peut être élu par le personnel salarié de la Société.
La durée du mandat de l’Administrateur représentant les salariés est de deux années. Son mandat est renouvelable.
Toutefois son mandat prend fin de plein droit lorsqu’il ne remplit plus les conditions d’éligibilité prévues à l’article
L.225-28 du code de commerce ou encore en cas de rupture de son contrat de travail conformément à l’article
L.225-32 dudit code.
L’Administrateur élu par le personnel salarié entrera en fonction lors de la réunion du Conseil d’Administration
tenue après proclamation du résultat complet des premières élections. L’Administrateur suivant entrera en
fonction à l’expiration du mandat de l’Administrateur sortant.
Le statut et les modalités d’élection de cet Administrateur sont fixés par les dispositions des articles L.225-28 à
L.225-34 du code de commerce ainsi que par les présents statuts.
Pour être éligibles, les candidats doivent être titulaires d’un contrat de travail avec la Société antérieur de deux
années au moins à la date de la prise d’effet du mandat, objet de l’élection et correspondant à un emploi effectif.
Sont électeurs, tous les salariés de la Société ayant un contrat de travail antérieur de trois mois au moins à la date
de l’élection.
La liste des électeurs mentionnera le nom, le prénom de chaque électeur, le sexe, sa date de naissance, son
ancienneté, ainsi que les fonctions qu’il exerce.
Le bureau de vote est composé de trois membres électeurs ayant accepté cette fonction. La présidence est assurée
par le plus âgé d’entre eux. Le bureau de vote s’assure du bon déroulement et de la régularité des opérations de
vote.
Le dépouillement a lieu dans le bureau de vote et immédiatement après la clôture du scrutin ; le procès-verbal est
établi dès la fin des opérations de dépouillement.
Les bulletins de vote seront édités et fournis par la Direction et mis à disposition avec des enveloppes.
Seront considérés comme nuls au dépouillement, les bulletins portant des mentions quelconques ajoutées par
l’électeur, les bulletins portant des signes de reconnaissance, des injures, les bulletins panachés (comportant
d’autres noms que ceux de la liste), les bulletins illisibles, les bulletins trouvés dans l’urne sans enveloppe.
Les délais à respecter pour les opérations électorales sont les suivants :
- l’affichage de la date de l’élection est effectué au plus tard 30 jours calendaires avant la date du 1er tour de
scrutin ;
- l’affichage des listes des électeurs et des éligibles, au plus tard 20 jours calendaires avant la date du 1er tour
de scrutin ;
- le dépôt des candidatures, au plus tard 10 jours calendaires avant la date du 1er tour de scrutin ;
- l’affichage des listes de candidats, dans les deux jours calendaires du dépôt des candidatures,
- le deuxième tour de scrutin se tiendra au plus tard 8 jours calendaires après le premier tour. La liste des
électeurs affichée pour le premier tour et les listes de candidats déposées pour le premier tour sont maintenues
automatiquement pour le deuxième tour.
Les date et heure des scrutins seront arrêtées par la Direction Générale dans le respect des dispositions
précédentes. »
Par conséquent, afin de tenir compte de l’insertion de l’article 15 bis « Administrateur représentant les salariés »
dans les statuts de la société nous vous proposons de modifier l’intitulé de l’article 15 « membres du conseil
d’administration » afin de préciser que l’article 15 des statuts de la société ne s’applique pas aux administrateurs
représentant les salariés. L’article 15 serait ainsi nommé « membres du conseil d’administration à l’exception des
administrateurs représentant les salariés ». Il est précisé que le contenu de l’article 15 ne serait pas modifié.

Dix-neuvième résolution
(Mise en harmonie de l’article 12 alinéa 4 « indivisibilité des actions – droits et obligations attachés aux actions »
des statuts de la société)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide de mettre en
harmonie l’article 12 alinéa 4 « indivisibilité des actions – droits et obligations attachés aux actions » des statuts
de la société avec l’article 787B du Code Général des Impôts de la façon suivante, le reste de l’article demeurant
inchangé :
« En cas de démembrement de propriété d’une action, le droit de vote est attribué comme suit :
- lorsque le nu-propriétaire bénéficie, lors de la transmission de la nu-propriété assortie d’une réserve
d’usufruit au profit du donateur, des dispositions relatives à l’exonération partielle prévue par l’article 787B
du Code Général des Impôts, le droit de vote appartient à l’usufruitier pour les décisions concernant
l’affectation des bénéfices et au nu-propriétaire pour toutes les autres décisions.
Cette répartition s’applique sans limitation de durée.
Pour assurer son exécution, cette répartition des droits de vote entre usufruitier et nu-propriétaire sera
mentionnée sur le compte où sont inscrits leurs droits.
- Dans les autres cas, le droit de vote appartient à l’usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et
au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires.

Vingtième résolution
(Pouvoirs pour les formalités)
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent
procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.