Résolution 1 (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2017, tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 69 749 545 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, dont les charges non déductibles (article 39-4 du Code général des impôts) mentionnées dans le rapport de gestion (53 229 euros).

Résolution 2 (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :

– constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’approuvés dans le cadre de la première résolution de la présente assemblée générale, font apparaître un bénéfice net de 69 749 545 euros ;

– décide, sur la proposition du conseil d’administration, une distribution de dividendes de 165 000 000 euros, soit pour chacune des 550 000 000 actions ordinaires composant le capital social, ayant droit à dividende (hors auto-détention), un dividende de 30 centimes d’euro ; il sera diminué des actions propres ordinaires détenues par la Société à la date de paiement du dividende ;

– décide d’affecter en totalité le bénéfice de l’exercice à la distribution de dividendes, la réserve légale étant intégralement dotée et, pour cette distribution, de prélever 95 250 455 euros sur le solde du poste « Report à nouveau » des exercices précédents :

Bénéfice net de l’exercice

69 749 545 €

Report à nouveau bénéficiaire

273 385 107 €

Réserve légale

22 422 885 €

Dividendes

165 000 000 €

Solde du report à nouveau

178 134 652 €

En conséquence, il sera distribué un dividende de 30 centimes d’euro par action ordinaire d’une valeur nominale de 0,40 euro composant le capital social et ayant droit à ce dividende.

Ce dividende sera détaché de l’action ordinaire sur Euronext Paris le 22 mai 2018 et sera mis en paiement en espèces le 24 mai 2018.

Si, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions ordinaires, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions ordinaires auto-détenues serait affecté au compte « Report à nouveau ».

Il est rappelé qu’au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014, la Société a procédé à une distribution de dividendes d’un montant de 18 centimes d’euro par action ordinaire, porté à 22 centimes pour l’exercice 2015 et à 26 centimes pour l’exercice 2016 :

Exercice

Montant affecté en distribution (en euros) (a)

Nombre d’actions concernées (b)

Dividende par action (en euros)

2014

Dividende

99 000 000

550 000 000

0,18

2015

Dividende

121 000 000

550 000 000

0,22

2016

Dividende

143 000 000

550 000 000

0,26

(a) Valeurs théoriques.

(b) Nombre d’actions en données historiques :

– Exercice 2014 : 97 271 985,06 euros pour 540 399 917 actions ;

– Exercice 2015 : 118 154 395,92 euros pour 537 065 436 actions.

– Exercice 2016 : 139 004 784,88 euros pour 534 633 788 actions.

L’ajustement résulte de l’existence de titres auto-détenus.

Résolution 3 (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2017, tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice net de 113 282 472 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Résolution 4 (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la poursuite d’une convention réglementée au cours de l’exercice). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve ledit rapport, prend acte des informations relatives à la poursuite de la convention conclue au cours d’un exercice antérieur, relative au régime de retraite supplémentaire à cotisations définies du Directeur général délégué et approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, ledit engagement.

Résolution 5 (Autorisation donnée pour 18 mois au conseil d’administration en vue de permettre à la Société de racheter et d’intervenir sur ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions d’application directe du règlement de la Commission européenne n° 596/2014 du 16 avril 2014 :

1. autorise, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, le conseil d’administration de la Société à acheter ou faire acheter les actions ordinaires de la Société dans les conditions suivantes :

– le nombre d’actions acquises en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société tel qu’existant au jour de la présente assemblée (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente résolution),

– le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 14 euros, étant précisé que le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’opération donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions ordinaires, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ordinaire ou de regroupement d’actions ordinaires, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action ordinaire,

– le montant maximum des fonds destinés à l’achat d’actions ordinaires en vertu de la présente résolution ne pourra, sur la base du nombre d’actions en circulation au 20 février 2018, excéder 770 000 000 euros (correspondant à un nombre global de 55 000 000 actions ordinaires au prix maximal unitaire de 14 euros, visé ci-dessus),

– les achats d’actions ordinaires réalisés par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social,

– l’acquisition ou la cession de ces actions ordinaires peut être effectuée à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par transactions de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera,

– les actions ordinaires rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ;

2. décide que ces achats d’actions ordinaires pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue :

– soit leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions ordinaires de la Société,

– soit la mise en œuvre (i) de plan d’options d’achat d’actions ou (ii) de plan d’attribution gratuite d’actions, ou (iii) d’opération d’actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, réalisée dans les conditions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société, notamment pour les besoins d’un « Share Incentive Plan » au Royaume-Uni, ou (iv) d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, selon les dispositions légales et réglementaires applicables,

– soit l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,

– soit l’annulation d’actions ordinaires de la Société en application de la vingt-deuxième résolution (sous réserve de l’adoption de celle-ci) ou toute autre autorisation similaire ;

3. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions ordinaires acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ;

4. prend acte du fait que le Conseil d’administration informera l’assemblée générale chaque année des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ;

5. décide que le Conseil d’administration pourra subdéléguer les pouvoirs nécessaires à la réalisation des opérations prévues par la présente résolution, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ;

6. prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale ordinaire du 27 avril 2017 dans sa cinquième résolution. Elle est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

Résolution 6 (Renouvellement du mandat de Jacques Gounon en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Jacques Gounon arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Jacques Gounon, pour la durée statutaire des mandats d’administrateurs, soit une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Résolution 7 (Ratification de la cooptation de Bertrand Badré, administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la nomination par voie de cooptation en qualité d’administrateur de Bertrand Badré, en remplacement de Philippe Camu, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Résolution 8 (Renouvellement du mandat de Bertrand Badré en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Bertrand Badré arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Bertrand Badré, pour la durée statutaire des mandats d’administrateurs, soit une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Résolution 9 (Renouvellement du mandat de Corinne Bach en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Corinne Bach arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Corinne Bach, pour la durée statutaire des mandats d’administrateurs, soit une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Résolution 10 (Renouvellement du mandat de Patricia Hewitt en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Patricia Hewitt arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Patricia Hewitt, pour la durée statutaire des mandats d’administrateurs, soit une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Résolution 11 (Renouvellement du mandat de Philippe Vasseur en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Philippe Vasseur arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de Philippe Vasseur, pour la durée statutaire des mandats d’administrateurs, soit une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Résolution 12 (Renouvellement du mandat de Tim Yeo en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Tim Yeo arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de Tim Yeo, pour la durée statutaire des mandats d’administrateurs, soit une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Résolution 13 (Nomination de Giovanni Castellucci, en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide sous réserve du vote de la résolution 25, de nommer Giovanni Castellucci en qualité d’administrateur, pour la durée statutaire des mandats d’administrateurs, soit une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Résolution 14 (Nomination de Elisabetta De Bernardi di Valserra en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide sous réserve du vote de la résolution 25, de nommer Elisabetta De Bernardi di Valserra en qualité d’administrateur, pour la durée statutaire des mandats d’administrateurs, soit une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Résolution 15 (Approbation de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Jacques Gounon, Président-directeur général). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Jacques Gounon, Président-directeur général, tels que ces éléments sont présentés dans le Document de Référence 2017 de Groupe Eurotunnel SE et rappelés dans la brochure d’avis de convocation.

Résolution 16 (Approbation de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à François Gauthey, Directeur général délégué). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à François Gauthey, Directeur général délégué, tels que ces éléments sont présentés dans le Document de Référence 2017 de Groupe Eurotunnel SE et rappelés dans la brochure d’avis de convocation.

Résolution 17 (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-directeur général). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président-directeur général à raison de son mandat tels que présentés dans le Document de Référence 2017 de Groupe Eurotunnel SE et rappelés dans la brochure d’avis de convocation.

Résolution 18 (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur général délégué). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration établi en application de l’article L. 225‑37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général délégué à raison de son mandat tels que présentés dans le Document de Référence 2017 de Groupe Eurotunnel SE et rappelés dans la brochure d’avis de convocation.

Résolution 19 (Délégation de compétence donnée pour 12 mois au conseil d’administration, à l’effet de procéder à une attribution collective gratuite d’actions à l’ensemble des salariés non dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

– autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société qui seront des actions existantes de la Société provenant d’achats effectués préalablement par elle dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur, au bénéfice de l’ensemble des membres du personnel salarié (à l’exclusion des dirigeants), de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, y compris les sociétés ou groupements situés à l’étranger ;

– décide que le Conseil d’administration procédera à une attribution d’un nombre fixe et uniforme d’actions gratuites aux bénéficiaires visés ci-dessus ;

– décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 420 000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,40 euro chacune, représentant, 0,08 % du capital au 20 février 2018 (compte non tenu des éventuels ajustements susceptibles d’être effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société au cours de la période d’acquisition) ; il est rappelé qu’en tout état de cause, le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu (i) de la présente autorisation et, (ii) le cas échéant, de la vingt-et-unième résolution, (iii) de toute autre autorisation antérieure ou, (iv) suite à la conversion d’actions de préférence attribuées à titre gratuit, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration ;

– décide, au titre de l’attribution gratuite d’actions aux bénéficiaires résidents fiscaux de France, ainsi qu’aux bénéficiaires qui ne résident pas fiscalement en France :

(i) de fixer à une année, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le conseil d’administration, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces actions seront définitivement transférées à leurs bénéficiaires. En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou au sens de la loi applicable au bénéficiaire ou toute disposition équivalente en droit étranger, et en cas de décès, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition à courir,

(ii) de fixer à trois années, à compter de l’acquisition définitive des actions, la durée minimale de conservation obligatoire des actions par leurs bénéficiaires. Toutefois, les actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou au sens de la loi applicable au bénéficiaire ou toute disposition équivalente en droit étranger et en cas de décès.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, pour :

– l’attribution d’actions existantes, procéder au rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions légales en vigueur, et dans la limite du nombre d’actions attribuées ;

– fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ;

– déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux ;

– déterminer les conditions d’attribution définitive des actions attribuées gratuitement, à l’issue de la période d’acquisition ;

– déterminer la durée définitive de la période d’acquisition, au terme de laquelle, les actions seront transférées aux bénéficiaires ;

– déterminer la durée définitive de la période de conservation des actions ainsi attribuées, dans les conditions fixées ci-dessus ;

– procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, à un ajustement du nombre des actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations financières effectuées sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition, étant précisé que les actions nouvelles qui seraient attribuées gratuitement seront réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées ;

– prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d’opérations financières ;

– constater les dates d’attribution définitives, et, le cas échéant, les dates à partir desquelles les actions pourront être cédées compte tenu des restrictions légales ;

– procéder, le cas échéant, à toute modification rendue nécessaire par une norme impérative s’imposant aux bénéficiaires ou à la Société.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations et attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce.

Cette autorisation est donnée pour une période de 12 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Résolution 20 (Programme d’incitation à long terme des cadres dirigeants et dirigeants mandataires sociaux : création d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires à l’issue d’un délai de trois ans, sous réserve de conditions de performance). — Sous la condition suspensive de l’adoption de la vingt-et-unième résolution, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du Commissaire aux avantages particuliers :

1. décide de créer une nouvelle catégorie d’actions, à savoir des actions de préférence régies par les articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce, dont les caractéristiques et les modalités de conversion en actions ordinaires sont fixées comme il est indiqué ci-dessous (les « Actions D ») :

– les Actions D constituent une nouvelle catégorie d’actions ; leur admission aux négociations sur le marché Euronext Paris ne sera pas demandée,

– les Actions D auront une valeur nominale de un cent,

– au terme d’un délai de deux ans à compter de leur émission, les Actions D seront (i) soit converties en actions ordinaires suivant un Ratio de Conversion maximum de 1 000 actions ordinaires nouvelles ou existantes, pour une Action D (« Ratio de Conversion »), si les conditions de performance ci-dessous sont dépassées et surperforment au niveau maximum, (ii) soit, si les conditions de performance ne sont pas réalisées, rachetées par la Société à leur valeur nominale en vue de leur annulation,

– les Actions D ne conféreront pas de droit de vote aux assemblées générales ; cependant, les titulaires d’actions de préférence auront le droit de participer à une assemblée spéciale dans les conditions prévues par l’article L. 225-99 du Code de commerce et par les statuts de la Société, en cas de modification des droits attachés à cette catégorie d’actions,

– chaque Action D disposera d’un droit de distribution égal à 1/1 000e du droit de distribution et, en cas de dissolution de la Société, d’un droit dans le boni de liquidation proportionnel à la quote-part que son montant nominal représente dans le capital social,

– les Actions D n’auront pas de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou opération avec droit sur les actions ordinaires ; en revanche, le Ratio de Conversion sera ajusté de façon à préserver les droits des titulaires, dans les conditions légales, réglementaires et contractuelles, comme indiqué dans l’article 39 des statuts de la Société, tels que modifiés par la présente résolution et dans le règlement du plan d’attribution gratuite d’actions de préférence ;

2 décide que l’émission des Actions D emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires, au profit des attributaires, à leur droit préférentiel de souscription auxdites Actions D ;

3. décide que les Actions D seront converties en actions ordinaires, en fonction de conditions de performance appréciées sur une période de trois années, apprécié selon les critères suivants et dans les proportions visés à l’article 39 des statuts soumis au vote de la présente assemblée générale :

– performance économique à long terme par référence à l’EBITDA consolidé du Groupe pour 2018, 2019, et 2020, à hauteur de 50 %,

– performance boursière de l’action ordinaire GET sur le long terme par rapport à la performance de l’indice GPR Getlink Index – dividende inclus – pour 2018, 2019, et 2020, à hauteur de 40 %,

– performance RSE (indice composite) à hauteur de 10 %.

Les conditions de performance seront réalisées en fonction du :

– taux moyen de réalisation de l’EBITDA réalisé pour 2018, 2019, et 2020, par rapport aux objectifs annoncés au marché pour 2018, 2019, et 2020 (à taux de change et périmètres comparables),

– pourcentage moyen de surperformance de l’action ordinaire GET (dividendes réinvestis) par rapport à la performance de l’indice GPR Getlink Index sur la période 2018, 2019, et 2020, et

– taux moyen de surperformance de l’objectif de l’indice composite RSE sur la période 2018, 2019, et 2020 ;

4. décide que le nombre d’actions ordinaires issu de la conversion sera plafonné à 1 000 actions ordinaires par Action D (« Ratio Maximum ») étant précisé que pour toute réalisation de l’objectif en deçà de 100 %, de l’objectif cible, il ne sera procédé à aucune conversion d’actions de préférence en actions ordinaires ;

5. décide que les Actions D seront automatiquement et de plein droit converties par la Société en actions ordinaires à la Date de Conversion, à l’issue d’un délai de trois (3) ans à compter de leur attribution par le Conseil d’administration de la Société, sans demande préalable du titulaire ou porteur, dès lors que les conditions de performance seront réalisées dans les conditions visées à la présente résolution.

Lorsque le nombre total d’actions ordinaires devant être reçues par un titulaire en appliquant le Ratio de Conversion au nombre d’actions de préférence qu’il détient n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre d’actions ordinaires immédiatement inférieur.

Toutes les Actions D ainsi converties seront définitivement assimilées aux actions ordinaires à leur Date de Conversion et porteront jouissance courante ;

6. décide que le Conseil d’administration constatera la conversion des Actions D en actions ordinaires et prendra acte du nombre d’actions ordinaires issues de la conversion des Actions D et apportera les modifications nécessaires aux statuts ;

7. les Actions D ne peuvent être émises que dans le cadre d’une attribution gratuite d’actions aux membres du personnel salarié de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, et/ou des mandataires sociaux de la Société, la Date de Conversion sera directement liée aux périodes d’acquisition ou de conservation, selon le cas, prévues dans le plan d’attribution gratuite d’actions, à savoir :

– pour les bénéficiaires résidents fiscaux français, les actions de préférence ne pourront pas être converties, avant la fin de la période de conservation de deux ans prévue par le plan d’attribution gratuite d’actions, soit à l’issue d’un délai minimum de trois ans à compter de l’attribution gratuite des actions de préférence, et

– pour les bénéficiaires résidents fiscaux étrangers, les actions de préférence seront converties, à l’issue de la période d’acquisition de trois ans prévue dans le plan d’attribution gratuite d’actions, soit à l’issue d’un délai minimum de trois ans à compter de l’attribution gratuite des actions de préférence.

8. prend acte que la conversion des Actions D en actions ordinaires, s’il s’agit d’actions nouvelles et non d’actions existantes détenues dans le cadre du programme de rachat, emporte renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles issues de la conversion.

En toutes hypothèses, la conversion en actions ordinaires ne pourra pas intervenir entre la publication au BALO d’un avis de réunion de toute assemblée générale et la tenue de ladite assemblée ; si tel était le cas, la Date de Conversion serait décalée à l’issue de l’assemblée générale ; ni trente (30) jours calendaires minimum avant la publication des comptes sociaux, annuels, semestriels, et, le cas échéant, trimestriels ;

9. décide que, dans l’hypothèse où le nombre d’actions ordinaires auxquelles donneraient droit par conversion les actions de préférence serait égal à zéro en application des conditions de conversion, ou en cas de cessation des fonctions du titulaire d’Actions D avant l’expiration du délai de conservation prévu par le règlement du plan adopté conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce (sauf dans les cas visés à l’article 39.3 des statuts de la Société tels que modifiés par la présente résolution), la Société procéderait au rachat desdites Actions D dans le cadre d’une réduction de capital en vue de leur annulation ;

10. décide qu’à compter de l’émission des Actions D, le capital social de la Société sera divisé en quatre catégories d’actions, les actions ordinaires (dénommées Actions A) et les actions de préférence dont l’émission a été autorisée en 2014 (dénommées Actions B), les actions de préférence dont l’émission a été autorisée en 2015 (dénommées Actions C) et les actions de préférence faisant l’objet de la présente résolution (dénommées Actions D) ;

11. décide, sous condition suspensive de l’adoption de la vingt-et-unième résolution par la présente assemblée générale, d’adopter les modifications statutaires consécutives à la création desdites Actions D et ainsi : (i) de modifier les articles, 9, 10 et 11 des statuts de la Société, (ii) d’ajouter un nouvel article 39 dans les statuts de la Société :

L’article 9 serait désormais rédigé comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

Article 9 – Forme des actions

9.1 – « Les Actions A sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire sous réserve des dispositions législatives et réglementaires.

[…]

9.4 – Les Actions D sont nominatives. Elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la Société au nom de l’actionnaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur. »

Le reste de la disposition est inchangé.

L’article 10 serait désormais rédigé comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

Article 10 – Transmission des Actions A

Ajout dans l’article 10.3° de la mention de l’incessibilité de l’Action D : « Les Actions D sont incessibles ».

L’article 11 serait désormais rédigé comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

Article 11 – Droits des actionnaires

[Articles 11.1 et 11.3 sans changement].

11.4° « Droits des titulaires d’Actions D

Les Actions D et les droits de leurs titulaires sont régis par les dispositions applicables du Code de commerce, notamment ses articles L. 228-11 et suivants et par les présents statuts. La propriété d’une Action D emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des assemblées générales de la Société et des assemblées spéciales.

L’Action D ne donne droit à la distribution que de 1/1 000e du montant de toute distribution ou, le cas échéant, de la répartition d’actifs, décidée au bénéfice de chaque Action A. Les Actions D n’ont pas de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou opération avec droit sur les Actions A ; en revanche, le Ratio de Conversion sera ajusté de façon à préserver les droits des titulaires d’Actions D, dans les conditions légales et réglementaires, comme indiqué dans l’article 39 des statuts. Les Actions D sont dépourvues du droit de vote lors des assemblées ordinaires et extraordinaires des titulaires d’Actions A, étant précisé qu’elles disposent du droit de vote en assemblée spéciale des titulaires d’Actions D. Les titulaires d’Actions D sont réunis en assemblée spéciale pour tout projet de modification des droits attachés aux Actions D. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L. 228-17 du Code de commerce, sera soumis à l’approbation de toute assemblée spéciale concernée, tout projet de fusion ou scission de la Société dans le cadre duquel les Actions D ne pourraient pas être échangées contre des actions comportant des droits particuliers équivalents.

À toutes fins utiles, il est précisé que ne seront pas soumis à l’approbation des assemblées spéciales des titulaires d’Actions D existantes, sans que cette liste ne soit limitative :

– la conversion des Actions D en application de l’article 39.2 des présents statuts ;

– les opérations d’amortissement ou de modification du capital, notamment les augmentations de capital par émission d’actions ordinaires, d’actions de préférence ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, que ces dernières soient avec ou sans droit préférentiel de souscription ; et

– les rachats et/ou annulation d’actions s’inscrivant dans le cadre d’un rachat des Actions D par la Société en application de l’article 39.3 des présents statuts et/ou de la mise en œuvre de programmes de rachat d’actions dans les conditions prévues par les articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce.

Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions de préférence ayant le droit de vote. En cas de modification ou d’amortissement du capital, les droits des titulaires d’actions de préférence sont ajustés de manière à préserver leurs droits en application de l’article L. 228-99 du Code de commerce.

Les autres droits attachés à l’Action D étant temporaires, ces droits sont précisés à l’article 39 des présents statuts. »

Article 39 – Actions D

39.1 – Conversion des Actions D en Actions A

Le nombre total d’Actions D ne peut représenter plus de 10 % du capital de la Société à la date de décision de leur attribution par le Conseil d’administration.

Chaque Action D confère pour son titulaire, le droit de recevoir un nombre d’Actions A calculé conformément aux dispositions ci-dessous et dans les conditions de conversion suivantes :

39.2 – Conditions de conversion des Actions D en Actions A

Les Actions D seront converties en Actions A (sous réserve de la réalisation des Conditions de Conversion des Actions D définies ci-après) à l’expiration d’un délai de deux (2) ans à compter de leur émission par la Société (la date d’expiration dudit délai étant désignée ci-après, la « Date de Conversion des Actions D »).

Les Actions D seront converties en Actions A dans les conditions décrites ci-après, suivant un ratio de conversion qui déterminera le nombre d’Actions A résultant de la conversion de chaque Action D (le « Ratio de Conversion des Actions D »).

Le Ratio de Conversion des Actions D sera déterminé par le Conseil d’administration en fonction de l’atteinte des critères cumulatifs de performance suivants (les « Conditions de Conversion des Actions D ») :

Le Ratio de Conversion de chaque Action D est égal à la formule de calcul suivante :

(X*/nombre total d’Actions D) x (Pondération Cumulée)

où :

— X = nombre maximum d’Actions A pouvant résulter de la conversion des Actions D, soit 1  000 Actions A ; et

— « Pondération Cumulée » signifie la somme des Pondérations EBITDA, TSR et RSE.

– La « Pondération EBITDA » dont la quote-part représentera 50 % de la Pondération Cumulée et qui sera égale à (étant précisé que les données financières permettant de calculer l’EBITDA s’apprécient à périmètre et taux de change constants) : 0 pour un taux moyen de réalisation de l’EBITDA 2018/2019/2020 strictement inférieur à 100 % de la moyenne entre l’EBITDA Annoncé 2018/2019/2020, 0,15 pour une performance similaire à l’objectif, et un maximum de 0,50.

– La « Pondération TSR » dont la quote-part représentera 40 % de la Pondération Cumulée et qui sera égale à (le terme « Groupe Comparable » signifiant les valeurs boursières des sociétés incluses dans le Groupe composant l’indice GPR Getlink Index) : 0 pour une performance relative du TSR de l’action de la Société strictement inférieure à 100 % de la performance de l’Indice GPR Getlink Index, calculée sur une période de trois années, 0,15 pour une performance similaire à l’objectif et 0,40 pour une performance relative du TSR de l’action de la Société égale ou supérieure à 120 % de la performance de l’Indice calculée sur une période de trois années.

– La « Pondération RSE » dont la quote-part représentera 10 % de la Pondération Cumulée. Pour les besoins des calculs qui suivent, le terme « Indice Composite RSE Cible 2020 » correspond à l’objectif de RSE déterminé en fonction des critères suivants : (i) la santé et à la sécurité au travail, (ii) l’absentéisme, (iii) les émissions de gaz à effet de serre, et (iv) la satisfaction client ; étant précisé que l’Indice Composite, en pourcentage, correspond à la moyenne de réalisation des indicateurs précités (avec un coefficient multiplicateur majoré pour l’indicateur environnemental). Elle sera égale à 0 pour une performance RSE à fin 2020 strictement inférieure à l’Indice Composite RSE cible 2020 et 0,1 pour une performance maximale de l’indice Composite RSE cible 2020.

Le nombre exact d’actions ordinaires sera fonction du degré de réalisation de la performance, sachant que si la Pondération Cumulée est en deçà de 100 %, le Ratio de Conversion sera égal à zéro, qu’à compter de 100 %, le Ratio de Conversion suivra une échelle progressive par paliers, selon le degré de réalisation des objectifs et sachant que le Ratio de Conversion n’atteindra 100 % que si le pourcentage pondéré des taux d’atteinte de chaque critère atteint 112 %.

39.3 – Mise en œuvre de la conversion des Actions D en Actions A

Si les critères cumulatifs de performance visés ci-dessus sont atteints à la Date de Conversion des Actions D, les Actions D seront automatiquement et de plein droit converties par la Société en Actions A.

La Société pourra informer les titulaires d’Actions D de la mise en œuvre de la conversion par tout moyen avant la date effective de conversion.

En toute hypothèse, la conversion en Actions A ne pourra pas intervenir (i) entre la date de publication au BALO d’un avis de réunion d’une assemblée générale et la tenue de ladite assemblée ; dans un tel cas la Date de Conversion des Actions D sera décalée à l’issue de l’assemblée générale ni (ii) trente (30) jours calendaires minimum avant la publication des comptes sociaux annuels, semestriels et, le cas échéant, trimestriels.

Lorsque le nombre total d’Actions A devant être reçues par un titulaire en appliquant le Ratio de Conversion des Actions D au nombre d’Actions D qu’il détient n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre d’Actions A immédiatement inférieur.

La conversion des Actions D en Actions A emportera renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription résultant des actions ordinaires nouvelles qui seraient, le cas échéant, émises lors de cette conversion.

Le Conseil d’administration constatera la conversion des Actions D en Actions A et prendra acte du nombre d’Actions A issues de la conversion des Actions D, conformément au Ratio de Conversion des Actions D déterminé dans les conditions décrites ci-dessus.

Le Conseil d’administration apportera aux articles concernés des présents statuts les modifications nécessaires résultant de la conversion des Actions D, dans les conditions prévues par les dispositions législatives applicables.

Un rapport complémentaire du conseil d’administration et un rapport complémentaire des commissaires aux comptes relatifs aux conversions des Actions D en Actions A sera mis à la disposition des actionnaires au plus tard quinze (15) jours calendaires avant la plus proche assemblée générale qui suit la conversion desdites Actions D.

Les Actions nouvelles issues de la conversion des Actions D seront assimilées aux Actions A et porteront jouissance courante.

39.4 – Non-atteinte des Conditions de Conversion

En cas d’absence de réalisation des Conditions de Conversion décrites ci-dessus (nombre d’Actions A issues de la conversion égal à 0), la Société procédera au rachat desdites Actions D, après la Date de Conversion des Actions D dans le cadre d’une réduction de capital en vue de leur annulation.

La Société informera le titulaire des Actions D de la mise en œuvre de la procédure de rachat par tous moyens avant la date effective du rachat.

Toutes les Actions D seront rachetées à leur valeur nominale et seront définitivement annulées à leur date de rachat et le capital de la Société sera corrélativement réduit. Le conseil d’administration prendra acte, s’il y a lieu, du nombre d’Actions D racheté et annulé par la Société et apportera les modifications y afférentes aux statuts de la Société.

Dans l’hypothèse où les Actions D auraient été émises dans le cadre des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et en cas de cessation des fonctions du titulaire d’Actions D au sein de la Société et/ou de l’une des Sociétés Liées avant l’expiration du délai de conservation prévu par le règlement du plan adopté conformément aux articles du Code de commerce précité, la Société procédera au rachat des Actions D en vue de leur annulation, dans les conditions prévues au présent Article 12, sauf dans les cas suivants :

– en cas de décès du titulaire d’Actions D avant la Date de Conversion des Actions D ;

– en cas d’Invalidité du titulaire d’Actions D avant la Date de Conversion des Actions D ;

– en cas de Départ ou de Mise à la Retraite du titulaire d’Actions D entre le transfert de propriété à son profit des Actions D et avant la Date de Conversion des Actions D, sous réserve qu’au jour de la cessation effective de son activité professionnelle, le Titulaire d’Actions D prenant sa retraite soit un Salarié ou Mandataire Social du Groupe. Dans ce cas, le nombre d’Actions D qui restera détenu par le titulaire d’Actions D et qui ne fera pas l’objet d’un rachat par la Société, sera calculé par le conseil d’administration prorata temporis – base année pleine – sur la période de trois années (entre la date d’attribution des Actions D et la Date de Conversion).

En toute hypothèse, le rachat des Actions D par la Société ne pourra pas intervenir (i) entre la date de publication au BALO d’un avis de réunion d’une assemblée générale et la tenue de ladite assemblée ; dans un tel cas la date du rachat sera décalée à l’issue de l’assemblée générale ni (ii) trente (30) jours calendaires minimum avant la publication des comptes sociaux annuels, semestriels et, le cas échéant, trimestriels.

12. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de :

– arrêter le règlement du plan d’attribution des Actions D ;

– fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements,

– imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la conversion des actions de préférence en actions ordinaires, et

– prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toute formalité et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin de l’émission envisagée ou y surseoir, et notamment, constater, le cas échéant, l’augmentation de capital résultant de toute conversion des actions de préférence en actions ordinaires et insérer les modifications statutaires telles qu’établies dans la présente résolution.

Résolution 21 (Délégation de compétence donnée pour 12 mois, au Conseil d’administration, à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de préférence à certains dirigeants mandataires sociaux de la Société et salariés de la Société et ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription). — Sous la condition suspensive de l’adoption de la vingtième résolution relative à la création d’une nouvelle catégorie d’actions de préférence et à la modification des articles des statuts de la Société, telle que visée à la vingtième résolution, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de préférence au bénéfice d’une catégorie de :

— cadres de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225‑197-2 du Code de commerce et/ou ;

— mandataires dirigeants sociaux de la Société qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce.

Le montant nominal de chaque Action D ainsi attribuée gratuitement au titre de la présente résolution sera de un cent et le nombre total d’actions ordinaires issues de la conversion des Actions D ne pourra dépasser 1 500 000 actions ordinaires, (représentant, à la date de la présente assemblée, 0,27 % du capital social), ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires d’Actions D, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables. Le nombre total d’actions de préférence ou d’actions ordinaires attribuées gratuitement en vertu (i) de la présente autorisation, (ii) de l’autorisation donnée au titre de la dix-neuvième résolution de la présente assemblée générale, (iii) de toute autre autorisation antérieure ou (iv) suite à la conversion d’actions de préférence attribuées à titre gratuit, ne pourra pas représenter plus de 10 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration.

Par ailleurs, le nombre d’Actions D convertibles alloué à chaque dirigeant mandataire social ne pourra pas excéder 10 % de l’attribution.

L’attribution des Actions D aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition de un an sous réserve de la présence effective des bénéficiaires au sein du Groupe, les bénéficiaires devant conserver ces actions pendant deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions. Pour les bénéficiaires résidents fiscaux étrangers, les actions de préférence seront converties, à l’issue de la période d’acquisition de trois ans prévue dans le plan d’attribution gratuite d’actions, soit à l’issue d’un délai minimum de trois ans à compter de l’attribution gratuite des actions de préférence.

Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, à la demande du bénéficiaire.

La conversion des actions de préférence en actions ordinaires ne pourra avoir lieu que sous réserve de la constatation de la réalisation des conditions de performance précisées à la vingtième résolution.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de :

— fixer le nombre d’Actions D à émettre dans les limites ci-dessus ;

— fixer les conditions d’attribution et les critères de conversion des Actions D, étant précisé que s’agissant des Actions D octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le conseil d’administration doit, soit (a) décider que les Actions D octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

— fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions ; constituer une réserve spéciale à l’effet de libérer la valeur nominale des Actions D, soit, si le maximum de 1 500 Actions D est attribué, un total de 15 euros ;

— déterminer l’identité des bénéficiaires dans la catégorie de bénéficiaires ci-dessus, ainsi que le nombre d’Actions D attribuées à chacun d’eux et les modalités d’attribution desdites actions ;

— prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;

— constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;

— modifier les statuts de la Société à la Date d’Attribution définitive et donc d’émission des Actions D de sorte que l’article 6 des statuts de la Société se lise comme suit :

Article 6 – Capital social

Ajout de la mention suivante dans l’alinéa 2 :

« et de [x] actions de préférence de catégorie D, entièrement libérées d’une valeur nominale de 0,01 euro ci-après dénommée les Actions D. »

Il est précisé que le nombre d’actions de préférence de catégorie D émises sera tel que constaté par le Conseil d’administration à la Date d’Attribution définitive des actions.

[Le reste sans changement.] ;

— en cas d’émission d’actions nouvelles, à l’issue notamment de la conversion des actions de préférence en actions ordinaires, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des dites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;

— déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;

— le cas échéant :

– constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions de préférence nouvelles à attribuer,

– décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions de préférence nouvelles attribuées gratuitement,

– procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,

– prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,

– et généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

L’assemblée générale décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions de préférence attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal des actions, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions de préférence attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées.

L’assemblée générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code.

La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ainsi émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices, ainsi qu’à celles qui seraient émises sur la base de la conversion en actions ordinaires des actions de préférence ainsi attribuées.

Elle est donnée pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Résolution 22 (Autorisation donnée pour 18 mois au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment celles de l’article L. 225-209 du Code de commerce, connaissance prise :

— du rapport du Conseil d’administration ;

— du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce,

1. délègue au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale extraordinaire, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite du plafond global de 10 % du capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la cinquième résolution de la présente assemblée générale des actionnaires de la Société, ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente assemblée ;

2. décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponible, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite du plafond global de 10 % de la réduction de capital réalisée ;

3. délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts ;

4. autorise le Conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ;

5. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ;

6. la présente résolution annule et remplace, à cette date, pour la fraction non utilisée, la précédente autorisation consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2017 dans sa dix-septième résolution.

Résolution 23 (Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise :

– du rapport du conseil d’administration ;

– du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application des dispositions des articles L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce,

1. délègue au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, réservée aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) ;

2. à cette fin, autorise le Conseil d’administration à mettre en place un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 à L. 3332-8 du Code du travail ou tout plan assimilé ;

3. décide que le Conseil d’administration dans le cadre fixé par la présente résolution pourra attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires indiqués au 1. ci-dessus, en complément des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote mentionnée au 8. ci-après et d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables ;

4. décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, y compris par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et leurs textes d’application, est fixé à 2 millions d’euros, étant précisé que ce plafond n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

5. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits ;

6. décide de supprimer au profit des salariés et anciens salariés visés au 1. de la présente résolution le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires de la Société ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation ;

7. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

8. décide que le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que le conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou plan assimilé de titres sur le marché international ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables ;

9. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :

– déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’un organisme de placement collectif des valeurs mobilières (OPCVM) ou encore par toute entité de droit français ou étranger dotée ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en œuvre d’une des formules d’actionnariat salarié,

– arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement,

– déterminer les conditions et les modalités de toute émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération,

– déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite,

– fixer le prix de souscription des actions ordinaires et la durée de la période de souscription,

– fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution,

– arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir les souscriptions et fixer les règles de réduction applicables en cas de sursouscription,

– en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote visée au 8. de la présente résolution, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités,

– constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites,

– déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution,

– déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ordinaires ainsi créées,

– sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

– prendre toute mesure pour la réalisation définitive des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire ;

10. autorise le Conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ;

11. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce ;

12. délègue au Conseil d’administration la possibilité de substituer à l’augmentation de capital une cession d’actions ordinaires aux salariés conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 dernier alinéa du Code du travail. Les conditions prévues par la présente résolution sont applicables dans le cadre d’une telle cession ;

13. prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2017 dans sa dix-huitième résolution. Elle est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Résolution 24 (Modification des articles 15, 16 et 17 des statuts de la Société à l’effet de déterminer les modalités de désignation de l’administrateur représentant les salariés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et des avis émis par le Comité de Groupe (Comité de Groupe français) et le Comité d’entreprise européen (Comité d’information et de concertation européen) décide de modifier les articles 15, 16 et 17 des statuts comme suit :

(Les parties ajoutées à l’article 15 sont signalées ci-après en gras).

Version nouvelle proposée :

Article 15 – Conseil d’administration

1° « La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois à onze membres au plus, auquel s’ajoute le nombre d’administrateur(s) représentant des salariés, requis par la loi conformément à l‘alinéa 3 du présent article 15.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l’assemblée générale ordinaire à l’exception du/des administrateur(s) représentant les salariés, désigné(s) conformément aux dispositions de l’alinéa 3 du présent article 15.

2° Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.

3° Dès lors que la Société entre dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration comprend en outre, un ou deux administrateurs représentant les salariés. En application de ces dispositions légales, lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration, calculé conformément à l’article L. 225-27-1-II du Code de commerce, est inférieur ou égal à douze, il est procédé à la désignation d’un administrateur représentant les salariés par le Comité de Groupe (Comité de Groupe français).

Dès lors que la société comptera plus de douze administrateurs dont le nombre et le mode de désignation sont prévus aux articles L. 225-17 et L. 225-18 du Code de commerce, la désignation d’un second administrateur représentant les salariés sera obligatoire, selon les modalités ci-dessous. Ce second administrateur est désigné, conformément à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, selon les modalités prévues par le paragraphe III-4° dudit article, à savoir une désignation par le Comité de la Société qui a le statut de société européenne, désigné sous l’intitulé «Comité de la Société Européenne».

Le nombre de membres du conseil à prendre en compte pour déterminer le nombre d’administrateurs représentant les salariés est apprécié à la date de désignation des représentants des salariés au conseil. Ni les administrateurs élus par les salariés en vertu de l’article L. 225-27 du Code de commerce, ni, selon le cas, les administrateurs salariés actionnaires nommés en vertu de l’article L. 225- 23 du Code de commerce ne sont pris en compte à ce titre.

L’administrateur représentant les salariés n’est pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal d’administrateur prévus par le Code de commerce ni pour l’application du premier alinéa de l’article L. 225-18-1 du Code de commerce.

Le mandat de l’administrateur représentant les salariés prend fin par anticipation dans les conditions prévues par la loi et le présent article, et notamment en cas de rupture de contrat de travail sous réserve de mutation intra-groupe. Si les conditions d’application de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce ne sont plus remplies à la clôture d’un exercice, le mandat d’administrateur représentant les salariés prend fin à l’issue de la réunion au cours de laquelle le Conseil d’administration constate la sortie de la Société du champ d’application de la loi. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par l’article L. 225-34 du Code de commerce. Jusqu’à la date de remplacement, le Conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement. En complément des dispositions du deuxième alinéa de l’article L. 225- 29 du Code de commerce, il est précisé, en tant que de besoin, que l’absence de désignation d’un administrateur représentant les salariés par le ou les comité(s) désigné(s) aux présents statuts, en application de la loi et du présent article, ne porte pas atteinte à la validité des délibérations du Conseil d’administration.

Sous réserve des stipulations du présent article et des dispositions de la loi, les administrateurs représentant les salariés ont le même statut, les mêmes droits et les mêmes responsabilités que les autres Administrateurs. »

Le paragraphe suivant est supprimé.

Article 16 – Actions des administrateurs

Pendant toute la durée de leurs fonctions, les administrateurs, à l’exception de l’administrateur représentant les salariés, doivent chacun être propriétaires d’un nombre d’actions ordinaires, porté de 1 000 à 5 000 actions ordinaires, à acquérir en trois ans, à concurrence des minima suivants :

– Année 1 : 2 000 actions ;

– Année 2 : 3 000 actions ;

– Année 3 : 5 000 actions.

Si, au jour de sa nomination, un administrateur n’est pas propriétaire d’au moins 2 000 actions ordinaires ou si, au cours de son mandat, il cesse d’être propriétaire du nombre minimal d’actions, il est réputé démissionnaire d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans les délais.

Article 17 – Durée des fonctions des administrateurs

1° La durée des fonctions des administrateurs est de quatre années, y compris pour l’administrateur représentant les salariés. Elles prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat, y compris pour tout administrateur représentant les salariés. Ils sont rééligibles. »

[suite sans changement]

Résolution 25 (Modification de l’article 15, des statuts de la Société à l’effet de permettre d’augmenter le nombre des administrateurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de porter de 11 à 13 le nombre des administrateurs dont le nombre et le mode de désignation sont prévus aux articles L. 225-17 et L. 225-18 du Code de commerce et de modifier l’article 15 des statuts comme suit :

(Les parties ajoutées à l’article 15 sont signalées ci-après en gras).

Version nouvelle proposée :

Article 15 – Conseil d’administration

1° « La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois à treize membres au plus, auxquels s’ajoute le nombre d’administrateur(s) représentant des salariés requis par la loi, conformément à l‘alinéa 3 du présent article 15. »

[suite sans changement]

En conséquence, l’alinéa deux de l’article 17-1 des statuts est supprimé :

« Le Conseil d’administration se renouvellera par moitié (arrondie, le cas échéant, au nombre entier inférieur) de façon échelonnée tous les deux ans, de sorte que le renouvellement porte à chaque fois sur une partie des membres du conseil d’administration. »

Résolution 26 (Modification de l’article 23 des statuts de la Société à l’effet de modifier la limite d’âge du Directeur général ou Directeur général délégué). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide de modifier l’article 23 des statuts comme suit :

Article 23 – Direction générale

Version actuelle :

4° – « Nul ne peut être nommé Directeur général ou Directeur général délégué s’il est âgé de plus de soixante-cinq ans. D’autre part, si le directeur général ou le directeur général délégué en fonction atteint la limite d’âge, il est réputé démissionnaire d’office. »

Version nouvelle proposée :

4° – « Nul ne peut être nommé Directeur général ou Directeur général délégué s’il est âgé de plus de soixante-huit ans. D’autre part, si le directeur général ou le Directeur général délégué en fonction atteint la limite d’âge, il est réputé démissionnaire d’office. »

Les autres stipulations de l’article 23 des statuts sont inchangées.

Résolution 27 (Modification de l’article 3 des statuts de la Société à l’effet de modifier la dénomination sociale). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide de modifier la dénomination sociale de Groupe Eurotunnel SE pour devenir Getlink SE et de modifier l’article 3 des statuts comme suit :

Article 3 – Dénomination

Version actuelle :

« La dénomination de la Société est : « Groupe Eurotunnel S.E. »

Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots « société européenne » ou des initiales « S.E. » et de l’énonciation du montant du capital social. »

Version nouvelle proposée :

« La dénomination de la Société est : « Getlink S.E. »

Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots « société européenne » ou des initiales « S.E. » et de l’énonciation du montant du capital social. »

Résolution 28 (Pouvoirs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée aux fins d’effectuer toutes formalités de dépôt, publicité ou toutes autres formalités nécessaires.