Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2016).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2016).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat – Fixation du dividende – Option pour le paiement du dividende en actions).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2016 qui s’élève à 432 991 382,97 euros de la manière suivante :

Bénéfice de l’exercice
432 991 382, 97 €
Affectation à la réserve légale
4 441 090,00 €
Report à nouveau au 31 décembre 2016
5 531 612 589,41 €
Soit bénéfice distribuable
5 960 162 882,38 €


Dividendes 2016 prélevé sur le bénéfice distribuable
529 364 607,80 €
Solde du report à nouveau après affectation
5 430 798 274,58€

Le montant du report à nouveau post affectation du résultat de l’exercice 2015 a été augmenté des dividendes 2015 non versés aux actions auto-détenues.

En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 756 235 154 actions composant le capital social au 31 décembre 2016, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le solde étant affecté au report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Il est précisé, en application de la législation fiscale actuellement en vigueur, que la totalité du dividende d’un montant de 529 364 607,80 euros qui représente un dividende de 0,70 euro par action avant prélèvements sociaux et prélèvement obligatoire non libératoire de 21 % prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts, est pour les personnes physiques résidentes fiscales en France éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2º du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.


L’Assemblée Générale, conformément à l’article L.232-18 du Code de commerce et à l’article 26 des statuts, constatant que le capital est entièrement libéré, décide d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement du dividende :

en numéraire, ou
en actions nouvelles de la Société.

Les actions nouvelles, en cas d’exercice de la présente option, seront émises à un prix égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la présente Assemblée Générale diminuée du montant net du dividende faisant l’objet de la présente résolution et arrondi au centime d’euro supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2017 et seront entièrement assimilées aux autres actions composant le capital social de la Société.

Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en espèces ou pour le paiement du dividende en actions nouvelles entre le 21 juin 2017 et le 4 juillet 2017 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire, Société Générale, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03.

Pour les actionnaires qui n’auront pas exercé leur option d’ici le 4 juillet 2017, le dividende sera payé uniquement en espèces.

Pour les actionnaires qui n’auront pas opté pour un versement du dividende en actions, le dividende sera payé en espèces le 13 juillet 2017 après l’expiration de la période d’option. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions, le règlement livraison des actions interviendra à compter de la même date.

Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où il exerce son option, la différence en numéraire, ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président du Conseil d’administration dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente résolution et apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.


Il est rappelé, conformément à la Loi, que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et les revenus éligibles à l’abattement visé au 2º du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, ont été, par action, les suivants :

Exercice
Dividendes bruts distribués
Revenus éligibles
à l’abattement de 40 %
Revenus non éligibles
à l’abattement de 40 %
2013
0,62 €
0,62 €
–
2014
0,68 €
0,68 €
–
2015
0,70 €
0,70 €
–

Quatrième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Bernard Arnault).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Bernard Arnault, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Laurent Bonnafé).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Laurent Bonnafé, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Sixième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Flavia Buarque de Almeida en qualité d’Administrateur).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation de Madame Flavia Buarque de Almeida en qualité d’Administrateur, intervenue lors de la séance du Conseil d’administration du 12 avril 2017, en remplacement de Monsieur Nadra Moussalem, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018.

Septième résolution (Nomination de Madame Marie-Laure Sauty de Chalon en qualité d’Administrateur).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Madame Marie-Laure Sauty de Chalon en qualité d’Administrateur, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Huitième résolution (Nomination de Madame Lan Yan en qualité d’Administrateur).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Madame Lan Yan en qualité d’Administrateur, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Neuvième résolution (Fixation de l’enveloppe annuelle des jetons de présence à allouer aux Administrateurs).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe l’enveloppe annuelle des jetons de présence à allouer aux Administrateurs à 1.200.000 euros par an pour la période en cours (1er août 2016 – 31 juillet 2017) et les périodes suivantes, et ce jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de la société Mazars en qualité de Commissaire aux comptes titulaire).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de la société Mazars en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Onzième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Douzième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 au Président-Directeur Général).

L’Assemblée Générale, consultée en application du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Georges Plassat, Président-Directeur Général, tels que figurant dans le rapport du Conseil d’administration intégré à l’avis de convocation.

Treizième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat, aux dirigeants mandataires sociaux).

L’Assemblée Générale, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat, aux dirigeants mandataires sociaux.

Quatorzième résolution (Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à opérer sur les actions de la Société dans les conditions prévues ci-après.

Le prix unitaire maximal d’achat est fixé à 45 euros et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises à 75 623 515 (soit près de 10 % du capital sur la base du capital au 31 décembre 2016).

Le montant total maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 3 403 058 175 euros.

En cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, division ou regroupement des titres, le nombre d’actions et le prix indiqué ci-dessus seront ajustés en conséquence.


La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres en vue :

• d’animer le marché du titre Carrefour par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement, au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,
• de satisfaire aux obligations découlant des programmes d’options sur actions, d’attribution d’actions gratuites ou toute autre forme d’allocations d’actions en faveur de bénéficiaires salariés ou de mandataires sociaux de la Société ou d’une société du Groupe,
• de procéder à des remises ou échanges de titres, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
• de les annuler,
• de mettre en œuvre toute pratique de marché admise qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers.

L’Assemblée Générale décide que (i) l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés – notamment l’achat d’options d’achat – ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché, et que (ii) la part maximale du capital pouvant être acquise, cédée ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration ne pourra pas utiliser la présente autorisation et poursuivre l’exécution de son programme de rachat en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes publications, formalités et déclarations, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables, et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale; elle annule et remplace, pour sa durée restant à courir et à concurrence de sa fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 17 mai 2016.

Quinzième résolution (Modification de l’article 11 des Statuts à l’effet de déterminer les modalités de désignation des Administrateurs représentant les salariés conformément aux dispositions de l’article L.225-27-1 du Code de commerce).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et des avis émis par le Comité de Groupe (Comité de Groupe français Carrefour) et le Comité d’Entreprise européen (Comité d’Information et de Concertation européen Carrefour) décide de modifier l’article 11 des Statuts comme suit :

(Les parties ajoutées à l’article 11 sont signalées ci-après en gras).


Version nouvelle proposée :

« Article 11 – Conseil d’administration

La société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois à dix-huit membres.

Dès que le nombre des Administrateurs nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire ayant dépassé 70 ans est supérieur au tiers des Administrateurs en fonction, l’Administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office ; son mandat prendra fin à la date de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Chaque Administrateur doit être propriétaire de 1000 actions au moins pendant la durée de son mandat, à l’exception des Administrateurs représentant les salariés.

Les membres du Conseil d’administration sont nommés pour une durée de trois années, y compris les Administrateurs représentant les salariés.

Les membres du Conseil d’administration nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire sont renouvelés par tiers (ou par fraction aussi égale que possible) chaque année. Lors du Conseil d’administration suivant les premières nominations, les noms des Administrateurs sortants par anticipation au terme de la première et de la deuxième année sont déterminés par tirage au sort. Les Administrateurs sortants sont rééligibles.

Les fonctions des Administrateurs prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat, y compris les Administrateurs représentant les salariés.

Dès lors que la société entre dans le champ d’application des dispositions de l’article L.225-27-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration comprend en outre, un ou deux Administrateurs représentant les salariés.

En application de ces dispositions légales, lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration, calculé conformément à l’article L.225-27-1-II du Code de commerce, est inférieur ou égal à douze, il est procédé à la désignation d’un Administrateur représentant les salariés par le Comité de Groupe (Comité de Groupe français Carrefour). Lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration est supérieur à douze, et sous réserve que ce critère soit toujours rempli au jour de la désignation, un second Administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’Entreprise européen (Comité d’Information et de Concertation européen Carrefour). Lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration, initialement supérieur à douze membres, devient inférieur ou égal à douze membres, le mandat de l’Administrateur nommé par le Comité d’Entreprise Européen (Comité d’Information et de Concertation européen Carrefour) est maintenu jusqu’à son échéance.

Le ou les Administrateur(s) représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal d’Administrateurs prévus par le Code de commerce ni pour l’application du premier alinéa de l’article L.225-18-1 du Code de commerce.

Le mandat du ou des Administrateur(s) représentant les salariés prend fin par anticipation dans les conditions prévues par la loi et le présent article, et notamment en cas de rupture de son ou leur contrat de travail sous réserve de mutation intra-groupe. Si les conditions d’application de l’article L.225-27-1 du Code de commerce ne sont plus remplies à la clôture d’un exercice, le mandat du ou des Administrateurs représentant les salariés prend fin à l’issue de la réunion au cours de laquelle le Conseil d’administration constate la sortie de la société du champ d’application de la loi.

En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège d’Administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par l’article L.225-34 du Code de commerce. Jusqu’à la date de remplacement du ou des Administrateur(s) représentant les salariés, le Conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement.

En complément des dispositions du deuxième alinéa de l’article L.225-29 du Code de commerce, il est précisé, en tant que de besoin, que l’absence de désignation d’un Administrateur représentant les salariés par le ou les comité(s) désigné(s) aux présents Statuts, en application de la loi et du présent article, ne porte pas atteinte à la validité des délibérations du Conseil d’administration.

Sous réserve des stipulations du présent article et des dispositions de la loi, les Administrateurs représentant les salariés ont le même statut, les mêmes droits et les mêmes responsabilités que les autres Administrateurs. »

Seizième résolution (Modification des articles 11 et 12 des Statuts à l’effet de modifier la limite d’âge du Président du Conseil d’administration et des Administrateurs).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide de modifier les articles 11 et 12 des Statuts comme suit :

Article 11 – Conseil d’administration


Version actuelle :

« Dès que le nombre des Administrateurs nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire ayant dépassé 70 ans est supérieur au tiers des Administrateurs en fonction, l’Administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office ; son mandat prendra fin à la date de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. »

Version nouvelle proposée :

« Dès que le nombre des Administrateurs nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire ayant dépassé 75 ans est supérieur au tiers des Administrateurs en fonction, l’Administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office ; son mandat prendra fin à la date de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. »

Les autres stipulations de l’article 11 demeurent inchangées.

Article 12 – Président et Vice-Président du Conseil d’administration

Version actuelle :

« Le Conseil d’administration élit, parmi ses membres, un Président qui doit être une personne physique. La limite d’âge pour exercer les fonctions de Président est fixée à 70 ans. Le Président peut exercer ses fonctions jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle il atteint son soixante dixième anniversaire. »


Version nouvelle proposée :

« Le Conseil d’administration élit, parmi ses membres, un Président qui doit être une personne physique. La limite d’âge pour exercer les fonctions de Président est fixée à 75 ans. Le Président peut exercer ses fonctions jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle il atteint son soixante quinzième anniversaire. »

Les autres stipulations de l’article 12 demeurent inchangées.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence donnée pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour un montant nominal maximum de 500 millions d’euros.)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 à L.225-129-6, L.225-132, L.225-134, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce,

- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, une ou plusieurs émissions, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société,

- décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence,

- décide que le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un plafond nominal global de 500 millions d’euros, ce montant étant augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital,

- décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 4,4 milliards d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies ou en unités de compte établies par référence à plusieurs monnaies),

- décide que les porteurs d’actions pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible, dans les proportions et limites fixées par le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration pourra en outre conférer un droit préférentiel de souscription à titre réductible, que ces derniers pourront exercer proportionnellement à leur droit préférentiel de souscription et, en tout état de cause, dans la limite des demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions, de titres de capital ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra, à son choix, utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,

- décide que les émissions de bons de souscription d’actions pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus,

- décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission,

- prend acte, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de titres de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émis au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces titres de capital ou autres valeurs mobilières donnent accès.

Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et se substitue, pour sa partie non utilisée, à celle octroyée le 11 juin 2015.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public ou à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, pour un montant nominal maximum de 175 millions d’euros.)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-148, L.228-91 à L. 228-94 du Code de commerce,


- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions permises par la loi, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription :

d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ,
d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société à émettre à la suite de l’émission par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital de tous titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre,
d’actions et/ou de titres de capital et/ou de valeurs mobilières par la Société donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital,
de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créances d’une autre société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par les filiales, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit,

- décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence,

- décide que le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 175 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 500 millions d’euros prévu par la dix-septième résolution de la présente Assemblée Générale et que ce montant sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital,

- décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 1,54 milliards d’euros (ou de la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies ou en unités de compte établies par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond de 4,4 milliards d’euros prévu par la dix-septième résolution de la présente Assemblée Générale,

- décide que les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offres au public, étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une offre ou des offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier,

- décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente délégation à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, dans les limites et sous les conditions prévues par l’article L.225-148 du Code de commerce,

- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution,

- décide que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité à titre irréductible et éventuellement réductible, d’une durée et selon les conditions qu’il fixera conformément à la loi et aux dispositions réglementaires, sur tout ou partie de l’émission, en application des dispositions de l’article L.225-135 alinéa 2 du Code de commerce,

- prend acte, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de titres de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émis au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces titres de capital ou autres valeurs mobilières donnent droit,


- décide que :

le prix d’émission des actions émises sur le fondement de cette résolution sera au moins égal au montant minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (soit à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %), après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
le prix d’émission des titres de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises sur le fondement de cette résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces titres de capital ou valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent.

Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et se substitue, pour sa partie non utilisée, à celle octroyée le 11 juin 2015.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie de placement privé, dans le cadre de l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, pour un montant nominal maximum de 175 millions d’euros.)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L.228-94 du Code de commerce,


- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions permises par la loi, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription :

d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ,
d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société à émettre à la suite de l’émission par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital de tous titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre,
d’actions et/ou de titres de capital et/ou de valeurs mobilières par la Société donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital,
de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créances d’une autre société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par les filiales, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit,

- décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence,

- décide que le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 175 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal maximum de 175 millions d’euros prévu par la dix-huitième résolution et sur le plafond nominal global de 500 millions d’euros prévu par la dix-septième résolution de la présente Assemblée Générale et que ce montant sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital,

- décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 1,54 milliards d’euros (ou de la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies ou unités de compte) étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond de 1,54 milliards d’euros prévu par la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale et sur le plafond nominal global de 4,4 milliards d’euros prévu par la dix-septième résolution de la présente Assemblée Générale,

- décide que les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une offre ou des offres au public,

- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution,

- décide que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité à titre irréductible et éventuellement réductible, d’une durée et selon les conditions qu’il fixera conformément à la loi et aux dispositions réglementaires, sur tout ou partie de l’émission, en application des dispositions de l’article L. 225-135 alinéa 2 du Code de commerce,

- prend acte, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de titres de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émis au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces titres de capital ou autres valeurs mobilières donnent droit,


- décide que :

le prix d’émission des actions sera au moins égal au montant minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (soit à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %) après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

le prix d’émission des titres de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces titres de capital ou valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent.

Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et se substitue, pour sa partie non utilisée, à celle octroyée le 11 juin 2015.

Vingtième Résolution (Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15 % de l’augmentation de capital initiale).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce,

- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions permises par la loi, sa compétence pour augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions de la présente Assemblée Générale, dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale,

- décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital fixé par chacune des résolutions au titre de laquelle l’émission initiale a été décidée, soit 500 millions d’euros prévu pour la dix-septième résolution de la présente Assemblée Générale et 175 millions d’euros pour les dix-huitième et dix-neuvième résolutions de la présente Assemblée Générale,

Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et se substitue, pour sa partie non utilisée, à celle octroyée le 11 juin 2015.

Vingt et unième résolution (Délégation de pouvoirs pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’émettre, dans la limite de 10 % du capital, des actions et des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce,

- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions permises par la loi, les pouvoirs nécessaires à l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables,

- décide que le montant total nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital social au moment de l’émission, dans la limite d’un montant nominal de 175 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal maximum de 175 millions d’euros prévu par la dix-huitième résolution et sur le plafond nominal global de 500 millions d’euros prévu par la dix-septième résolution de la présente Assemblée Générale,

- prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les porteurs d’actions à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les titres de capital ou autres valeurs mobilières qui seraient émis sur le fondement de la présente résolution pourront donner droit.

Tous pouvoirs seront conférés au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet d’arrêter les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, le cas échéant, d’avantages particuliers, de fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre, de procéder le cas échéant à toute imputation sur la ou les primes d’apport, de constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier les statuts en conséquence, et conclure tous accords et prendre généralement toutes les dispositions utiles à la bonne fin des opérations.

Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et se substitue, pour sa partie non utilisée, à celle octroyée le 11 juin 2015.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices, pour un montant nominal maximum de 500 millions d’euros.)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et statuant conformément aux articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce,

- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions permises par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le capital, dans des proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de primes, réserves ou bénéfices dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, soit par attribution gratuite d’actions nouvelles, soit par élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou encore par combinaison de ces deux procédés,

- décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 500 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 500 millions d’euros prévu à la dix-septième résolution de la présente Assemblée Générale et que ce montant sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital,

- décide, en cas d’attribution gratuite d’actions, que (i) les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation applicables, et (ii) que les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’anciennes actions bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission,

Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et se substitue, pour sa partie non utilisée, à celle octroyée le 11 juin 2015.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence pour une durée maximum de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, pour un montant nominal maximum de 35 millions d’euros.)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 à L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions permises par la loi, sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, d’un montant nominal maximal de 35 millions d’euros par l’émission d’actions ainsi que de tous autres titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 500 millions d’euros prévu à la dix-septième résolution et que ce montant sera augmenté, le cas échéant, des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ainsi qu’aux autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre et d’en réserver la souscription aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel l’article L.3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail,

constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de titres de capital ou autres valeurs mobilières émis au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres de capital ou valeurs mobilières donnent droit,

décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera au moins égal à 80% de la moyenne des cours cotés de l’action sur le marché d’Euronext à Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, le cas échéant, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise bénéficiaires de l’augmentation de capital. Le Conseil pourra également remplacer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant pas excéder l’avantage dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne d’entreprise si cet écart avait été de 20 %, et

décide que le Conseil d’administration pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L.3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions ainsi que de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au titre de l’abondement, et/ou en substitution de la décote.

Cette délégation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale du 17 mai 2016.