Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016, rapport de gestion, quitus aux membres du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels de la société arrêtés au 31 décembre 2016 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils lui ont été présentés faisant apparaître un bénéfice de 23 019 385 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L’assemblée Générale approuve également les dépenses non déductibles fiscalement et réintégrées au titre de l’article 39-4 du CGI, pour une somme totale de 79 478 euros, génératrice d’un complément d’impôt sur les sociétés de 26 493 euros correspondant à la quote-part des loyers sur voitures.
En conséquence, l’Assemblée Générale donne quitus, pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, aux membres du Directoire au titre de leur gestion et du Conseil de surveillance pour l’exécution de leur mission.
Elle donne également quitus aux Commissaires aux Comptes pour l’exécution de leur mission.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties et leurs conséquences, les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2016, tels qu’ils lui ont été présentés faisant ressortir un bénéfice net consolidé de 50,550 millions d’euros avec, pour la part du Groupe, un bénéfice net de 47,490 millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et distribution de dividendes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport général des commissaires aux comptes, constatant que le bénéfice distribuable à la clôture de l’exercice 2016 s’établit comme suit :

Résultat de l’exercice
23 019 385 Euros
Report à nouveau
0 Euros
Après avoir constaté que le poste « Autres Réserves » s’établit ainsi qu’il suit :

Autres Réserves
73 598 256 Euros

Affectation du résultat de l’exercice, soit un bénéfice de 23 019 385 euros, ainsi que la somme de 17 080 003 euros prélevée sur le poste « Autres Réserves », à la distribution de 2,50 euros par action, dont 1,50 euro à titre exceptionnel, soit un dividende maximum global mis en distribution égal à 40 099 388 euros.

Après distribution, le compte « Autres Réserves » s’élèvera à 56 518 253 euros.

Le dividende sera mis en paiement au plus tard le 31 mai 2017.

Il est rappelé, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts (CGI), que le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents, et le montant des revenus distribués éligibles ou non à l’abattement mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du CGI, ventilés s’il y a lieu par catégories d’actions, ont été les suivants :

Montant
Avoir fiscal
Éligibilité à l’abattement de 40 % ()
Dividende versé
2014
0,60 Euro
Néant
oui
0,60 Euro
2015
0,60 Euro
Néant
oui
0,60 Euro
2016
0,60 Euro
Néant
oui
0,60 Euro
() Abattement fiscal, avant soumission des dividendes au barème progressif de l’impôt sur le revenu, bénéficiant aux actionnaires personnes physiques résidents fiscaux français.

Quatrième résolution (Approbation des conventions relevant de l’article L.225-86 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce, approuve les conventions conclues au cours de l’exercice 2016 et les opérations qui y sont mentionnées, et prend acte des conventions poursuivies au cours de l’exercice 2016.

Cinquième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de permettre à la société d’opérer sur ses propres actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’AMF, avec pour objectifs notamment :

— L’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité établi en conformité avec une Charte de déontologie reconnue par l’AMF et conclu avec un prestataire de service d’investissement indépendant,
— L’octroi d’actions ou d’options d’achat d’actions aux salariés et aux dirigeants de la Société et/ou du groupe selon les modalités prévues par la Loi,
— La conservation d’actions en vue de leur remise à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opération de fusion, scission, d’apport et plus généralement de croissance externe,
— La remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société,
— L’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,
— L’annulation totale ou partielle des actions en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, sous réserve du vote d’une résolution spécifique par l’Assemblée générale,

Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé, ou qui viendrait à être autorisé, par la loi et la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Les opérations effectuées à ce titre seront réalisées dans les conditions suivantes :
— Le nombre d’actions que la Société pourra acquérir ne pourra excéder 10 % du nombre de titres composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, étant précisé que :
– Le nombre d’actions que la Société pourra acquérir ne saurait excéder 5 % du capital social si les actions ont été acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport.
– Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite des 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

— Le prix maximal d’achat par action est fixé à 50 euros. Le montant maximal alloué à ce programme est plafonné à 35 millions d’euros. Les actions pourront être acquises, cédées, échangées ou transférées, dans les conditions prévues par la loi, par tous moyens, sur le marché et hors marché, de gré à gré et notamment en ayant recours à des instruments financiers dérivés, incluant l’utilisation d’options ou de bons, ou plus généralement à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou dans le cadre d’offres publiques, et sans limitation particulière sous forme de blocs de titres, aux époques que le Directoire ou la personne agissant sur délégation du Directoire appréciera.

— En cas d’opération ultérieure sur le capital de la Société, les montants indiqués précédemment seront ajustés par application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport existant entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de titres le composant après l’opération.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en arrêter les termes et modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, effectuer toute déclaration auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour la mise en œuvre de la présente résolution.

La présente autorisation expirera à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos en 2017 et au plus tard dans dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.

Sixième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Directoire). — Connaissance prise du rapport visé à l’article L.225-82-2 du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, présentés dans le rapport précité et attribuables au Président du Directoire.

Septième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur Général, membre du Directoire). — Connaissance prise du rapport visé à l’article L.225-82-2 du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, présentés dans le rapport précité et attribuables au Directeur Général.

Huitième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Paul-Antoine Lecocq, membre du Directoire). — Connaissance prise du rapport visé à l’article L.225-82-2 du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, présentés dans le rapport précité et attribuables à Paul-Antoine Lecocq, membre du Directoire.

Neuvième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Ronan Arzel, membre du Directoire). — Connaissance prise du rapport visé à l’article L.225-82-2 du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, présentés dans le rapport précité et attribuables à Ronan Arzel, membre du Directoire.

Dixième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Conseil de Surveillance). — Connaissance prise du rapport visé à l’article L.225-82-2 du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, présentés dans le rapport précité et attribuables au Président du Conseil de Surveillance.

Onzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du Conseil de Surveillance (autre que le Président)). — Connaissance prise du rapport visé à l’article L.225-82-2 du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, présentés dans le rapport précité et attribuables aux membres du Conseil de Surveillance (autre que le Président).

Douzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le Directoire à réduire le capital social par annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital social à la date de la présente assemblée générale et par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions que la société détient ou qu’elle pourrait acquérir dans le cadre de programmes d’achat d’actions autorisés par l’assemblée générale des actionnaires.

2. Décide que l’excédent du prix d’achat des actions annulées sur leur valeur nominale sera imputé sur tout poste de primes ou tout poste de réserves disponible, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée.

3. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation pour l’exécution matérielle de cette annulation et l’accomplissement des formalités subséquentes, le tout dans les conditions fixées par la loi, tous pouvoirs pour réaliser, sur ses seules décisions, la ou les annulations des actions acquises, procéder à la ou les réductions du capital social et à l’imputation sur les réserves ou sur les primes de la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale, le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, recevant tous pouvoirs pour en constater la réalisation et modifier les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente délégation expirera à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos en 2017 et au plus tard dans dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.

Treizième résolution (Mise en conformité des statuts avec les dispositions légales en vigueur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de procéder à la mise en conformité des articles 10 « Droits et obligations attachés aux actions », 17 « Conventions règlementées », 19 « Convocation des assemblées générales – Pouvoirs » des statuts avec les dispositions légales en vigueur comme suit :

Article 10 – Droits et obligations attachés aux actions

Les stipulations des V et VI dudit article 10 sont annulées et remplacées par les stipulations suivantes :

V. En vertu des dispositions du Code de commerce et sans préjudice du respect de l’ensemble des obligations déclaratives fixées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un nombre d’actions représentant plus de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, un tiers, 50 %, deux tiers, 90 % ou 95 % du capital existant et/ou des droits de vote de la Société, devra en informer la Société par tout moyen écrit et l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») dans les conditions et modalités fixées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur, au plus tard avant la clôture du quatrième jour de négociation suivant le jour du franchissement de seuil. Les franchissements de seuil déclarés à l’AMF sont rendus publics par cette dernière. La notification devra contenir les mentions fixées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur.

Ces informations sont également transmises, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la participation au capital devient inférieure aux seuils ci-dessus visés.

A défaut d’avoir été régulièrement déclarées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée conformément aux dispositions légales rappelées ci-dessus sont privées du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. »

«VI. Outre les déclarations de franchissement de seuils expressément prévues par les dispositions législatives ou règlementaires en vigueur, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à posséder, directement ou indirectement, par l’intermédiaire d’une ou plusieurs personnes morales qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, un nombre d’actions représentant plus de 1 % du capital social et/ou des droits de vote de la Société puis, au-delà, toute tranche supplémentaire de 1 % du capital social et/ou des droits de vote de la Société, y compris au-delà des seuils de déclarations prévus par les dispositions légales et réglementaires, devra en informer la Société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de seuil, en indiquant notamment la part du capital et des droits de vote qu’elle possède ainsi que les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et les droits de vote qui y sont potentiellement attachés.

Pour la détermination des pourcentages de détention prévus à l’alinéa précédent, il sera tenu compte des actions ou droits de vote possédées ainsi que ces termes sont définis par les dispositions des articles L.233-7 et L.233-9 du Code de commerce et les dispositions du règlement général de l’AMF.

Ces informations sont également transmises à la Société, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la participation devient inférieure aux seuils visés ci-dessus.

L’inobservation des dispositions qui précèdent est sanctionnée par la privation des droits de vote pour les actions ou droits y attachés excédant la fraction qui aurait dû être déclarée et ce pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendra jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification prévue ci-dessus. »

Article 17 – Conventions réglementées

Le dernier alinéa dudit article 17 est annulé et remplacé par les stipulations suivantes :

« L’autorisation préalable du conseil de surveillance doit être motivée en justifiant de l’intérêt de la convention pour la Société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées.

Les stipulations des trois premiers alinéas qui précèdent ne sont pas applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l’une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l’autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d’actions requis pour satisfaire aux exigences de l’article 1832 du Code civil ou des articles L.225-1 et L.226-1 du Code de commerce. »

Article 19 – Convocation des assemblées générales – Pouvoirs

- Le cinquième alinéa dudit article 19 est annulé et remplacé par les stipulations suivantes :

« Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au 2ème jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. »

- « Le septième alinéa dudit article 19 est annulé et remplacé par les stipulations suivantes :

« Tout actionnaire peut se faire représenter dans les conditions définies à l’article L.225-106 du Code de commerce. »

Quatorzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue de l’accomplissement de toutes formalités.