Première résolution ordinaire (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président du Conseil d’administration relatif aux travaux du Conseil et aux procédures de contrôle interne, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels que ces comptes lui ont été présentés ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, lesquels font apparaître une perte de 30 278 521,41 euros.

Deuxième résolution ordinaire (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels que ces comptes lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, lesquels font apparaitre un bénéfice (part du groupe) de 504 079 milliers d’euros.

Troisième résolution ordinaire (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et fixation du dividende)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels,

– constate que la perte comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2016, après impôts et dotation aux provisions, s’élève à 30 278 521,41 euros,


– décide sur proposition du Conseil d’administration :

– d’imputer la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2016 sur le compte «Report à nouveau» qui sera ainsi ramené de 349 503 euros à zéro ;

– d’imputer le solde, soit -29 929 018,41 euros, sur le compte «Primes d’émission, de fusion, d’apport» qui sera ainsi ramené de 634 898 957,08 euros à 604 969 938,67 euros ;

– après avoir constaté l’existence de sommes distribuables, de verser aux actionnaires un dividende unitaire net par action fixé à 1,05 euro, soit un montant global du dividende de 48 855 422,70 euros compte tenu des 46 528 974 actions composant le capital social au 31 décembre 2016 ; par prélèvement sur le compte «Primes d’émission, de fusion, d’apport» qui sera ainsi ramené de 604 969 938,67 euros à 556 114 515,97 euros

Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 46 528 974 actions composant le capital social au 31 décembre 2016, le montant global du dividende serait ajusté en conséquence par prélèvement sur le compte « Primes d’émission, de fusion, d’apport », lequel serait alors déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement.

Les actions détenues par la Société n’ouvrant pas droit au dividende, les sommes correspondant au dividende non versé à raison de ces actions ainsi que celles correspondant aux dividendes auxquels des actionnaires auraient éventuellement renoncé, seront affectées au compte « Report à nouveau » lors de la mise en paiement du dividende. Le montant global du dividende sera ajusté en conséquence.

Le détachement du coupon interviendra le 5 mai 2017.

Le dividende sera mis en paiement en numéraire à compter du 9 mai 2017.

L’Assemblée générale confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général, ou, en accord avec ce dernier, au directeur général délégué, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente décision et notamment de constater, s’il y a lieu, le montant des dividendes effectivement distribués, le montant affecté au “Report à nouveau” et le nouveau montant du compte “Primes d’émission, de fusion, d’apport”.

L’Assemblée générale prend acte que le dividende de 1,05 euro par action présente le caractère d’un remboursement d’apport au sens des dispositions de l’article 112 1° du Code Général des Impôts pour l’intégralité de son montant.

Dans la mesure où elle a la nature d’un remboursement d’apport la distribution ne sera pas soumise au prélèvement forfaitaire non libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts ou à la retenue à la source de l’article 119 bis du même code. De même, la distribution ne sera pas éligible à l’abattement prévu par l’article 158 3° 2 du Code général des impôts.

En application de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents étaient les suivants :

Exercice
Dividende par action
Montant du dividende éligible à l’abattement de 40 %
Montant du dividende non éligible à l’abattement de 40% pour les personnes domiciliées en France


Montant ayant la nature d’un remboursement d’apport


Montant total distribué 1

2013
0,70 € 2
-
0,70 €
-
32 570 281,80 €

1,40 €
-
0,27 €
1,13 €
65 140 563,60 €
2014
0,70 € 3
-
-
0,70 €
32 570 281,80 €

1,40 €
-
0,68 €
0,72 €
65 140 563,60 €
2015
1,05 € 4
-
-
1,05 €
48 855 422,70 €

1,05 €
-
-
1,05 €
48 855 422,70 €
2016
1,05 € 5
-
-
1,05 €
48 855 422,70 €
1 Ces montants ne tiennent pas compte des sommes non versées à raison des actions autodétenues.
2 Acompte distribué le 23 octobre 2013 suite à la décision du Conseil d’administration du 7 octobre 2013.
3 Distribution exceptionnelle de prime de 0,70 euro par action décidée par l’Assemblée générale du 14 novembre 2014.
4 Distribution exceptionnelle de prime de 1,05 euro par action décidée par l’Assemblée générale du 13 novembre 2015.
5 Distribution exceptionnelle de prime de 1,05 euro par action décidée par l’Assemblée générale du 15 novembre 2016.

Quatrième résolution ordinaire (Nomination de Madame Sylvia DESAZARS DE MONTGAILHARD Administrateur)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité d’administrateur Madame Sylvia DESAZARS DE MONTGAILHARD pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Cinquième résolution ordinaire (Renouvellement du mandat de Madame Anne-Marie de CHALAMBERT, Administrateur)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Anne-Marie de CHALAMBERT vient à expiration, décide de le renouveler pour une durée d’une année, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Sixième résolution ordinaire (Renouvellement du mandat de Madame Carmina GANYET I CIRERA, Administrateur)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Carmina GANYET I CIRERA vient à expiration, décide de le renouveler pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Septième résolution ordinaire (Renouvellement du mandat de Monsieur Carlos KROHMER, Administrateur)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Carlos KROHMER vient à expiration, décide de le renouveler pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Huitième résolution ordinaire (Renouvellement du mandat de Monsieur Luis MALUQUER TREPAT, Administrateur)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Luis MALUQUER TREPAT vient à expiration, décide de le renouveler pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Neuvième résolution ordinaire (Renouvellement du mandat de Monsieur Anthony WYAND, Administrateur)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Anthony WYAND vient à expiration, décide de le renouveler pour une durée d’une année, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Dixième résolution ordinaire (Renouvellement du mandat de DELOITTE & ASSOCIES, Commissaire aux comptes titulaire)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la Société DELOITTE & ASSOCIES vient à expiration, décide de le renouveler pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Onzième résolution ordinaire (Non-remplacement et non-renouvellement du mandat de BEAS, Commissaire aux comptes suppléant, sous réserve de la modification de l’article 23 “Commissaires aux comptes” des statuts)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la Société BEAS vient à expiration et que la Société DELOITTE & ASSOCIES, Commissaire aux comptes titulaire, n’est ni une personne physique, ni une société unipersonnelle, prend acte de la fin du mandat de la Société BEAS et décide, sous-réserve de la modification de l’article 23 “Commissaires aux comptes” des statuts proposée dans la quatorzième résolution extraordinaire, de ne pas pourvoir à son remplacement conformément à l’alinéa 2 de l’article L.823-1 du Code de commerce

Douzième résolution ordinaire (Avis sur les éléments de rémunération de Monsieur Juan José BRUGERA CLAVERO, Président du Conseil d’administration)
L’Assemblée générale, consultée en application du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (paragraphe 26), statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Juan José BRUGERA CLAVERO, au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration, figurant au paragraphe 3.5.1.5 du rapport annuel de gestion (auquel est joint le rapport du Président en Annexe 7.5 du rapport de gestion) présenté par le Conseil d’administration au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2016.

Treizième résolution ordinaire (Avis sur les éléments de rémunération de Monsieur Nicolas REYNAUD, Directeur général)
L’Assemblée générale, consultée en application du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (paragraphe 26), statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Nicolas REYNAUD, au titre de son mandat de Directeur général, figurant au paragraphe 3.5.1.5 du rapport annuel de gestion (auquel est joint le rapport du Président en Annexe 7.5) présenté par le Conseil d’administration au titre de l’exercice clos au
31 décembre 2016.

Quatorzième résolution ordinaire (Avis sur les éléments de rémunération de Monsieur Dimitri BOULTE, Directeur général délégué)
L’Assemblée générale, consultée en application du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (paragraphe 26), statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Dimitri BOULTE, au titre de ses fonctions salariées, son mandat de Directeur général délégué n’étant pas rémunéré, ces éléments figurant au paragraphe 3.5.1.5 du rapport annuel de gestion (auquel est joint le rapport du Président en Annexe 7.5) présenté par le Conseil d’administration au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2016.

Quinzième résolution ordinaire (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration et au Directeur général au titre de leur mandat, et au Directeur général délégué
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration et au Directeur général au titre de leur mandat, et au Directeur général délégué au titre de son contrat de travail, tels que décrits dans ce rapport.

Seizième résolution ordinaire (Fixation des jetons de présence)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, décide de porter le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d’Administration de 400 000 euros à 800 000 euros.

Cette décision applicable à compter de l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision.

Dix-septième résolution ordinaire (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :

1. Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 26 avril 2016 par sa seizième résolution ordinaire, d’acheter des actions de la Société,

2. Autorise, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à acheter, conserver ou transférer, en une ou plusieurs fois, des actions de la Société, dans la limite de 10 % du montant du capital social existant au jour de la présente Assemblée le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir postérieurement à la présente Assemblée dans les conditions suivantes :

– le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder, hors frais, 60 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ;

– en conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève, à titre indicatif et sur la base du capital social au
31 décembre 2016, à 279 173 820 euros correspondant à 4 652 897 actions ordinaires, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de la présente Assemblée ou d’opérations ultérieures.

3. Fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation.

4. Prend acte que les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social.

L’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué à tout moment, y compris en période d’offre publique (sous réserve que celle-ci soit intégralement réglée en numéraire, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées), par tous moyens, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs ou par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés ou à des bons, ou par la remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, par prêts de titres ou autres transferts temporaires de titres, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme.

Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant notamment :

– d’allouer des actions au profit des salariés et mandataires sociaux ou à certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés ou lui seront liés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi pour pouvoir bénéficier des régimes concernés, et notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de tout plan d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des membres du personnel dans les conditions prévues par la loi, en particulier par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou (iii) de tout plan d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, notamment dans les conditions des articles L.225-177 et suivants et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,

– d’assurer la liquidité de l’action Société Foncière Lyonnaise par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,

– de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des titres donnant accès par exercice, remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, et de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières,

– d’annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce et sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée de l’autorisation de réduire le capital social proposée dans la onzième résolution extraordinaire ci-après,

– et, plus généralement, de réaliser toute opération afférente aux opérations de couverture et toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée, par la réglementation en vigueur.

Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % des actions composant le capital social correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

Le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital apprécié à la date de l’opération.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce.

5. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Dix-huitième résolution ordinaire (Pouvoirs en vue des formalités)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.

Première résolution extraordinaire (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-132 à L.225-134 et L.228-91 et suivants dudit Code :

1. Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale Mixte du 22 avril 2015, par sa première résolution extraordinaire.

2. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires à émettre par la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances ; il est précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue.

3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social de la Société, susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, est fixé à 100 000 000 d’euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.

4. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.

Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 2 000 000 000 d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les deuxième, troisième, sixième et septième résolutions extraordinaires soumises à la présente Assemblée, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.

La durée des emprunts (donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder cinquante (50) ans. Les emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.

5. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières, qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

6. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscription à titre irréductible conformément aux dispositions légales en vigueur et pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il détermine, les facultés prévues par l’article L.225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public, tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger.

7. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment :

- Déterminer les caractéristiques, montants et modalités des émissions ainsi que des titres émis, déterminer la catégorie des titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires à émettre par la Société ;
- Passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;
- Prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
- Imputer le cas échéant les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
- Faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Deuxième résolution extraordinaire (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 dudit Code, ainsi qu’aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du même Code :

1. Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 22 avril 2015 par sa deuxième résolution extraordinaire.

2. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger par voie d’offre au public, par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires à émettre par la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances ; il est précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de préférence est exclue.

Les offres au public, décidées en vertu de la présente résolution pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier.

3. Décide que le plafond du montant nominal des augmentations de capital de la Société, susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 100 000 000 d’euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.

4. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.

Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 2 000 000 000 d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les première, troisième, sixième et septième résolutions extraordinaires soumises à la présente Assemblée, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.

5. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

6. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et/ou réductible, pour souscrire les actions ordinaires ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international.

7. Décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après mentionnées à l’article L.225-134 du Code de commerce :

– limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’augmentation décidée, ou

– répartir librement tout ou partie des actions et/ou valeurs mobilières non souscrites.

8. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions et valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émissions de bons de souscription, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou règlementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis ;

9. Décide que :

a) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

b) le prix d’émission des valeurs mobilières autres que des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au montant visé à l’alinéa “a)” ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

10. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment de :

– Déterminer les caractéristiques, montants et modalités des émissions ainsi que des titres émis, déterminer la catégorie des titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires à émettre par la Société ;

– Passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

– Prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

– Imputer le cas échéant les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

– Faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Troisième résolution extraordinaire (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par placement privé visé au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier)


L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code, et du II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier :

1. Met fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 22 avril 2015 par sa troisième résolution extraordinaire.

2. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par voie d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier (c’est-à-dire une offre (i) aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ou (ii) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre) à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires à émettre par la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances ; il est précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de préférence est exclue.

3. Décide que le plafond du montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 100 000 000 d’euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.

4. Prend acte que les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation sont limitées à 20 % du capital social par an, étant précisé que le délai d’un an précité courra à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation. Le Conseil d’administration vérifiera si le plafond de 20 % précité n’a pas été atteint au cours des douze (12) mois précédant l’émission envisagée, en tenant compte des modifications du capital de la Société affectant le dénominateur.

5. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.

Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 2 000 000 000 d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les première, deuxième, sixième et septième résolutions extraordinaires soumises à la présente Assemblée, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.

6. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

7. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre.

8. Décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après mentionnées à l’article L.225-134 du Code de commerce :

- limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’augmentation décidée,
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français ou à l’étranger, ou
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

9. Décide que :

a) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa “a)” ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.


10. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment de :

– Déterminer les caractéristiques, montants et modalités des émissions ainsi que des titres émis, déterminer la catégorie des titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires à émettre par la Société ;

– Passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

– Prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

– Imputer le cas échéant les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

– Faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre.

Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Quatrième résolution extraordinaire (Autorisation au Conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, par offre au public ou par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée générale)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article
L.225-136 du Code de commerce,

1. Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 22 avril 2015 par sa quatrième résolution extraordinaire.

2. Autorise le Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, pour chacune des émissions décidées en application des deuxième et troisième résolutions extraordinaires et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par lesdites résolutions et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières émises, par une offre au public ou par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, selon les modalités suivantes :

a) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Société Foncière Lyonnaise précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ;

b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa “a)” ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par les deuxième et troisième résolutions extraordinaires.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Cinquième résolution extraordinaire (Autorisation au Conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article
L.225-135-1 du Code de commerce,

1. Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 22 avril 2015 par sa cinquième résolution extraordinaire.

2. Autorise, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, le Conseil d’administration à décider, pour chacune des émissions décidées en application des première, deuxième et troisième résolutions extraordinaires et s’il constate une demande excédentaire de souscription, notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché, d’augmenter le nombre de titres à émettre, dans les conditions de l’article L.225-135-1 susvisé et sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Sixième résolution extraordinaire (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.225-148 et L.228-92 du Code de commerce,

1. Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 22 avril 2015 par sa sixième résolution extraordinaire.

2. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider, sur le fondement et dans les conditions de la deuxième résolution extraordinaire l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires à émettre par la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange (à titre principal ou subsidiaire) initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 susvisé, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières.

Le plafond du montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 100 000 000 d’euros, ce montant s’imputant sur le plafond fixé par les deuxième et troisième résolutions extraordinaires. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.

3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.

Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 2 000 000 000 d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les première, deuxième, troisième, et septième résolutions extraordinaires soumises à la présente Assemblée, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.

4. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

5. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment :

– de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

– de déterminer les modalités d’émission et les caractéristiques des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ;

– de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;

– de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société ;

– de prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce en conformité avec les dispositions légales réglementaires ;

– d’inscrire au passif du bilan à un compte “prime d’apport”, sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;

– de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite “prime d’apport” de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;

– de faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;

– de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital résultant et modifier corrélativement les statuts.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Septième résolution extraordinaire (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article
L.225-147 du Code de commerce,

1. Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 22 avril 2015 par sa septième résolution extraordinaire.

2. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, à l’émission, sur le fondement et dans les conditions prévues par la deuxième résolution extraordinaire, d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires à émettre par la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale.

3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.

Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 2 000 000 000 d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les première, deuxième, troisième, et sixième résolutions extraordinaires soumises à la présente Assemblée, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.

4. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

5. Décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment de :

– statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers,

– déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance éventuellement rétroactive, des actions nouvelles et/ou, le cas échéant, des titres donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ;

– imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’apport afférentes à ces apports et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la dotation de la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

– prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

– faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;

– constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports et, généralement, faire le nécessaire.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.

Huitième résolution extraordinaire (Limitation globale des autorisations)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et en conséquence de l’adoption des première, deuxième, troisième, quatrième, cinquième, sixième et septième résolutions extraordinaires, décide de fixer à 100 000 000 d’euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les première, deuxième, troisième, quatrième, cinquième, sixième et septième résolutions extraordinaires, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.

Neuvième résolution extraordinaire (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et statuant conformément aux articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce,

1. Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 22 avril 2015 par sa dixième résolution extraordinaire.

2. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation est admise, suivie de l’émission et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

3. Délègue au Conseil d’administration le pouvoir de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

4. Décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 25 000 000 d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentation de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les première, deuxième, troisième, quatrième, cinquième, sixième et septième résolutions extraordinaires soumises à la présente Assemblée.

5. Décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment de :

– fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ;

– fixer le nombre d’actions ordinaires nouvelles à émettre et/ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmentée ;

– arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation de la valeur nominale des titres de capital existants portera effet ;

– décider, le cas échéant, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation applicable ;

– prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

– imputer, le cas échéant, sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles le montant des frais afférents à l’augmentation de capital correspondante et, s’il le juge opportun, y prélever les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

– faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires à émettre ;

– constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.

Dixième résolution extraordinaire (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, sans droit préférentiel de souscription)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 I et II et L.225-138-1 du Code de commerce et aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail,

1. Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 22 avril 2015 par sa onzième résolution extraordinaire.

2. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société réservée aux salariés et anciens salariés adhérents du plan d’épargne d’entreprise du Groupe Société Foncière Lyonnaise, ou encore par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société, notamment par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, dans les limites légales et réglementaires.

3. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 500 000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentation de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les première, deuxième, troisième, quatrième, cinquième, sixième et septième résolutions extraordinaires.
Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des titres souscrits.

4. Décide de supprimer au profit de ces salariés et anciens salariés adhérents du plan d’épargne d’entreprise du Groupe Société Foncière Lyonnaise le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation.

5. Décide :

– de fixer la décote offerte dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action Société Foncière Lyonnaise sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et à 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L.3332-25 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables. Le Conseil d’Administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières en application des dispositions ci-dessous ;

–que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée au tiret ci-dessus ne peut pas dépasser l’avantage dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne d’entreprise si cet écart avait été de 20 % ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; et sous réserve que la prise en compte de la contre-valeur pécuniaire des actions ordinaires attribuées gratuitement, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites légales.

6. Décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment :

– arrêter les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres ;

– déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;

– arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ;

– déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite ;

– fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution ;

– fixer les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération ;

– arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

– constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ;

– déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ;

– déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ;

– sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

– prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Onzième résolution extraordinaire (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation d’actions autodétenues)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’Assemblée générale au Conseil d’administration, dans la limite de 10 %, par périodes de vingt-quatre mois, du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération, étant précisé que cette limite de 10 % s’applique à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée.

2. Autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles.

3. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, arrêter le montant définitif de la ou des réductions de capital et en constater la réalisation, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires.

4. Fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution extraordinaire (Autorisation au Conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de SFL)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

1. met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 24 avril 2014, dans sa première résolution extraordinaire ;

2. et autorise le Conseil d’administration, conformément aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, avec faculté de subdélégation aux personnes habilitées par la loi, à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription ou d’achat d’actions ordinaires de la Société dans les conditions ci-dessous.

Les bénéficiaires seront les salariés ou mandataires sociaux (au sens de l’article L.225-185 alinéa 4 du Code de commerce) de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce. Les options pourront être consenties par le Conseil d’administration à tout ou partie de ces personnes.

Cette autorisation est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente Assemblée générale.

Chaque option donnera droit à la souscription ou à l’acquisition d’une action ordinaire nouvelle ou existante selon le cas. Le nombre total des options pouvant être consenties au titre de la présente résolution ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre d’actions ordinaires représentant, à la date d’attribution, plus de 3 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée, étant précisé qu’à l’intérieur de ce plafond, le nombre total d’options pouvant être consenties à des mandataires sociaux en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d’actions représentant plus de 0,2 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée et qu’aux plafonds ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Les actions ordinaires pouvant être obtenues par exercice des options d’achat d’actions consenties au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la dix-septième résolution ordinaire soumise à la présente Assemblée au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable précédemment ou postérieurement.

Le prix d’exercice des options consenties au titre de la présente résolution sera fixé par le Conseil d’administration selon les modalités suivantes :

– le prix d’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions ne pourra pas être inférieur à 95 % de la moyenne des cours cotés de l’action Société Foncière Lyonnaise, sur Euronext Paris, aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions ordinaires d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ;

– en outre, le prix d’exercice des options d’achat d’actions ne pourra pas être inférieur à 80 % du prix moyen d’achat des actions ordinaires détenues par la Société au titre de l’article L.225-208 du Code de commerce ou, le cas échéant, du programme de rachat d’actions autorisé par la dix-septième résolution ordinaire soumise à la présente Assemblée au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable précédemment ou postérieurement.

Pendant la durée des options attribuées, leur prix ne pourra être modifié, sauf si la Société vient à réaliser une ou des opérations financières ou sur titres pour lesquelles la loi impose à la Société de prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options. Dans cette hypothèse, le Conseil d’administration prendra, dans les conditions réglementaires, les mesures nécessaires pour tenir compte de l’incidence de la ou des opérations intervenues et pourra décider de suspendre temporairement, le cas échéant, le droit de lever les options en cas de réalisation d’une opération financière donnant lieu à ajustement conformément à l’article L.225-181 alinéa 2 du Code de commerce ou de toute autre opération financière dans le cadre de laquelle il jugerait utile de suspendre ce droit.

Les options allouées devront être exercées dans un délai de 10 ans à compter de la date de leur attribution par le Conseil d’administration.

L’Assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation aux personnes habilitées par la loi, et avec la faculté de se faire assister par un comité composé de membres de son choix, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet notamment de :

– fixer les conditions, notamment de performance, dans lesquelles les options seront consenties et pourront être exercées ;

– fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options ;

– déterminer la liste des bénéficiaires d’options, le nombre d’options allouées à chacun d’eux, les modalités d’attribution et d’exercice des options ; fixer les conditions d’exercice des options et notamment limiter, restreindre ou interdire (a) l’exercice des options ou (b) la cession des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

– prendre, dans les cas prévus par la loi, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l’article L.228-99 du Code de commerce ;

– plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, le cas échéant constater les augmentations de capital à la suite des levées d’options, modifier les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Treizième résolution extraordinaire (Mise en conformité de l’article 5 des statuts intitulé « Siège social » avec l’article L.225-36 du code de commerce tel que modifié par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de mettre en conformité l’article 5 « Siège social » des statuts avec l’article L.225-36 du code de commerce tel que modifié par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique.


En conséquence, la deuxième phrase de l’article 5 des statuts est modifiée comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Il pourra être transféré en tout autre lieu sur le territoire français par décision du Conseil d’administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée générale ordinaire ».

Quatorzième résolution extraordinaire (Mise en conformité de l’article 23 des statuts intitulé « Commissaires aux comptes » avec l’article L.823-1 I alinéa 2 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de mettre en conformité l’article 23 « Commissaires aux comptes » des statuts avec l’article L.823-1 I alinéa 2 du Code de commerce tel que modifié par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique. et de modifier comme suit le troisième alinéa de l’article 23 “Commissaires aux comptes” des statuts :

“Lorsque le ou les commissaires aux comptes titulaires ainsi nommés sont une (des) personne(s) physique(s) ou une (des) société(s) unipersonnelle(s), un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants doivent être nommés et sont appelés à remplacer les titulaires dans les conditions prévues par la législation en vigueur.”

Le reste de l’article 23 des statuts demeure inchangé.

Quinzième résolution extraordinaire (Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée générale extraordinaire)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration afin de mettre les statuts en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire.

Seizième résolution extraordinaire (Pouvoir en vue des formalités)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.