Première résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes individuels annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 lesquels font apparaître un bénéfice de 80 632 044,99 euros.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, l’Assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. L’Assemblée générale prend acte des modifications apportées à la présentation des comptes annuels et aux méthodes d’évaluation desdits comptes, telles qu’elles sont décrites et justifiées dans l’Annexe.

Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion consolidé du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31/12/2016, et les mentions ayant trait aux comptes consolidés figurant dans ledit rapport de gestion.

Troisième résolution. — L’Assemblée Générale, sur le rapport du Conseil d’administration statuant en application de l’article 223 quater du CGI, constate que les comptes de l’exercice 2016 ne font pas apparaître de charges non déductibles visées à l’article 39-4 de ce code, et qu’aucun impôt sur les sociétés n’a été acquitté au titre de ces dépenses.

Quatrième résolution. — En application de l’article L.511-39 du Code monétaire et financier, l’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale décide d’affecter les sommes de :
806 320,45 € au profit de la Fondation d’entreprise Crédit Agricole Alpes Provence.

806 320,45 € au profit du fonds de dotation CAAP INNOV ECO dans le cadre du soutien aux structures d’aide au développement économique local.

806 320,45 € au profit du soutien des actions conduites sur le territoire dans le cadre de notre « Pacte Coopératif Territorial »
Cette affectation est réalisée sous la condition suspensive de l’agrément de cette dotation par Crédit Agricole S.A
A défaut d’obtention de cet agrément, ces fonds seraient affectés en résultat en instance d’affectation et feraient l’objet d’une affectation définitive par la plus proche assemblée.

Sixième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter ainsi qu’il suit, le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016, se soldant par un bénéfice disponible de 80 632 044,99 euros.

Les intérêts aux parts et les dividendes seront payables à compter du 26 avril 2017 :


Proposition
Affectation du résultat Décembre 2016
en €uros
Bénéfice de l’exercice
80 632 044,99
Report à nouveau changement méthode comptable
0,00 €
Résultat à affecter
80 632 044,99
Montant Distribué
13 597 796,68
Intérêt aux parts sociales : (0,49€)
2 373 109,69
Dividende des certificats coopératifs d’associés (3,32 €)
6 221 188,64 €
Dividende des certificats coopératifs d’investissement (3,32 €)
2 584 537,00 €
Actions de Mécénat et Développement Economique

Fondation Entreprise Crédit Agricole Alpes Provence 1%
806 320,45
CAAP INNOV ECO 1%
806 320,45
Pacte Coopératif territorial 1%
806 320,45
Montant Conservé
67 034 248,31
Affectation des trois quarts à la réserve légale
52 089 907,24
Dotation en réserves facultatives
14 944 341,07

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les intérêts et dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

(En Euros unitaire)
2013
2014
2015
Intérêt net versé à chaque Part Sociale
0,37
0,29
0,16
Dividende Net versé à chaque Certificat Coopératif d’investissement
3,33
3,29
3,32
Dividende Net versé à chaque Certificat Coopératif d’associé
3,33
3,29
3,32


(En milliers d’euros)
2013
2014
2015
Intérêts versés aux parts sociales
1 792
1 404
775
Dividendes versés aux Certificats Coopératifs d’investissement
2 592
2 561
2 585
Dividendes versés aux Certificats Coopératifs d’associé
6 240
6 165
6 221
Montant total distributions
10 624
10 131
9 581

Septième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les certificats coopératifs d’investissement de la Caisse Régionale conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce

La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’assemblée générale ordinaire du 29 Mars 2016, dans sa septième résolution, est donnée au conseil d’administration jusqu’à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée.

Les achats de Certificat Coopératifs d’Investissement de la Caisse régionale qui seront réalisés par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse régionale à détenir plus de 10 % de CCI composant son capital.

Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de certificats coopératifs d’investissement mis en place par la Caisse régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la règlementation en vigueur, sur les marchés réglementés ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne qui agira sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat de certificats coopératifs d’investissement réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme.

Les achats de Certificats Coopératifs d’Investissement qui seront réalisés par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront porter sur un nombre de CCI qui ne pourra excéder 10 % du nombre total de certificats coopératifs d’investissement composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, soit à titre indicatif au 31/12/2016, un plafond de 77 848 CCI.

Toutefois,
I) le nombre de CCI acquis par la Caisse régionale en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5 % des CCI de la Caisse régionale et

II) lorsque les titres rachetés pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre de titres pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre de CCI achetés, déduction faite du nombre de CCI revendus pendant la durée de l’autorisation.

Le Conseil d’administration veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par la Banque Centrale Européenne.

L’acquisition des certificats coopératifs d’investissement ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 110 euros. En tout état de cause, le montant maximum des sommes que la Caisse régionale pourra consacrer au rachat de ses CCI, dans le cadre de la présente résolution, ne pourra excéder 8 563 280 euros.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse Régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses certificats coopératifs d’investissement en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse Régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue :

- d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité des certificats coopératifs d’investissement par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers,

- de procéder à l’annulation totale ou partielle des certificats coopératifs d’investissement acquis.

Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la règlementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Caisse régionale informera les porteurs de CCI par voie de communiqué.

Les opérations effectuées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités dans les conditions légales et dans les conditions de la présente résolution et, notamment pour passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les CCI acquis aux différents objectifs poursuivis, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs, en conformité avec les dispositions légales et règlementaires ou, le cas échéant, avec les dispositions contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de la Banque Centrale Européenne et de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement faire tout le nécessaire.

Huitième résolution. — L’Assemblée Générale constate la variation de capital social qui est passé de 114 304 956,75 € au 31 Décembre 2015 à 114 304 972 € € au 31 Décembre 2016. Il est composé de titres d’une valeur nominale de 15,25€ :

4 843 081 Parts Sociales pour 73 856 985,25 €

778 475 Certificats Coopératifs d’investissement pour 11 871 743,75 €

1 873 852 Certificats coopératifs d’Associés pour 28 576 243,00 €.

Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat des administrateurs :

– Marc DESCHAMPS
Hautes Alpes
– Huguette ROUX
Hautes Alpes
– Régis LILAMAND
Bouches du Rhône
– Catherine TISSANDIER
Bouches du Rhône
– Patrick HENRY
Bouches du Rhône
– Christian LEONARD
Vaucluse
– Florence MUTTE
Vaucluse

A l’exception de Patrick HENRY atteint par la limite d’âge, les administrateurs se représentent tous dans leur mandat, pour une durée de trois ans, qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019,

Par ailleurs sont également soumis à vos suffrages conformément à l’article 15 de nos statuts.

La candidature de Gilles VALERIO présentée par l’Assemblée départementale des BDR en remplacement de Jean Luc BLANC, démissionnaire, pour la durée du mandat de ce dernier.

La candidature d’Irène SARLIN proposée par le Conseil d’administration, en remplacement du poste de Patrick HENRY, atteint par la limite d’âge.

Dixième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Président du Conseil d’administration, émet un avis favorable relatif aux éléments d’indemnisation du Président, au titre de l’exercice 2016, tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Président du Conseil et conformément aux dispositions de l’article 24-3 du code AFEP-MEDEF ;

Onzième résolution. — L’Assemblée Générale après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d’Administration et en application de l’article 6 de la loi du 10 Septembre 1947 modifiée, décide de fixer à 500 000 € la somme globale allouée au titre de l’exercice 2017 au financement des indemnités des administrateurs et donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration de la Caisse pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA.

Douzième résolution. — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Président du Conseil d’administration, émet dans le cadre de sa consultation un avis favorable relatif aux éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur général, au titre de l’exercice 2016 tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Président du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article 24-3 du Code AFEP-MEDEF.

Treizième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des indications du Conseil d’administration à ce sujet, émet un avis favorable relatif à la somme des rémunérations versées au Directeur Général, aux 14 membres du Comité de Direction et aux fonctions de contrôle à hauteur d’un montant égal à 3 326 273 €, au titre de l’exercice 2016.

Quatorzième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce :

– à annuler, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, tout ou partie des certificats coopératifs d’investissement acquis par la Caisse régionale, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée,

– à réduire corrélativement le capital social,

La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée. Elle se substitue à l’autorisation conférée par le quinzième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 29 Mars 2016 et la prive d’effet à partir de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée.

La présente autorisation est donnée au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d’annuler les certificats coopératifs d’investissement, de rendre définitive(s) la (ou les) réduction(s) de capital et d’en constater la réalisation.

Quinzième résolution. — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de l’Assemblée Générale Mixte pour l’accomplissement de toutes formalités légales.