Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2015)

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 d’où il résulte un bénéfice de € 589 683 866,94.

L’Assemblée générale approuve les opérations traduites par ces comptes et mentionnées dans ces rapports, notamment et en tant que de besoin, celles affectant les différents comptes de provisions.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2015 et fixation du dividende)

Sur la proposition du Président de la Gérance, approuvée par le Conseil de surveillance, l’Assemblée générale,

Constatant que le bénéfice de l’exercice s’élève à
€ 589 683 866,94
La part statutaire des Associés commandités de
€ 6 980 407,43
Le solde, de
€ 582 703 459,51
Qui majoré du report à nouveau, de
€ 147 894 997,52
Représente une somme distribuable de
€ 730 598 457,03

Décide :

- De mettre en distribution un montant global de
€ 518 421 218,70
- qui permettra le paiement d’un dividende de € 2,85 par action.

- D’affecter le solde de
€ 212 177 238,33
au poste “Report à nouveau”.

La mise en paiement du dividende sera effectuée à compter du 19 mai 2016.

La part du bénéfice distribuable correspondant aux actions détenues au moment de la mise en paiement sera affectée au poste “Report à nouveau”.

Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, il est précisé que la totalité du dividende proposé sera :

soumise au barème progressif de l’impôt sur le revenu après application d’un abattement de 40 % (article 158-3-2° du Code général des impôts) ;
soumise à un prélèvement à la source obligatoire au taux de 21 %. Ce prélèvement effectué par l’établissement payeur constitue un acompte d’impôt sur le revenu imputable ou restituable en cas d’excédent (les contribuables dont le revenu fiscal de référence figurant sur l’avis d’impôt 2014 est inférieur à 50 000 € [pour les personnes seules] et inférieur à 75 000 € [pour celles soumises à une imposition commune] peuvent demander à être dispensés de ce prélèvement ; cette demande était à formuler, avant le 30 novembre 2015, par la production d’une attestation sur l’honneur auprès de la banque où sont conservés les titres, indiquant que le revenu fiscal de référence est inférieur aux montants précités) ;
assujettie aux prélèvements sociaux et contributions additionnelles au taux de 15,5 % (dont 5,1 % déductibles) prélevés à la source par l’établissement payeur.

Il est également rappelé que, conformément à l’article 119 bis du Code général des impôts, le dividende distribué à des actionnaires fiscalement non domiciliés en France est soumis à une retenue à la source à un taux déterminé selon le pays de domiciliation fiscale de l’actionnaire.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice
Dividendes distribués
(en euros)
Dividende par action*
(en euros)
2012
438 136 111,20
2,40
2013
464 474 107,50
2,50
2014
464 315 500,00
2,50

• La totalité du dividende était éligible à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2015)

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 d’où il résulte un bénéfice de 1 163 401 milliers d’euros.

Quatrième résolution (Conventions réglementées)

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce, approuve ledit rapport et prend acte qu’il n’y a pas de conventions à soumettre à approbation.

Cinquième résolution (Autorisation à consentir au Président de la Gérance à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions, sauf en période d’offre publique, dans le cadre d’un programme de rachat d’actions avec un prix maximum d’achat de 140 euros par action)

Connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du descriptif du programme de rachat d’actions prévu par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), l’Assemblée générale autorise le Président de la Gérance, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à opérer sur les actions de la Société avec un prix maximal d’achat de 140 (cent quarante) euros par action.

En cas d’opérations sur le capital, notamment d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ou de division ou regroupement des titres, le prix maximal d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence.

Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises dans le cadre de cette autorisation ne pourra excéder un nombre d’actions représentant 10 % (dix pour cent) du capital à la date du rachat, les actions rachetées en vue de leur affectation au deuxième objectif listé ci-dessous étant comptabilisées après déduction du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme. La Société ne peut, par ailleurs, détenir à aucun moment plus de 10 % (dix pour cent) de son capital social.

Sur la base du capital social au 31 décembre 2015, le montant maximal des opérations, s’élèverait à € 2 546 600 000 (deux milliards cinq cent quarante six millions six cent mille euros) correspondant à 10 % (dix pour cent) du capital social de la Société, soit 18 190 000 (dix-huit millions cent quatre-vingt dix mille) actions au prix maximal d’achat de € 140 (cent quarante euros) par action.

La présente autorisation est destinée à permettre à la Société :

de céder ou d’attribuer des actions aux salariés des sociétés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution d’actions existantes sous conditions de performance ou par cession et/ou abondement, directement ou indirectement, dans le cadre d’une opération réservée aux salariés ;
d’assurer l’animation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ;
de remettre des actions à l’exercice de droits attachés à des titres donnant accès au capital de la Société ;
de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe. Il est précisé que le nombre maximal d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital social ;
de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou par l’AMF ; ou
d’annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée générale.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur mais non en période d’offre publique et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.

Afin d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Président de la Gérance avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, affecter ou réaffecter les titres acquis aux différentes finalités poursuivies et généralement, faire ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de son entrée en vigueur l’autorisation consentie par la cinquième résolution de l’Assemblée générale du 22 mai 2015.

Sixième résolution (Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Monsieur Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance)

L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des associés commandités sur la répartition des tantièmes, et connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Monsieur Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance, tels qu’ils sont présentés dans le Document de Référence de la Société sur l’exercice 2015, au chapitre 4.3.3.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Anne-Sophie de La Bigne en qualité de membre du Conseil de surveillance)

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler le mandat de Madame Anne-Sophie de La Bigne en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Pierre Duprieu en qualité de membre du Conseil de surveillance)

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler le mandat de Monsieur Jean-Pierre Duprieu en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Neuvième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Monique Leroux en qualité de membre du Conseil de surveillance)

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, ratifie la nomination de Madame Monique Leroux en qualité de membre du Conseil de Surveillance décidée par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 1er octobre 2015, en remplacement de Madame Laurence Parisot, démissionnaire, pour la durée restant du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Dixième résolution (Rémunération du Conseil de surveillance)

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, fixe à € 555 000 (cinq cent cinquante-cinq mille euros) la rémunération globale annuelle allouée au Conseil de surveillance à compter de l’exercice commençant le 1er janvier 2016.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire)

L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil de surveillance, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société PricewaterhouseCoopers Audit arrive à expiration, décide de renouveler la société PricewaterhouseCoopers Audit, 63, rue de Villiers, 92208 Neuilly-sur-Seine, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Douzième résolution (Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant)

L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil de surveillance décide de nommer pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Monsieur Jean-Baptiste Deschryver, 63, rue de Villiers, 92208 Neuilly-sur-Seine, Commissaire aux comptes suppléant de la société PricewaterhouseCoopers Audit, en remplacement de Monsieur Pierre Coll dont le mandat est arrivé à expiration.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire)

L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil de surveillance, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte & Associés arrive à expiration, décide de renouveler la société Deloitte & Associés, 185, avenue Charles de Gaulle, 92524 Neuilly-sur-Seine, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes suppléant)

L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil de surveillance décide de renouveler pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, la société B.E.A.S., 195, avenue Charles de Gaulle, 92524 Neuilly-sur-Seine, Commissaire aux comptes suppléant de la société Deloitte & Associés.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Président de la Gérance à l’effet de procéder à des émissions d’emprunts obligataires et de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance)

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance,

Autorise l’émission, en une ou plusieurs fois, d’emprunts représentés par (i) des obligations et/ou (ii) des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance, d’un montant nominal maximum de € 2 500 000 000 (deux milliards cinq cent millions d’euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ;
Délègue au Président de la Gérance tous pouvoirs à l’effet de procéder à ces émissions en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, et d’en arrêter les caractéristiques, montants, modalités et conditions ;
Décide que le Président de la Gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les caractéristiques, montants, modalités, prix et conditions des émissions susvisées.

Cette délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution (Délégation de compétence à consentir au Président de la Gérance à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription)

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment à l’article L.225-129-2 et aux articles L.228-91 et suivants de ce même code,

— Délègue au Président de la Gérance sa compétence à l’effet de décider, sauf en période d’offre publique, en une ou plusieurs fois, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ;

— Décide :

que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à € 127 000 000 (cent-vingt-sept millions d’euros), soit, à titre indicatif, moins de 35 % du capital actuel, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou contractuelles, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises, pourront notamment consister en des titres de capital et/ou des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ;
que le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à € 2 500 000 000 (deux milliards cinq cent millions d’euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises, à la date d’émission ;
que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et aux titres de créance qui seraient émis en vertu de la présente délégation et que le Président de la Gérance pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes ;
que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de titres de capital ou de titres de créance telles que définies ci-dessus, le Président de la Gérance pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou à l’international ;
que les émissions de bons de souscription d’actions pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Président de la Gérance aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;
que le Président de la Gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les caractéristiques, montants, modalités, prix et conditions des opérations, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour arrêter les dates des émissions, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en bourse des actions créées partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, passer toute convention en vue de la réalisation de l’émission, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Cette délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à consentir au Président de la Gérance à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par voie d’offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription)

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-135, L.225-136 et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code,

— Délègue au Président de la Gérance sa compétence à l’effet de décider, sauf en période d’offre publique, en une ou plusieurs fois, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission par voie d’offre au public, en France ou à l’étranger, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société.

— Décide :

que le montant nominal total des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à € 36 000 000 (trente-six millions d’euros) soit, à titre indicatif, moins de 10 % du capital actuel, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou contractuelles, les intérêts des titulaires de valeurs immobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises, pourront notamment consister en des titres de capital et/ou des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ;
que le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à € 1 000 000 000 (un milliard d’euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises,
de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution ;
que (i) le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours sur le marché Euronext Paris des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % (cinq pour cent) et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum visé à l’alinéa (i) ci-dessus ;
que le Président de la Gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les caractéristiques, montants, modalités, prix (dans les limites susvisées) et conditions des opérations, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour arrêter les dates des émissions, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en bourse des actions créées partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, passer toute convention en vue de la réalisation de l’émission, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Cette délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à consentir au Président de la Gérance à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription)

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-135, L.225-136, et aux articles L.228-91 et suivants dudit code et du II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier,

— Délègue au Président de la Gérance sa compétence à l’effet de décider, sauf en période d’offre publique, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier en une ou plusieurs fois, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre, de la Société.

— Décide :

que le montant nominal total des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à € 36 000 000 (trente-six millions d’ euros), soit, à titre indicatif, moins de 10 % du capital actuel, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou contractuelles, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;

que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises, pourront notamment consister en des titres de capital et/ou des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ;
que le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à € 1 000 000 000 (un milliard d’euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises ;
que le montant des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières effectuées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu pour les augmentations de capital et les émissions de valeurs mobilières au titre de la 17ème résolution ci-dessus ;
de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution ;
que (i) le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours sur le marché Euronext Paris des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % (cinq pour cent) et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces titres ou valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum visé à l’alinéa (i) ci-dessus ;
que le Président de la Gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les caractéristiques, montants, modalités, prix (dans les limites susvisées) et conditions des opérations, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour arrêter les dates des émissions, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en bourse des actions créées partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, passer toute convention en vue de la réalisation de l’émission, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Cette délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution (Autorisation à consentir au Président de la Gérance à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires dans le cadre d’augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription)

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce,

Autorise le Président de la Gérance à augmenter, sauf en période d’offre publique, le nombre d’actions et/ou des valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, réalisée dans le cadre des 16ème , 17ème et 18ème résolutions, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % (quinze pour cent) de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour cette émission, dans la limite des plafonds respectivement fixés pour chacune des résolutions concernées.

Cette autorisation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution (Délégation de compétence à consentir au Président de la Gérance à l’effet de procéder à une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes)

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires conformément aux articles L.225-129 et L.225-130 du Code de commerce,

Délègue au Président de la Gérance la compétence d’augmenter le capital social, sauf en période d’offre publique, en une ou plusieurs fois, par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission, de fusion ou d’apport sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’utilisation conjointe de ces deux procédés pour un montant maximum de € 80 000 000 (quatre-vingt millions d’euros). A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou contractuelles, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
Décide qu’en cas d’augmentation de capital donnant lieu à l’attribution d’actions nouvelles, le Président de la Gérance pourra décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, conformément à l’article L.225-130 du Code de commerce, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ;
Décide que le Président de la Gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en bourse des actions créées partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Cette délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à consentir au Président de la Gérance à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires servant à rémunérer des apports de titres en cas d’offres publiques d’échange ou d’apports en nature)

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires,

— Délègue au Président de la Gérance la compétence, sauf en période d’offre publique, de procéder à l’émission d’actions ordinaires :

destinées à rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une procédure d’offre publique d’échange réalisée conformément aux dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce,
sur le rapport du Commissaire aux apports et dans la limite de 10 % (dix pour cent) du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu dans la 17ème résolution ci-dessus.

— Décide que le Président de la Gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance et les modalités de libération des actions, statuer sur l’évaluation des apports, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en bourse des actions créées partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Cette délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à consentir au Président de la Gérance à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne du Groupe et/ou à des cessions de titres réservées, avec suppression du droit préférentiel de souscription)

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires,

— Délègue au Président de la Gérance dans le cadre des dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions nouvelles réservée aux adhérents d’un plan d’épargne de la Société et de sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ;

— Décide :

de supprimer en faveur des adhérents d’un plan d’épargne le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente délégation ;
de fixer à un maximum de € 7 000 000 (sept millions d’euros), soit, à titre indicatif, moins de 2 % du capital actuel, le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou contractuelles, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
que le ou les prix de souscription sera ou seront fixé(s) par le Président de la Gérance, dans les conditions de l’article L.3332-19 du Code du travail, par application d’une décote ne dépassant pas 20 % (vingt pour cent) de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription. Le Président de la Gérance pourra réduire ou supprimer la décote ainsi consentie, s’il le juge opportun, notamment pour tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne bénéficiaires de l’augmentation de capital ;
que le Président de la Gérance pourra également, dans les conditions de l’article L.3332-21 du Code du travail, décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre de la décote ;
que le Président de la Gérance pourra également procéder à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, à émettre ou déjà émis, à titre d’abondement dans les limites prévues à l’article L.3332-21 du Code du travail ;
que le Président de la Gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les caractéristiques, montant, modalités et conditions des opérations, déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en bourse des actions créées partout où il avisera, fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions, fixer notamment la date de jouissance et les modalités de libération, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Conformément aux dispositions légales applicables, les opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution pourront également prendre la forme de cessions d’actions aux adhérents d’un plan d’épargne de groupe.

Cette délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-troisième résolution (Limitation du montant nominal global des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières ou de titres de créance)

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires,

Décide de fixer à :

€ 127 000 000 (cent-vingt-sept millions d’euros), soit à titre indicatif, moins de 35 % du capital actuel, le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des 16ème, 17ème, 18ème, 19ème, 20ème et 21ème résolutions ci-avant, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
€ 2 500 000 000 (deux milliards cinq cent millions d’euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises, le montant nominal maximum des titres d’emprunt ou de créance, donnant ou non accès au capital, susceptibles d’être émis en vertu des 15ème,16ème, 17ème, 18ème, 19ème et 21ème résolutions ci-avant.

Cette résolution est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet toute résolution antérieure ayant le même objet.

Vingt-quatrième résolution (Autorisation à consentir au Président de la Gérance à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions).

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Présidence de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires,

Autorise le Président de la Gérance :

à annuler sur sa seule décision, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’Assemblée générale, dans la limite de 10 % (dix pour cent) du capital social ;
à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles.

Délègue au Président de la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires.

Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-cinquième résolution (Autorisation donnée au Président de la Gérance à l’effet de procéder à des attributions d’actions de performance, existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées aux salariés de la Société et des sociétés du Groupe, à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités :

— autorise le Président de la Gérance, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d’actions de performance existantes ou à émettre au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les salariés de la Société et des entités qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 dudit Code, à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société, dans les conditions définies ci-après ;

— décide que les actions, existantes ou à émettre, attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 0,5 % (zéro virgule cinq pour cent) du capital social au jour de la décision de la présente Assemblée, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou contractuelles, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;

— décide que le Président de la Gérance déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribuées, les conditions et les critères d’attribution des actions, étant précisé que les attributions seront soumises à des conditions de performance déterminées avec l’avis favorable du Conseil de surveillance de la Société ;

— décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, au terme d’une période d’acquisition à fixer par le Président de la Gérance, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois ans, et que le Président de la Gérance pourra fixer, pour certains bénéficiaires, une période de conservation obligatoire à compter de l’attribution définitive desdites actions ;

— décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale et que les desdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ;

— constate qu’en cas d’attribution d’actions de performance nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;

— confère au Président de la Gérance les pouvoirs les plus étendus dans la limite ci-dessus fixées et dans les limites légales en vigueur, pour :

prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits d’attribution dans les conditions par la loi et les règlements applicables,
constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales,
inscrire les actions de performance attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire,
prévoir la faculté de procéder pendant la période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions attribuées nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en cas d’opérations portant sur le capital de la Société, et
d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, accomplir tous les actes et formalités de dépôt et de publicité, constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la mise à jour corrélative des statuts.

La présente autorisation est donnée au Président de la Gérance pour une durée de trente-huit mois à compter de ce jour et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-sixième résolution (Pouvoirs pour formalités)

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale ordinaire et extraordinaire en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.