Première résolution (Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice 2015.). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, de l’absence d’observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes annuels de la société, du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice 2015, approuve les comptes annuels dudit exercice faisant ressortir un résultat net comptable de 2 827 023 761,17 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice 2015.). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, de l’absence d’observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes consolidés de la société, du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice 2015, approuve les comptes consolidés dudit exercice et les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés.). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes, en exécution de l’article L.225-88 du Code de commerce, approuve ce rapport et les conventions et engagements qui y sont visés.

Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2015, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement.). — L’Assemblée générale approuve la proposition du Directoire relative à l’affectation du résultat distribuable de l’exercice 2015 :

(en euros)
Origines

Report à nouveau
1 488 995 957,35
Bénéfice de l’exercice
2 827 023 761,17
Total
4 316 019 718,52
Affectation

Réserve légale
3 165 157,60
Autres réserves
0
Dividende total ()
3 999 164 352,00
Report à nouveau
313 690 208,92
Total
4 316 019 718,52
() À raison de 3 euros par action. Ce montant tient compte (i) des 2 acomptes, de 1 euro chacun, décidés par le Directoire du 8 juin 2015 et mis en paiement les 29 juin 2015 et 3 février 2016 soit un versement cumulé de 2 681 449 401 euros et (ii) du solde à distribuer de 1 317 714 951 euros (calculé sur la base du nombre d’actions d’autocontrôle détenues au 29 janvier 2016) ; ce dernier montant sera ajusté pour tenir compte du nombre d’actions ayant droit au solde du dividende à la date de son détachement.

Elle fixe en conséquence le dividende ordinaire au titre de l’exercice 2015 à 3 euros pour chacune des actions composant le capital social et y ayant droit du fait de leur date de jouissance. Compte tenu des deux acomptes de 1 euro chacun versés les 29 juin 2015 et 3 février 2016, le solde du dividende restant à distribuer au titre de l’exercice 2015 s’élève à 1 euro par action et sera mis en paiement à partir du 28 avril 2016, avec une date de détachement fixée au 26avril 2016.

Lorsqu’il est versé à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende ouvre droit à un abattement de 40 % prévu à l’article 158-3.2e du Code général des impôts. Il est soumis à l’impôt sur le revenu au barème progressif après assujettissement à un prélèvement à la source obligatoire de 21 % prélevé sur le montant brut du dividende dans les conditions prévues à l’article 117 quater alinéa 1 du Code général des impôts. Une dispense de ce prélèvement est toutefois prévue pour les contribuables dont le « revenu fiscal de référence » n’excède pas un certain seuil, fixé à l’alinéa 2 du même article et sous réserve d’avoir formulé la demande expresse avant le 31 mars 2016, dans les conditions prévues à l’article 242 quater du Code général des impôts, pour les dividendes reçus en 2016.

Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée générale constate que le dividende des trois derniers exercices a été fixé comme suit :


2012
2013
2014
Nombre d’actions ()
1 324 905 694
1 347 704 008
1 362 518 170
Dividende/Distribution par action (en euros)
() 1
() 1
() 1
Distribution globale (en millions d’euros)
1 324,906
1 347,704
1 362,518
() Nombre des actions jouissance 1er janvier, après déduction du nombre d’actions autodétenues à la date du détachement du dividende.
() Sauf option pour le prélèvement libératoire, ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France et prévu à l’article 158-3 2e du Code général des impôts.
(**) En application des dispositions de l’article 112 du Code général des impôts, et dans la mesure où tous les bénéfices et autres réserves distribuables ont été préalablement répartis, cette distribution a présenté pour les actionnaires le caractère d’un remboursement d’apport. À ce titre, son montant n’est pas constitutif d’un revenu distribué.

Cinquième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à M. Arnaud de Puyfontaine, Président du Directoire.). — L’Assemblée générale émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à M. Arnaud de Puyfontaine, Président du Directoire, tels qu’ils figurent dans le document de référence – rapport annuel 2015 – chapitre 3 – section 3.3.1, intitulé « éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 aux dirigeants mandataires sociaux soumis à l’avis des actionnaires ».

Sixième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à M. Hervé Philippe, membre du Directoire.). — L’Assemblée générale émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à M. Hervé Philippe, membre du Directoire, tels qu’ils figurent dans le document de référence – rapport annuel 2015 – chapitre 3 – section 3.3.1, intitulé « éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 aux dirigeants mandataires sociaux soumis à l’avis des actionnaires ».

Septième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à M. Stéphane Roussel, membre du Directoire.). — L’Assemblée générale émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à M. Stéphane Roussel, membre du Directoire, tels qu’ils figurent dans le document de référence – rapport annuel 2015 – chapitre 3 – section 3.3.1, intitulé « éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 aux dirigeants mandataires sociaux soumis à l’avis des actionnaires ».

Huitième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à M. Frédéric Crépin, membre du Directoire depuis le 10 novembre 2015.). — L’Assemblée générale émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à M. Frédéric Crépin, membre du Directoire, tels qu’ils figurent dans le document de référence – rapport annuel 2015 – chapitre 3 – section 3.3.1, intitulé « éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 aux dirigeants mandataires sociaux soumis à l’avis des actionnaires ».

Neuvième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à M. Simon Gillham, membre du Directoire depuis le 10 novembre 2015.). —L’Assemblée générale émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à M. Simon Gillham, membre du Directoire, tels qu’ils figurent dans le document de référence – rapport annuel 2015 – chapitre 3 – section 3.3.1, intitulé « éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 aux dirigeants mandataires sociaux soumis à l’avis des actionnaires ».

Dixième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-88 du Code de commerce relatif à l’engagement, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, visé à l’article L.225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Frédéric Crépin.). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-86 et L.225-90-1 du Code de commerce, approuve ledit rapport et l’engagement pris en faveur de Monsieur Frédéric Crépin, membre du Directoire depuis le 10 novembre 2015, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, dont bénéficient les membres du Directoire et tel que visé audit rapport.

Onzième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-88 du Code de commerce relatif à l’engagement, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, visé à l’article L.225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Simon Gillham.). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-86 et L.225-90-1 du Code de commerce, approuve ledit rapport et l’engagement pris en faveur de Monsieur Simon Gillham, membre du Directoire depuis le 10 novembre 2015, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, dont bénéficient les membres du Directoire et tel que visé audit rapport.

Douzième résolution (Ratification de la cooptation de Mme Cathia Lawson Hall, en qualité de membre du Conseil de surveillance.). — L’Assemblée générale ratifie la cooptation, par le Conseil de surveillance dans sa séance du 2 septembre 2015, de Mme Cathia Lawson-Hall, en qualité de membre du Conseil de surveillance jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2017.

Treizième résolution (Renouvellement de M. Philippe Donnet en qualité de membre du Conseil de surveillance.). — L’Assemblée générale renouvelle le mandat de M. Philippe Donnet, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre années. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2019.

Quatorzième résolution (Réaffectation d’actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par l’assemblée générale du 17 avril 2015). —L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, statuant conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le Directoire, avec faculté de subdéléguer à son Président, à réaffecter sous 12 mois, à des opérations de remise ou d’échange à la suite d’émissions de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital ou dans le cadre d’opérations de croissance externe, sur le nombre total d’actions propres acquises à fins d’annulation en exécution de l’autorisation de rachat donnée par l’assemblée générale du 17 avril 2015 (13ème résolution), un nombre d’actions représentant 3,5 % du capital social à la date de ces opérations.

L’assemblée décide que les actions visées par cette autorisation et qui n’auraient pas été réaffectées dans le délai prévu devront être annulées

Quinzième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue de l’achat par la société de ses propres actions.). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le Directoire, avec faculté de subdéléguer à son Président, pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, à opérer dans la limite légale de 10 % du capital social, en une ou plusieurs fois, en bourse ou autrement, notamment par achat d’actions de la société, en ce compris de blocs d’actions, ou par utilisation de mécanismes optionnels ou dérivés, dans le cadre de la réglementation applicable, en vue de procéder à des opérations de remise ou d’échange à la suite d’émissions de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital ou dans le cadre d’opérations de croissance externe ou autrement, ou encore en vue de les annuler, ou de procéder à l’animation du marché des titres dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’AMAFI, ou à des cessions ou attributions aux salariés ou aux mandataires sociaux.

L’Assemblée générale décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat à 20 euros.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdéléguer, à l’effet de confier tous mandats d’exécution à un prestataire d’investissement indépendant, passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations, et toutes formalités nécessaires.

L’Assemblée générale décide que la présente autorisation, à compter de son utilisation par le Directoire, annule et remplace pour la période restant à courir celle donnée au Directoire par l’Assemblée générale mixte du 17 avril 2015 (treizième résolution).

Seizième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions.). — L’Assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital par période de vingt-quatre mois, les actions acquises par la société et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdéléguer, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la société.

L’Assemblée générale décide que la présente autorisation annule et remplace pour la période restant à courir celle donnée au Directoire par l’Assemblée générale mixte du 17 avril 2015 (quatorzième résolution).

Dix-septième résolution (Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter, avec droit préférentiel de souscription des actionnaires, le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la société dans la limite d’un plafond de 750 millions d’euros nominal.). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :

– délègue au Directoire, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la société ;

– décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un plafond global de 750 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

– décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;

– confère au Directoire la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

– décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

– décide que le Directoire pourra, le cas échéant, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale.

Dix-huitième résolution (Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les limites de 5 % du capital et du plafond prévu aux termes de la dix-septième résolution, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange.). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce :

– délègue au Directoire, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, les pouvoirs nécessaires pour procéder, sur le rapport du Commissaire aux apports, à une ou plusieurs augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

– fixe à 5 % du capital social au jour de la présente Assemblée le plafond des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ;

– décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, sauf si l’émission décidée par le Directoire en vertu de la présente délégation vise à rémunérer en actions une acquisition d’entreprise réalisée en conséquence d’un accord qui aurait été annoncé avant la date de la présente assemblée ;

– prend acte que le Directoire a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, en vue d’approuver l’évaluation des apports, de décider et de constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications statutaires corrélatives et plus généralement, de faire tout ce qu’il appartient.

Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital susceptibles d’être effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond prévu à la dix-septième résolution de la présente Assemblée.

Dix-neuvième résolution (Autorisation donnée au Directoire à l’effet de procéder à l’attribution conditionnelle ou non d’actions existantes ou à émettre aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées et aux mandataires sociaux, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’attribution d’actions nouvelles.). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

— autorise le Directoire à procéder :

– à des attributions gratuites d’actions, existantes ou à émettre, de la société au profit de l’ensemble des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés liées au sens de l’article L.225-197-2,

– à des attributions conditionnelles d’actions de performance, existantes ou à émettre, de la société au profit de certaines catégories de membres du personnel salarié de la société ou des sociétés liées au sens de l’article L.225-197-2, ainsi qu’au profit des mandataires sociaux de celles-ci qui répondent aux conditions fixées par la loi ;

— décide que le nombre total d’actions attribuées ne pourra représenter plus de 1 % du capital de la société au jour de l’attribution, étant précisé que le Directoire aura le pouvoir d’ajuster le nombre d’actions attribuées, dans la limite du plafond précité, en cas d’opérations sur le capital ou de distribution de primes ou de réserves qui pourraient être réalisées, de manière à préserver les droits des bénéficiaires. Les actions attribuées, en cas d’ajustement, seront réputées attribuées le même jour que les actions attribuées initialement ;

— décide que, dans la limite ci-dessus fixée, le nombre d’actions de performance attribuées annuellement aux membres du Directoire pendant la durée de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 0,035 % du capital social au jour de l’attribution ;

— décide que le Directoire déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions conditionnelles d’actions de performance ainsi que les critères de performance qui seront appréciés sur une période de trois années en vue de leur acquisition définitive, sous condition de présence, et les modalités de leur conservation sur une durée de deux années suivant l’acquisition définitive ;

— prend acte que la présente décision comporte, le cas échéant, en cas d’attributions d’actions nouvelles, renonciation expresse des actionnaires, en faveur des attributaires, à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre et à la partie des réserves qui, le cas échéant, sera incorporée au capital, à titre d’augmentation du capital social qui sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions nouvelles aux bénéficiaires ;

— prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 24 juin 2014 (quatorzième résolution) ;

— fixe à trente-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation.

L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation et accomplir toutes les formalités consécutives.

Vingtième résolution (Délégation consentie au Directoire en vue de décider d’augmenter le capital social au profit des salariés et retraités adhérant au Plan d’épargne groupe, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

— délègue au Directoire sa compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la société, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, dans la limite de 1 % du capital social de la société à la date de la présente Assemblée, par émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, réservée aux adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise de la société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail (« le groupe Vivendi ») ;

— décide (i) que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution s’imputera sur le plafond global de 750 millions d’euros prévu à la dix-septième résolution de la présente Assemblée générale et (ii) que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution et de la vingt et unième résolution de la présente Assemblée, pour l’augmentation du capital au profit de catégories de bénéficiaires, ne pourra, en tout état de cause excéder 1 % du capital social de la société au jour de la présente Assemblée ;

— fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ;

— décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-23 du Code du travail et sera au moins égal à 80 % du prix de référence, tel que défini ci-après ; toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Directoire à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables, le cas échéant, dans les pays de résidence des bénéficiaires ; le prix de référence désigne la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;

— décide en application de l’article L.3332-21 du Code du travail que le Directoire pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la société à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement, et/ou, le cas échéant, à titre de substitution de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L.3332-18 et suivants, et L.3332-11 du Code du travail ;

— décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital, et aux valeurs mobilières auxquelles donneraient droit ces valeurs mobilières, émises en application de la présente résolution ;

— décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment :

– d’arrêter, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui pourront être émises ou attribuées en vertu de la présente résolution,

– décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,

– d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et notamment de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société,

– de demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

— décide que cette autorisation prive d’effet et remplace, à compter de ce jour, pour la partie non encore utilisée, la délégation antérieure donnée au Directoire par la dix-septième résolution adoptée par l’Assemblée générale du 17 avril 2015 à l’effet d’augmenter le capital social de la société par émission d’actions réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.

Vingt et unième résolution (Délégation consentie au Directoire en vue de décider d’augmenter le capital social au profit de salariés de filiales étrangères de Vivendi adhérant au Plan d’épargne groupe et de mettre en place tout mécanisme équivalent, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-2 et L.225-138 (1°) du Code de commerce :

— délègue au Directoire sa compétence à l’effet de décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans la proportion qu’il appréciera, le capital social de la société dans la limite de 1 % du capital social de la société à la date de la présente Assemblée, par émission d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, ladite émission étant réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories ou de l’une des catégories définies ci-après ;

— décide (i) que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution s’imputera sur le plafond global de 750 millions d’euros prévu à la dix-septième résolution de la présente Assemblée générale et (ii) que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en application de la présente résolution et de la vingtième résolution de la présente Assemblée, n’est pas cumulatif et ne pourra en tout état de cause excéder un montant représentant 1 % du capital social de la société à la date de la présente Assemblée ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières, et aux valeurs mobilières auxquelles donneraient droit ces valeurs mobilières, qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe Vivendi liées à la société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; (ii) ou/et des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe ; et/ou (iii) tout établissement financier (ou filiale d’un tel établissement) (a) ayant mis en place, à la demande de la société, un schéma d’actionnariat structuré au profit des salariés de sociétés françaises du groupe Vivendi par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la vingtième résolution soumise à la présente Assemblée, (b) proposant la souscription d’actions, directement ou indirectement, à des personnes visées au (i) ne bénéficiant pas du schéma d’actionnariat précité, sous la forme de fonds communs de placement d’entreprise, un profil économique comparable à celui offert aux salariés des sociétés françaises du groupe Vivendi et © dans la mesure où la souscription d’actions de la société par cet établissement financier permettrait à des personnes visées au (i) de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne ayant un tel profil économique ;

— décide que le prix unitaire d’émission des actions ou valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution sera fixé par le Directoire sur la base du cours de l’action de la société sur le marché Euronext Paris ; ce prix d’émission sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant le prix de souscription, cette moyenne pouvant être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20 % ; le montant d’une telle décote sera déterminé par le Directoire en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit étranger applicables le cas échéant ;

— décide que le Directoire aura tous pouvoirs, dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :

– fixer la date et le prix d’émission des actions à émettre en application de la présente résolution ainsi que les autres modalités de l’émission, y compris la date de jouissance, des actions émises en application de la présente résolution,

– arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social à souscrire par chacun d’eux,

– arrêter les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société dans les conditions légales et réglementaires applicables,

– faire le cas échéant toute démarche en vue de l’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris des actions émises en vertu de la présente délégation,

– constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, modifier corrélativement les statuts de la société et procéder à toutes formalités requises ;

— décide que cette autorisation prive d’effet et remplace, à compter de ce jour, pour la partie non encore utilisée, la délégation antérieure donnée au Directoire par la dix-huitième résolution adoptée par l’Assemblée générale du 17 avril 2015 à l’effet d’augmenter le capital social de la société au profit d’une catégorie de bénéficiaires ;

la délégation conférée au Directoire par la présente résolution est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’effectuer toutes formalités prévues par la loi.