Première résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes individuels annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015 lesquels font apparaître un bénéfice de 82 916 624,78 euros.
Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, l’Assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. L’Assemblée générale prend acte des modifications apportées à la présentation des comptes annuels et aux méthodes d’évaluation desdits comptes, telles qu’elles sont décrites et justifiées dans l’Annexe.

Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion consolidé du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31/12/2015, et les mentions ayant trait aux comptes consolidés figurant dans ledit rapport de gestion.

Troisième résolution. — L’Assemblée Générale, sur le rapport du Conseil d’administration statuant en application de l’article 223 quater du CGI, constate que les comptes de l’exercice 2015 ne font pas apparaître de charges non déductibles visées à l’article 39-4 de ce Code, et qu’aucun impôt sur les sociétés n’a été acquitté au titre de ces dépenses.

Quatrième résolution. — En application de l’article L.511-39 du Code monétaire et financier, l’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale décide d’affecter les sommes de :
— 829 166,25 € au profit de la Fondation d’entreprise Crédit Agricole Alpes Provence.
— 829 166,25 € au profit de CAAP INNOV ECO dans le cadre du soutien aux structures d’aide au développement économique local.
Cette affectation est réalisée sous la condition suspensive de l’agrément de cette dotation par Crédit Agricole S.A
A défaut d’obtention de cet agrément, ces fonds seraient affectés en résultat en instance d’affectation et feraient l’objet d’une affectation définitive par la plus proche assemblée.

Sixième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter ainsi qu’il suit, le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015, se soldant par un bénéfice disponible de 82 916 624,78 euros.
Les intérêts aux parts et les dividendes seront payables à compter du 27 avril 2016 :

Affectation du résultat Décembre 2015
Proposition
(En €uros)
Bénéfice de l’exercice
82 916 624,78 €
Report à nouveau changement méthode comptable
0,00 €
Résultat à affecter
82 916 624,78 €
Montant Distribué
11 238 950,94 €
Intérêt aux parts sociales : Taux 1,07 %, soit environ 0,16 €
774 892,80 €
Dividende des certificats coopératifs d’associés (3,32 €)
6 221 188,64 €
Dividende des certificats coopératifs d’investissement (3,32 €)
2 584 537,00 €
Actions de Mécénat et Développement Economique

Fondation Entreprise Crédit Agricole Alpes Provence 1 %
829 166,25 €
CAAP INNOV ECO 1 %
829 166,25 €
Montant Conservé
71 677 673,84 €
Affectation des trois quarts à la réserve légale
55 002 004,76 €
Dotation en réserves facultatives
16 675 669,09 €

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les intérêts et dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants

(En Euros unitaire)
2012
2013
2014
Intérêt net versé à chaque Part Sociale
0,42
0,37
0,29
Dividende Net versé à chaque Certificat Coopératif d’investissement
3,23
3,33
3,29
Dividende Net versé à chaque Certificat Coopératif d’associé
3,23
3,33
3,29
(En milliers d’euros)
2012
2013
2014
Intérêts versés aux parts sociales
2 034
1 792
1 404
Dividendes versés aux Certificats Coopératifs d’investissement
2 514
2 592
2 561
Dividendes versés aux Certificats Coopératifs d’associé
6 053
6 240
6 165
Montant total distributions
10 601
10 624
10 131

Septième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les certificats coopératifs d’investissement de la Caisse Régionale conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce
La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’assemblée générale ordinaire du 31 Mars 2015, est donnée au conseil d’administration jusqu’à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée.
Les achats de certificats coopératifs d’investissement de la Caisse Régionale qui seront réalisés par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse Régionale à détenir plus de dix pour cent (10 ) des certificats coopératifs d’investissement représentatifs de son capital social.
Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de certificats coopératifs d’investissement mis en place par la Caisse Régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du conseil d’administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat de certificats coopératifs d’investissement réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme.
Les achats pourront porter sur un nombre de certificats coopératifs d’investissement qui ne pourra excéder 10 % du nombre total de CCI composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, ce qui à ce jour représente 77 848 CCI. Toutefois, le nombre de certificats coopératifs d’investissement acquis par la Caisse Régionale en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 du nombre de CCI composant le capital de la Caisse Régionale.
L’acquisition des certificats coopératifs d’investissement ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 110 euros. Le montant maximum des sommes que la Caisse Régionale pourra consacrer au rachat des CCI dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 8 563 280 euros.
Le Conseil d’administration veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par la Banque Centrale Européenne
Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse Régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses certificats coopératifs d’investissement en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse Régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue :
— d’assurer l’animation du marché des certificats coopératifs d’investissement par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI ;
— de procéder à l’annulation des certificats coopératifs d’investissement acquis, sous réserve dans ce dernier cas de l’adoption de la quinzième résolution.
Les opérations effectuées par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment pendant la durée de validité du programme de rachat de CCI.
La Caisse Régionale pourra également utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat dans le respect des dispositions légales et réglementaires et notamment les dispositions des articles 231-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la Caisse Régionale.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, à l’effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement faire tout le nécessaire.

Huitième résolution. — L’Assemblée Générale constate la variation de capital social qui est passé de 114 304 972 € au 31 Décembre 2014 à 114 304 956,75 € au 31 Décembre 2015. Il est composé de titres d’une valeur nominale de 15,25 € :
— 4 843 080 Parts Sociales pour 73 856 970,00 €
— 778 475 Certificats Coopératifs d’investissement pour 11 871 743,75 €
— 1 873 852 Certificats coopératifs d’Associés pour 28 576 243,00 €

Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat des administrateurs :

Michel BONNES
Hautes Alpes
Daniel AUROUZE
Hautes Alpes
Bernard ROUXEL
Bouches du Rhône
Thierry D’AMBOISE
Bouches du Rhône
Alain NOTARI
Bouches du Rhône
Marilyne GALLET
Vaucluse
François SANCHEZ
Vaucluse

Les administrateurs se représentent tous dans leur mandat, pour une durée de trois ans, qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer les comptes de l’exercice 2018, à l’exception de Daniel AUROUZE, ayant démissionné.

— Par ailleurs, l’Assemblée Générale Ordinaire :
Prend acte du départ de Michel AUTARD atteint par la limite d’âge et prend également acte de la candidature de Philippe VACHET, en remplacement de Michel AUTARD, et ce, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, qui expirera par conséquent le jour de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2017.
Sont également soumis à vos suffrages, conformément à l’article 15 de nos statuts :
– La candidature d’Aurore ZIGA présentée par l’Assemblée départementale des Hautes Alpes en remplacement de Daniel AUROUZE
– La candidature de Florence MUTTE, administratrice de la Caisse Locale de Carpentras qui est proposée par le Conseil d’administration en remplacement du poste de Jean Luc BLANC laissé vacant à l’Assemblée Générale 2015.

Dixième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Président du Conseil d’administration, émet un avis favorable relatif aux éléments d’indemnisation du Président, au titre de l’exercice 2015, tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Président du Conseil et conformément aux dispositions de l’article 24-3 du code AFEP-MEDEF ;

Onzième résolution. — L’Assemblée Générale après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d’Administration et en application de l’article 6 de la loi du 10 Septembre 1947 modifiée, décide de fixer à 500 000 € la somme globale allouée au titre de l’exercice 2016 au financement des indemnités des administrateurs et donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration de la Caisse pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA

Douzième résolution. — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Président du Conseil d’administration, émet dans le cadre de sa consultation un avis favorable relatif aux éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur général, au titre de l’exercice 2015 tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Président du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article 24-3 du Code AFEP-MEDEF.

Treizième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des indications du Conseil d’administration à ce sujet, émet un avis favorable relatif à la somme des rémunérations versées au Directeur Général, aux 13 membres du Comité de Direction et aux fonctions de contrôle à hauteur d’un montant égal à 3 243 019 euros, au titre de l’exercice 2015.

Quatorzième résolution. — Les statuts actuels de la Caisse Régionale ont été adoptés le 22 Mars 2011. L’Assemblée Générale extraordinaire approuve en conséquence la nouvelle version des statuts présentée (dont un exemplaire restera annexé au procès-verbal de délibérations de la présente Assemblée).
Notamment, l‘Assemblée Générale extraordinaire décide de la modification de l’article 10 afin de prévoir la possibilité d’admettre des clients et des associés non coopérateurs comme sociétaires de la Caisse régionale.

Quinzième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce :
1. A annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des certificats coopératifs d’investissement acquis par la Caisse Régionale en vertu de l’autorisation de rachat par la Caisse Régionale de ses propres certificats coopératifs d’investissement faisant l’objet de la septième résolution ou d’autorisations ultérieures, dans la limite de 10 % du nombre total de certificats coopératifs d’investissement composant le capital social par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée ;
2. A réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des certificats coopératifs d’investissement annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.
La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour au conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d’annuler les certificats coopératifs d’investissement, de rendre définitives la (ou les) réduction(s) de capital, d’en constater la réalisation, de procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, de faire le nécessaire.

Seizième résolution. — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de l’Assemblée Générale Mixte pour l’accomplissement de toutes formalités légales.