PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire sur l’activité et la situation de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2014 et sur les comptes dudit exercice et du rapport du Président du Conseil de Surveillance, des observations du Conseil de Surveillance sur le rapport de gestion du Directoire et les comptes de l’exercice, ainsi qu’après avoir entendu lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels,

approuve les comptes annuels de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des dépenses et charges visées à l’article 39, 4 du Code général des impôts.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et en application de l’article 223 quater du Code général des impôts,

approuve le montant global des charges de caractère somptuaire non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39, 4 du Code général des impôts, qui s’élèvent à 33.630 euros, et l’impôt supporté en raison de ces dépenses et charges, soit 11 210 euros.

TROISIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014). —L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire sur l’activité du groupe pendant l’exercice clos le 31 décembre 2014 et sur les comptes consolidés dudit exercice et du rapport du Président du Conseil de Surveillance, des observations du Conseil de Surveillance sur le rapport de gestion du Directoire et les comptes consolidés de l’exercice, ainsi qu’après avoir entendu lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,

approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-86 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.22586 du Code de commerce,

les intéressés ne prenant pas part au vote et leurs actions n’étant pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité,

prend acte des conclusions de ce rapport et approuve successivement chacune des conventions autorisées au cours de l’exercice dont il fait état.

CINQUIEME RESOLUTION (Quitus aux membres du Directoire et aux Commissaires aux comptes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

donne quitus aux membres du Directoire et aux Commissaires aux comptes pour l’exécution de leur mandat au cours dudit exercice.

SIXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

constatant que les bénéfices de l’exercice clos le 31 décembre 2014 s’élèvent à la somme de 12 938 044 euros et que le report à nouveau antérieur bénéficiaire s’élève à 467 935 euros,

décide d’affecter le bénéfice de la manière suivante :

Bénéfice de l’exercice
12 938 044 euros
Report à nouveau antérieur bénéficiaire
467 935 euros
Bénéfice distribuable
13 405 979 euros
Somme distribuée à titre de dividende aux actionnaires
4 783 366 euros
soit 0,65 euro (1) pour chacune des 7.359.025 actions composant

le capital social (2)

Le solde au poste Autres Réserves qui passe de 4 157 702 euros à
12 780 315 euros

(1) Le montant unitaire du dividende s’entend avant prélèvements sociaux si les bénéficiaires sont des personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

(2) Le montant total du dividende versé sera éventuellement ajusté en fonction du nombre d’actions émises depuis le 1er janvier 2015 suite à des levées d’options de souscription d’actions et ayant droit au dividende de l’exercice 2014 à la date de paiement de ce dividende. Le bénéfice correspondant aux dividendes non versés au titre des actions propres sera affecté au poste Report à nouveau. Il en sera de même de toute somme prélevée du poste Bénéfice de l’exercice qui s’avèrerait non utile pour le règlement du dividende.

Il sera ainsi distribué, à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende, un dividende d’un montant brut de 0,65 euro.

Il est précisé que le montant brut perçu du dividende :
– est éligible, conformément à l’article 158 2° du Code général des impôts, à l’abattement de 40% réservé aux bénéficiaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France au sens de l’article 4 B du Code général des impôts, à raison de tout dividende reçu ou à recevoir au cours de l’année 2015 ;
– est assujetti, pour les bénéficiaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France au sens de l’article 4 B du Code général des impôts ne détenant pas leurs titres au travers d’un PEA, à un prélèvement prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts au taux de 21% lors du versement, le montant ainsi prélevé s’imputant sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été opéré, sauf demande de dispense de ce prélèvement dans les conditions prévues à l’article 242 quater pour les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année ne dépasse pas certaines limites.

Le dividende sera mis en paiement en numéraire le 14 septembre 2015, ou à toute date ultérieure qui serait décidée par le Directoire.

Il est rappelé qu’au titre des trois (3) derniers exercices sociaux, il a été distribué par action les dividendes suivants :
– Exercice clos le 31 décembre 2011 : dividende de 0,50 €, ouvrant droit à un abattement de 40% lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques fiscalement domiciliées en France (sauf option par ces dernières pour le prélèvement libératoire de 21 % – hors prélèvements sociaux – prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts), et n’ouvrant pas droit à cet abattement dans les autres cas.
– Exercice clos le 31 décembre 2012 : dividende de 0,55 €, ouvrant droit à un abattement de 40 % lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, et n’ouvrant pas droit à cet abattement dans les autres cas.
– Exercice clos le 31 décembre 2013 : dividende de 0,65 €, ouvrant droit à un abattement de 40 % lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, et n’ouvrant pas droit à cet abattement dans les autres cas.

SEPTIEME RESOLUTION (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Monsieur Anvaraly Jiva, Président du Directoire). — L’Assemblée Générale Ordinaire, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L. 225-68 du code de commerce,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Monsieur Anvaraly Jiva, Président du Directoire, tels que présentés dans le rapport du Directoire.

HUITIEME RESOLUTION (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Messieurs Denis Bley et Michael de Verteuil, membres du Directoire). — L’Assemblée Générale Ordinaire, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-68 du Code de commerce,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Messieurs Denis Bley et Michael de Verteuil, membres du Directoire, tels que figurant dans le rapport du Directoire.

NEUVIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jacques Bentz). — L’Assemblée Générale Ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jacques Bentz vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale,

renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jacques Bentz pour une durée de deux années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir en l’année 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Monsieur Jacques Bentz a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

DIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Lise Fauconnier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Lise Fauconnier vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale,

renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Lise Fauconnier pour une durée de deux années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir en l’année 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Madame Lise Fauconnier a fait savoir par avance qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

ONZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Francis Rubaudo). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Francis Rubaudo vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale,

renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Francis Rubaudo pour une durée de deux années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir en l’année 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Monsieur Francis Rubaudo a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

DOUZIEME RESOLUTION (Attribution de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

décide d’attribuer au Conseil de Surveillance une somme forfaitaire globale brute de 200.000 euros à titre de jetons de présence, pour l’exercice en cours.

Conformément à l’article 210 sexies du Code général des impôts, ces jetons de présence ne seront déductibles fiscalement qu’à hauteur, pour chaque exercice, d’une somme de 5 % de la rémunération déductible moyenne des dix salariés les mieux rémunérés de la Société – ou des cinq salariés les mieux rémunérés si l’effectif n’excède pas 200 personnes – multipliée par le nombre d’administrateurs ou de membres du Conseil de Surveillance.

TREIZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans la limite de 10 % du capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce,
1. autorise le Directoire à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société, ces achats d’actions ne pouvant porter que sur un nombre d’actions tel que :
– le nombre d’actions acquises pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital social de la Société (étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et leur remise ultérieure à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ne pourra excéder 5 % du capital social de la Société), à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;
– le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital social de la Société en application de l’article L. 225-210 du Code de commerce, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale.
2.décide que le prix d’achat par action ne devra pas être supérieur à 35 euros et que le maximal des fonds pouvant être engagés dans ce cadre ne devra pas être supérieur à 10 000 000 euros ;
3. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximal susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;
4. décide que le Directoire pourra, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, procéder à l’achat, à la cession et au transfert des actions à tout moment (y compris en période d’offre publique sous réserve des limites fixées par la loi et la réglementation applicables) et par tous moyens, sur un marché (réglementé ou non) ou hors marché, sur un système multilatéral de négociation, via un internalisateur systématique ou de gré ou gré, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, à l’exclusion de tout usage de produits dérivés ;
5. décide que la présente autorisation pourra être utilisée conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, en vue :
– d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Linedata Services par un prestataire de service d’investissement, au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
– de permettre d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés, anciens salariés et mandataires sociaux, ou certains d’entre eux, de la Société ou d’une entreprise associée au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, en ce compris (i) la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, (ii) l’attribution d’actions au titre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 à L.3332-8 et suivants du Code du travail, ou (iii) l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
– de la conservation d’actions et de leur remise ultérieure à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans les limites imposées par la loi et la réglementation applicables ;
– de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de tout autre manière ;
– de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la dix-neuvième résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués ;
– de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.
6. confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Conformément à l’article L.225-212 du Code de commerce, le Directoire devra informer chaque mois l’Autorité des marchés financiers des acquisitions, cessions et transferts d’actions réalisés.

La présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, l’autorisation antérieure donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2014 aux termes de sa douzième résolution, et est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

QUATORZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire aux fins de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou au capital d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

après avoir constaté que le capital est intégralement libéré,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

conformément notamment aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et suivants, L.225-132, L.228-91 et suivants du Code de commerce,
1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider de l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, émises à titre onéreux ou gratuit, ou (iii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (la « Filiale »), émises à titre onéreux ou gratuit, sous réserve dans ce dernier cas de l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de la Filiale, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et qu’est exclue toute émission d’actions de préférence ;
2. décide en conséquence que :
(a) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence donnée au Directoire ainsi qu’en vertu des quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions de la présente Assemblée est fixé à deux millions d’euros (2 000 000 euros) ; à cette limite s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, applicables pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
(b) le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution et des quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions de la présente Assemblée ne pourra excéder soixante-dix millions d’euros (70 000 000 euros) ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce ;
3. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
4. décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;
5. prend acte du fait que le Directoire a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible et que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
– limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation de capital décidée,
– répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites,
– offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;
6. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;
7. décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;
8. prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;
9. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
– décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
– décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
– déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce) ; fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ;
– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;
– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
– à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
– fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits, notamment des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et procéder le cas échéant aux ajustements prévus par la réglementation ou à titre contractuel ;
– modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
10. décide que la présente délégation annule et remplace, à hauteur le cas échéant des montants non utilisés, la délégation octroyée au Directoire par la douzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 19 juin 2013 ;
11. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

QUINZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire aux fins de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou au capital d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, ou d’actions de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, par offre au public ou offre publique d’échange, sans droit préférentiel de souscription et avec faculté de conférer un droit de priorité). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

après avoir constaté que le capital est intégralement libéré,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

conformément notamment aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce,
1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider de l’émission par voie d’une offre au public, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions de la Société ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, ou (iii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (la « Filiale »), étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et qu’est exclue toute émission d’actions de préférence ;
2. délègue au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider l’émission d’actions de la Société, à émettre à la suite de l’émission par une Filiale de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; la présente décision emporte au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par une Filiale, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
3. décide en conséquence que :
(a) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence donnée au Directoire est fixé à deux millions d’euros (2 000 000 euros) et que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 (a) de la quatorzième résolution de la présente Assemblée ; à cette limite s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, applicables pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
(b) le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder soixante-dix millions d’euros (70 000 000 euros) ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies et que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 (b) de la quatorzième résolution de la présente Assemblée, étant précisé que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce ;
4. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres, actions et/ou valeurs mobilières pouvant être émises par la Société et faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Directoire en application de l’article L.225-135, alinéa 2, du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables (soit, à titre indicatif sur la base de la législation en vigueur à la date de la présente assemblée, un délai d’une durée minimale de 3 jours de bourse) et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits pourront faire l’objet d’une offre au public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;
6. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;
7. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° du Code de commerce :
– le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (c’est-à-dire actuellement la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation diminuée, le cas échéant, d’une décote maximale de 5 %) ;
– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou par la Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société ou par la Filiale, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;
– la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société ou la Filiale, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini au premier alinéa du présent paragraphe 7 ;
8. prend acte du fait que le Directoire pourra faire usage de la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société en application de l’article L.225-148 du Code de commerce, étant précisé (i) que les règles de prix minimum visées au point 7 ci-dessus et l’exigence de la souscription des actions ou des valeurs mobilières en espèce ou par compensation de créance ne trouveront pas à s’appliquer et (ii) qu’aucun droit de priorité ne pourra être applicable en ce cas ;
9. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
– décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
– décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
– déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce) ; fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ;
– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;
– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires (à ce jour, pendant trois mois maximum) ;
– en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste et le nombre des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, soit d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;
– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
– fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et procéder le cas échéant aux ajustements prévus par la réglementation ou à titre contractuel ;
– modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis ou à émettre en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
10. décide que la présente délégation annule et remplace, en ce qui concerne les émissions par offre au public et à hauteur le cas échéant des montants non utilisés, la délégation octroyée au Directoire par la treizième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 19 juin 2013 ;
11. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Directoire en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

SEIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire aux fins de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou au capital d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, ou d’actions de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, sans droit préférentiel de souscription et avec faculté de conférer un droit de priorité). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

après avoir constaté que le capital est intégralement libéré,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

conformément notamment aux dispositions des articles L.225-129, L. 225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225148, L.228-91 et suivants du Code de commerce et aux dispositions de l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier,
1. délègue au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider de l’émission par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions de la Société ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, ou (iii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (la « Filiale »), étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et qu’est exclue toute émission d’actions de préférence ;
2. délègue au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider l’émission d’actions de la Société, à émettre à la suite de l’émission par une Filiale de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; la présente décision emporte au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par une Filiale, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
3. décide en conséquence que :
(a) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence donnée au Directoire est fixé à deux millions d’euros (2 000 000 euros) et que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 (a) de la quatorzième résolution de la présente Assemblée ; à cette limite s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et étant précisé que le montant des émissions de titres réalisées en vertu de la présente délégation est limité à 20 % du capital social par an ;
(b)le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder soixante-dix millions d’euros (70 000 000 euros) ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies et que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 (b) de la quatorzième résolution de la présente Assemblée, étant précisé que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce ;
4. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres, actions et/ou valeurs mobilières pouvant être émises par la Société et faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Directoire en application de l’article L.225-135, alinéa 2, du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables (soit, à titre indicatif sur la base de la législation en vigueur à la date de la présente assemblée, un délai d’une durée minimale de 3 jours de bourse) et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits pourront faire l’objet d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ;
6. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;
7. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° du Code de commerce :
– le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (c’est-à-dire actuellement la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation diminuée, le cas échéant, d’une décote maximale de 5 %) ;
– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou par la Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société ou par la Filiale, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de la Société de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société ou la Filiale, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini au premier alinéa du présent paragraphe 7 ;
8. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
– décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
– décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
– déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce) ; fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ;
– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;
– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires (à ce jour, pendant trois mois maximum) ;
– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
– fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et procéder le cas échéant aux ajustements prévus par la réglementation ou à titre contractuel ;
– modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis ou à émettre en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
9. décide que la présente délégation annule et remplace, en ce qui concerne les émissions par placement privé et à hauteur le cas échéant des montants non utilisés, la délégation octroyée au Directoire par la quatorzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 19 juin 2013 ;
10. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Directoire en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, et sous réserve de l’adoption des quatorzième, quinzième et seizième résolutions de la présente Assemblée,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

conformément notamment aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135 et L.225-135-1 du Code de commerce,
1. délègue au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription en vertu respectivement des quatorzième, quinzième et seizième résolutions de la présente Assemblée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, pendant le délai et dans les limites d’une fraction de l’émission initiale tels que déterminés par décret en Conseil d’Etat (soit actuellement dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale) ; étant précisé que dans le cas d’une augmentation du capital social de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription en vertu de la quatorzième résolution, l’augmentation du nombre de titres à émettre prévue par la présente résolution ne pourra bénéficier qu’aux actionnaires et/ou cessionnaires de droits préférentiels de souscription qui auront formulé une demande de souscription à titre réductible ;
2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant des plafonds prévus au paragraphe 2 (a) de la quatorzième résolution de la présente Assemblée ; à cette limite s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, applicables pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; étant précisé qu’en tout état de cause, dans le cas d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, l’utilisation de la présente résolution ne saurait avoir pour conséquence une augmentation de capital de plus de 20 % du capital social par an ;
3. décide, le cas échéant, de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ;
4. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
5. décide que la présente délégation annule et remplace la délégation octroyée au Directoire par la quinzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 19 juin 2013 ;
6. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Directoire en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

DIX-HUITIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Directoire, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sans droit préférentiel de souscription par offres au public ou par placements privés, pour fixer le prix d’émission selon les modalités prévues par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

conformément notamment aux dispositions de l’article L.225-136 1° du Code de commerce,
1. autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loin, en cas d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens au capital social de la Société, dans la limite de 10 % du capital social de la Société (tel qu’existant au jour de la présente Assemblée) par an sans droit préférentiel de souscription et dans les conditions prévues par les quinzième et seizième résolutions de la présente Assemblée, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites résolutions précédentes et à déterminer le prix d’émission selon les modalités suivantes :
– ce prix d’émission devra au moins être égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 %, étant précisé que le montant des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 (a) de la quatorzième résolution de la présente Assemblée ; à cette limite s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, applicables pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
– le prix d’émission des valeurs mobilières autres que les actions sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe ci-dessus ;
2. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ;
3. décide que la présente autorisation annule et remplace, à hauteur le cas échéant des montants non utilisés, la délégation octroyée au Directoire par la seizième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 19 juin 2013 ;
4. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à faire usage de l’autorisation qui lui est conférée par la présente résolution, le Directoire devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de pouvoirs à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

conformément notamment aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-1, L.225-135 et L.225-147, alinéa 6, du Code de commerce,
1. délègue au Directoire les pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital social tel qu’ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, étant précisé que le montant des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 (a) de la quatorzième résolution de la présente Assemblée ; à cette limite s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, applicables pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
2. prend acte que la présente autorisation emporte renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles pourraient donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société ;
3. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ;
4. confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
– arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange et fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
– constater la réalisation des apports, imputer tous frais, charges et droits sur les primes ;
– constater l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et
– d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis ou à émettre en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
5. décide que la présente délégation annule et remplace, à hauteur le cas échéant des montants non utilisés, la délégation octroyée au Directoire par la dix-septième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 19 juin 2013 ;
6. prend acte du fait que le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.

VINGTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission et attribution d’actions gratuites ou élévation de la valeur nominale des actions existantes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

conformément notamment aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce,
1. délègue au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser deux millions d’euros (2 000 000 euros), étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 (a) de la quatorzième résolution de la présente Assemblée ; à cette limite s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, applicables pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
2. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
3. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
— fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;
— décider, en cas de distributions d’actions gratuites :
– que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;
– que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ;
— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
— d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis ou à émettre en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
4. décide que la présente délégation annule et remplace, à hauteur le cas échéant des montants non utilisés, la délégation octroyée au Directoire par la dix-huitième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 19 juin 2013 ;
5. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Directoire en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

VINGT ET UNIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
1. autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce ;
2. décide que le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de 10 % des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ;
3. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ;
4. confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour réaliser, sur ses seules décisions, la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, en ce compris imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes, et en particulier auprès de l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale faire le nécessaire.

La présente autorisation annule et remplace la dix-neuvième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 19 juin 2013.

VINGT DEUXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Directoire aux fins de procéder à l’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique visant la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,

et statuant conformément à l’article L.233-32 II du Code de commerce,
1. délègue sa compétence au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en période d’offre publique visant les actions de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L.233-32 II du Code de commerce, à l’effet de :
– procéder à l’émission de bons de souscription permettant de souscrire, immédiatement ou à terme, des actions de la Société à émettre par voie d’augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger ;
– déterminer les conditions d’exercice de ces bons qui devront être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, ainsi que leurs caractéristiques, et de manière générale les modalités de toute émission fondée sur la présente résolution ;
2. décide que les bons de souscription émis dans le cadre de cette délégation pourront être attribués gratuitement par le Directoire à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période de l’offre publique ;
3. décide que le nombre maximum de bons qui pourraient être émis ne pourra dépasser le nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons ;
4. décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible de résulter de l’exercice des bons, et qui pourra être réalisée par le Directoire en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant maximal de sept millions trois cent cinquante-neuf mille vingt-cinq (7 359 025) euros, étant précisé que ce plafond est fixé indépendamment de tout autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisé par la présente Assemblée Générale ou toute Assemblée Générale antérieure ; cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables (notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires) et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs des bons mentionnés ci-dessus ;
5. décide que la présente délégation de compétence emporte au profit du Directoire la faculté de déterminer le prix de souscription des actions susceptibles d’être émises dans le respect des dispositions légales susvisées, en attribuant s’il y a lieu aux porteurs de bons des conditions préférentielles de souscription ;
6. fixe à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
7. prend acte :
– que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de bons donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesdits bons pourront donner droit ;
– qu’en cas de mise en œuvre de la présente délégation, les bons émis deviendront caducs de plein droit si, et dès que, l’offre et toute offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées ;
8. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
– arrêter les conditions de la ou des émission(s) de bons ; déterminer le nombre de bons à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux bons et, notamment, fixer leur prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix, arrêter les conditions de la ou des augmentation(s) de capital nécessaire(s) pour permettre aux titulaires de bons d’exercer les droits qui sont attachés auxdits bons, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions souscrites par l’exercice des droits attachés aux bons porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) réalisée(s) pour permettre aux titulaires des bons d’exercer les droits qui y sont attachés, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux bons pendant un délai maximal de trois (3) mois ; décider que les droits d’attribution des bons formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des bons, et ce, conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles ;
– constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et, à sa seule initiative imputer les frais, charges et droits occasionnés par les augmentations de capital résultant de l’exercice des bons sur le montant des primes éventuelles qui y sont afférentes et prélever sur ce montant éventuel les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
– d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de l’opération envisagée, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis ou à émettre en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
9. décide que la présente délégation annule et remplace la treizième résolution de l’Assemblée Générale mixte du 12 mai 2014.

VINGT TROISIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Directoire de consentir des options d’achat d’actions de la Société au profit des salariés et dirigeants du groupe). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
1. autorise le Directoire, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice de membres du personnel de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 dudit code et des mandataires sociaux visés à l’article L.225-185 du même code (sous réserve du respect des dispositions de l’article L.225-186-1 dudit code), des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société, le nombre total des options octroyées au titre de la présente autorisation ne pouvant donner droit à plus de 235.500 actions d’une valeur nominale de 1 euro chacune (compte non tenu des ajustements qui seraient rendus nécessaires par la loi et la réglementation applicable) ;
2. décide que la présente autorisation, conférée pour une durée de trente-huit mois à compter de ce jour, sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’ouverture des options d’achat ;
3. décide que le prix d’achat par action sera fixé par le Directoire au jour où l’option est consentie selon les modalités suivantes :
– aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché réglementé en France ou sur un marché étranger assimilé à un marché réglementé français, le prix d’achat sera déterminé par le Directoire, étant précisé qu’il ne pourra en aucun cas être inférieur à 80 % de la moyenne des prix de vente d’une action à la clôture sur ledit marché durant les vingt jours de cotation précédant le jour de la décision du Directoire d’attribuer les options ; et
– étant précisé que le prix d’achat de l’action ne pourra pas être inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ;
4. décide que ce prix ne pourra être modifié pendant la période durant laquelle les options consenties pourront être exercées, étant précisé toutefois que si la Société vient à réaliser une des opérations financières ou sur titres prévues par l’article L.225-181 du Code de commerce, la Société devra prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l’article L.228-99 du Code de commerce ;
5. décide que les options devront être exercées dans un délai de 10 ans à compter de leur attribution, toutefois ce délai pourra être réduit par le Directoire pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela sera nécessaire afin de respecter la loi dudit pays ;
6. confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :
– déterminer l’identité des bénéficiaires des options d’achat d’actions parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et les mandataires sociaux visés à l’article L.225-185 du Code de commerce (sous réserve du respect des dispositions de l’article L.225-186-1 du Code de commerce),
– arrêter les modalités du plan d’options d’achat d’actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties et exercées les options, ces conditions pouvant comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, et les assortir de toute condition de performance qu’il jugera utile, dans les limites fixées par la loi, ainsi que déterminer les ajustements applicables en cas d’opération financière de la Société,
– en fixer notamment les époques de réalisation,
– et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Le Directoire informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution dans les conditions prévues par l’article L.225-184 du Code de commerce.

La présente autorisation annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale à caractère mixte du 14 mai 2012 dans sa onzième résolution, à compter du jour de la présente Assemblée à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée.

VINGT QUATRIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

conformément notamment aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail,
1. délègue au Directoire sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un ou plusieurs fonds communs de placement d’entreprise, aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise tel que prévu aux articles L.3332-1 à L.3332-8 du Code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Directoire (les “Salariés du Groupe”) ;
2. décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription desdites actions aux Salariés du Groupe ;
3. confère également au Directoire les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l’avantage en résultant n’excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi ;
4. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ;
5. décide de fixer à 235 470 euros le montant nominal maximum de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions qui pourront être ainsi émises et, le cas échéant, attribuées gratuitement ; à cette limite s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, applicables pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
6. décide que le prix d’émission d’une action émise en vertu de la présente délégation de compétence sera déterminé par le Directoire dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail ;
7. confère au Directoire tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :
– constater la réalisation de chaque augmentation de capital à concurrence des actions souscrites, procéder aux modifications corrélatives des statuts et, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
– arrêter le délai accordé aux souscripteurs pour la libération des actions, les modalités de souscription et de libération, et la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,
– passer toute convention, prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis ou à émettre en vertu de la présent délégation ;
8. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation ou autorisation antérieure ayant le même objet pour sa partie non utilisée par le Directoire ;
9. prend acte du fait que le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.

VINGT CINQUIEME RESOLUTION (Fixation du plafond global commun aux vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions ainsi qu’à l’autorisation donnée au Directoire d’attribuer gratuitement des actions ordinaires et de préférence de la Société au profit des salariés et dirigeants du groupe). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

décide que l’utilisation des vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions de la présente Assemblée ainsi que de la seizième résolution de l’Assemblée Générale mixte du 12 mai 2014 est soumise à un plafond global commun à ces trois résolutions (ou, le cas échéant, toutes résolutions de même nature qui pourraient succéder à ces résolutions pendant la durée de validité desdites autorisations), le nombre des actions existantes ou à émettre attribuées en vertu desdites autorisations et délégations de compétence ne pouvant ainsi pas représenter par année civile plus de 4% du capital social au jour de l’utilisation de ces résolutions par le Directoire, étant précisé que les ajustements réalisés conformément aux dispositions législatives et réglementaires afin de protéger les bénéficiaires ne seront pas pris en compte pour le calcul de ce plafond global commun de 4% du capital social.

VINGT SIXIEME RESOLUTION (Mise en harmonie avec les évolutions législatives de l’article 28 des statuts de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

décide de modifier l’Article 28 des statuts de la Société comme suit :

Ancienne rédaction :

« Article 28 : Représentation et admission aux Assemblées

L’actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement, par mandataire en donnant procuration, ou en votant par correspondance, selon les modalités légales et réglementaires en vigueur.

Tout actionnaire peut participer aux assemblées, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, s’il est justifié dans les conditions légales et réglementaires de l’enregistrement comptable des titres à son nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, et le cas échéant de fournir à la Société tout élément permettant son identification.

Ces formalités doivent être accomplies au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, sauf dispositions légales ou réglementaires contraires. »

Nouvelle rédaction :

« Article 28 : Représentation et admission aux Assemblées

L’actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement, par mandataire en donnant procuration, ou en votant par correspondance, selon les modalités légales et réglementaires en vigueur.

Tout actionnaire peut participer aux assemblées, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, s’il est justifié dans les conditions légales et réglementaires de l’inscription en compte des titres à son nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, et le cas échéant de fournir à la Société tout élément permettant son identification.

Ces formalités doivent être accomplies au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, sauf dispositions légales ou réglementaires contraires. »

Vingt-septième résolution. — Réduction de capital d’un montant nominal maximum de 1 600 000 euros par voie de rachat par la société de ses propres actions suivi de l’annulation des actions rachetées, et autorisation donnée au Directoire à l’effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital puis d’en arrêter le montant définitif
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport spécial des Commissaires aux comptes, du rapport de l’expert indépendant, et sans préjudice de l’autorisation conférée par la treizième résolution,
et statuant conformément aux articles L.225-204 et L.225-207 du Code de commerce :
— autorise le Directoire à faire racheter par la société un nombre maximum de 1.600.000 de ses propres actions en vue de leur annulation entraînant une réduction de capital social d’un montant nominal maximum de 1 600 000 euros ;
— autorise à cet effet le Directoire à formuler auprès de tous les actionnaires une offre de rachat par la société d’un nombre maximum de 1.600.000 de ses propres actions dans le cadre d’une offre publique de rachat d’actions faite conformément aux dispositions légales et réglementaires ;
— fixe à 25 euros le prix de rachat de chaque action acquise auprès des actionnaires dans le cadre de l’offre publique de rachat d’actions, soit un montant de 40 000 000 euros maximum pour l’opération ; ce prix de 25 euros s’entend droit au dividende faisant l’objet de la sixième résolution attaché ; si la date de référence (record date) à laquelle il faut être actionnaire pour bénéficier dudit dividende est antérieure à la date de règlement-livraison de l’offre publique de rachat (ou si les actions apportées à l’offre ne bénéficient pas d’un tel droit), le prix de rachat par action de 25 euros sera diminué pour les actions concernées du montant dudit dividende par action ;
— décide que les actions rachetées seront annulées, avec tous les droits qui leur sont attachés, y compris, le cas échéant, le droit au dividende faisant l’objet de la sixième résolution ainsi que le droit au bénéfice de l’exercice en cours, un mois au plus tard après l’expiration du délai accordé aux actionnaires pour accepter l’offre de rachat.
En outre, l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, en vue de réaliser la réduction de capital susvisée et notamment pour :
— arrêter le montant définitif de la réduction de capital au vu des résultats de l’offre publique de rachat d’actions, procéder pour chaque actionnaire vendeur à la réduction proportionnelle du nombre d’actions présentées excédant la limite du montant de la réduction de capital, ou réduire le capital à due concurrence des actions achetées, conformément aux dispositions de l’article R.225–155 du Code de commerce ;
— imputer la différence entre la valeur de rachat des actions acquises dans le cadre de l’offre publique de rachat d’actions, et la valeur nominale des actions annulées, sur les postes “prime d’émission, de fusion, et d’apport”, ou encore “réserves statutaires et facultatives” et, de manière générale, sur tout poste de réserve dont la société a la libre disposition,
— en cas d’opposition des créanciers, prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances ;
— procéder à la modification corrélative des statuts ;
et d’une façon générale, faire tout ce qui sera nécessaire, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation de l’autorisation conférée par la présente résolution.

VINGT HUITIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.