PREMIÈRE RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2014, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 16 148 € euros et qui ont donné lieu au paiement de l’impôt y afférent.
En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2014 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

DEUXIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter la perte de 589 825,35 € de la manière suivante :

Résultat Net comptable :
- 589 825,35 €
Affecté de la manière suivante :

Au compte report à nouveau :
- 589 825,35 €

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, et l’avoir fiscal ou l’abattement par action correspondant, ont été les suivants :

Exercice
Dividende Net
Abattement
31 décembre 2011 : par action de 0,40€
0,08€
Eligible ou non à l’abattement de 40%
31 décembre 2012 : Néant

31 décembre 2013 : Néant

Sur le plan fiscal, le dividende net par action n’est pas assorti d’un avoir fiscal mais ouvre droit au profit des associés personnes physiques à l’abattement prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts.

TROISIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés.

QUATRIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune desdites conventions.

CINQUIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration à la somme de 30 000 €.
Cette décision s’applique pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée.

SIXIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale ratifie, conformément à l’article L.225-36 du code de commerce le transfert du siège social du 22, quai Gallieni – 92150 Suresnes au 4, Rue du Port aux Vins – 92150 Suresnes à compter de la date de la présente Assemblée, décidé par le Conseil d’Administration au cours de sa réunion du 29 avril 2015.

SEPTIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise une nouvelle fois le Conseil d’Administration à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant son capital, ce seuil de 10 % devant être apprécié à la date effective où les rachats seront effectués. A ce jour, cette limite correspond à un nombre maximum de 561 307 actions de 0,40 € de nominal pour un montant maximum en nominal de 224 522,80 €.

Conformément à l’article L.241-1 et 241-3 du règlement général de l’AMF, la société est dispensée du dépôt préalable d’une note d’information visée par l’Autorité des Marchés Financiers, si l’intégralité des informations devant figurer dans le descriptif du programme a été publiée dans le rapport spécial destiné à l’Assemblée Générale ou dans le document de référence.

Les actions acquises en application de la présente résolution pourront être acquises en une ou plusieurs fois, par tous moyens y compris de gré à gré, en vue de :
1. l’animation du cours de bourse dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AFEI ;
2. l’achat d’actions de la société pour être en tout ou en partie, conservées, cédées, transférées ou échangées en vue de favoriser la réalisation d’opérations financières ou de croissance de la société ;
3. l’attribution d’options d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales ou l’acquisition d’actions dans les conditions prévues aux articles 3332-1 et suivants du Code du travail et L.225-177 et suivants du Code de commerce relatifs aux plans d’actionnariat salariés ;
4. l’attribution d’actions gratuites de performance aux salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales dans les conditions prévues par les résolutions dûment approuvées par une Assemblée Générale et les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
5. l’attribution des titres dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion ;
6. l’annulation totale ou partielle des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions, sous réserve de l’adoption de la résolution suivante.

L’Assemblée Générale, décide que :
— l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange des actions pourront être effectués par tous moyens, notamment sur le marché de gré à gré ;
— le nombre maximum des actions dont la société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne devra pas dépasser la limite de 10 % du capital social fixée par l’article L.225-209 du Code de commerce.
— l’autorisation d’achat, de vente et d’annulation d’actions est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée et elle pourra être utilisée y compris en période d’offre publique d’achat ou d’échange,
— le prix maximum d’achat par action d’une valeur nominale de 0,40 € est fixé à 10 € et le minimum de vente par action d’une valeur nominale de 0,40 € est fixé à 1 €.
— en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas, soit de division, soit de regroupement de titres, les prix déterminés ci avant seront ajustés arithmétiquement dans la proportion requise par la variation du nombre total d’actions au terme de l’une quelconque de ces opérations.
— conformément à l’alinéa 6 de l’article L.225-209 du code de commerce « le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital. »

En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, à l’effet :
— d’effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers,
— de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d’achats et ventes d’actions,
— de remplir toutes autres formalités et de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.
Cette autorisation est donnée pour une durée n’excédant pas dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 16 décembre 2016. Elle annule et remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire du 18 juin 2014.

HUITIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, du descriptif du programme de rachat d’actions figurant à la septième résolution et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa 7 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seuls décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social au jour où le Conseil d’Administration prend une décision d’annulation, les actions acquises dans le cadre des autorisations données à la Société d’acquérir ses propres actions et de procéder à due concurrence à une réduction de capital.

L’Assemblée Générale fixe à dix-huit mois à compter de la date de réunion de la présente Assemblée la validité de la présente autorisation et confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de déléguer, à l’effet de prendre toutes décisions pour la réalisation des opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital, d’imputer la différence entre le prix d’achat des actions et la valeur nominale sur le poste de réserves de son choix, y compris celui des « primes d’émissions, de fusions et d’apports », d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la Société en conséquence.

NEUVIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, après avoir constaté la libération intégrale du capital social de la Société et conformément à l’article L.228-92 du Code de commerce :
— délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions de la société, de toutes autres valeurs mobilières ou à l’augmentation de la valeur nominale des actions de la société ;
— décide que le montant des augmentations de capital pouvant être réalisées en application de la délégation susvisée ne pourra excéder le montant de 1 000 000 € de nominal, montant auquel il conviendra d’ajouter, si nécessaire, le montant nominal des actions nouvelles pour préserver conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital ;
— décide que les actionnaires de la société exerceront, dans les conditions légales, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible et que le Conseil d’Administration pourra conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions et d’autres valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

En outre, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité des émissions d’actions ou de valeurs mobilières définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra user, dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une ou plusieurs des facultés ci-après :
— limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;
— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
—offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
— décide qu’en cas d’utilisation par le Conseil d’Administration de la présente délégation par l’émission de bons de souscription d’actions de la société réalisée en application de l’article L.228-92 du Code de commerce, cette émission pourra intervenir soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux titulaires d’actions anciennes ;

— prend acte, conformément à l’article L.228-91 du Code de commerce, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant une vocation différée à des actions de la société pouvant être émises, renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
— décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président, pour la mise en œuvre de la délégation susvisée, à l’effet notamment de fixer les dates et modalités des émissions, la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, de fixer les prix de souscription et les conditions des émissions, les montants de chaque émission, la date de jouissance des titres, de déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai ne pouvant excéder trois mois, fixer les modalités selon lesquelles sera effectuée la protection des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, et ce conformément aux dispositions légales.
— décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour constater la ou les augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts.
— décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de ce jour.

DIXIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions de l’article L.233-32 III al.2 du Code de commerce, autorise expressément le Conseil d’Administration à faire usage, en tout ou en partie, de la délégation globale de pouvoirs qui lui a été conférée par la neuvième résolution de la présente Assemblée Générale, en période d’offre publique d’achat et/ou d’échange sur les valeurs mobilières émises par la Société.
Conformément à la législation, cette autorisation est valable pendant une période comprise entre la date de réunion de la présente Assemblée et celle de l’assemblée qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

ONZIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225.138-1 du Code de commerce et de l’article L443-5 du Code du travail, en cas de réalisation de la délégation de pouvoir consentie au Conseil d’administration à la neuvième résolution, par augmentation de capital en numéraire ne résultant pas au préalable d’une émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, autorise expressément le Conseil d’Administration à augmenter, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le capital social d’un montant nominal qui ne pourra excéder 3% du capital, par l’émission d’actions réservées aux adhérents du plan d’épargne d’entreprise de la Société.
Le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’administration lors de sa décision fixant la date d’ouverture de la souscription, conformément aux dispositions de l’article L.3332-20, du Code du travail.
Dans le cadre de la présente délégation, l’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre au profit des adhérents du plan d’épargne d’entreprise de la Société.
La présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
– fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires d’actions nouvelles ;
– fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération des actions nouvelles ;
– déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ;
– arrêter le prix de souscription des actions nouvelles ;
– décider du montant des actions à émettre, de la durée de la période de souscription, de la date de jouissance des actions nouvelles, et plus généralement de l’ensemble des modalités de chaque émission ;
– constater la réalisation de chaque augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;
– procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
– imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations ;
– et d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.

DOUZIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,

i) autorise le Conseil d’administration, pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente décision, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d’actions gratuites sous condition de performance (ci-après les « Actions Gratuites de Performance »), émises et détenues par la Société, sans dilution pour les actionnaires, au profit des mandataires sociaux et salariés de la Société, membres du comité de direction, visés à l’article L.225-197-1-II du Code de commerce, ou des sociétés liées à elle, au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, qu’il désignera ;

ii) décide que le nombre total d’Actions Gratuites de Performance attribuées ne pourra représenter plus de 112 262 actions, soit 2% du capital au jour de la présente Assemblée. L’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive (i) qu’au terme d’une période d’acquisition d’une durée de deux ans à compter de la décision d’attribution du Conseil d’administration ou, (ii) le cas échéant en cas de changement législatif entre la date de la présente Assemblée Générale et le jour de la décision d’attribution du Conseil d’administration, qu’au terme de la période d’acquisition légalement applicable au jour de la décision d’attribution du Conseil d’administration. En outre, les bénéficiaires devront conserver les actions (i) pendant une durée de deux ans à compter de leur attribution définitive ou, (ii) le cas échéant en cas de changement législatif entre la date de la présente Assemblée Générale et le jour de la décision d’attribution du Conseil d’administration, pendant la durée de conservation légalement applicable à l’issue de la période d’acquisition tel que définie ci-dessus ;

iii) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :
— déterminer l’identité des bénéficiaires des Actions Gratuites de Performance ;
— déterminer les conditions et les critères des attributions d’Actions Gratuites de Performance ;
— décider du nombre d’actions à attribuer dans la limite susvisée ;
— procéder, le cas échant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement liées aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires.

TREIZIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce,

i) décide de proroger le délai d’exercice des bons de souscription d’action (les « BSA ») tel qu’arrêté dans les termes et conditions des bons de souscription d’actions par le Conseil d’administration en date du 28 novembre 2012, agissant sur délégation de l’assemblée générale en date du 20 juin 2012 ayant approuvé la proposition d’émission de BSA, afin de fixer la date limite d’exercice des BSA au 31 décembre 2016 ;

ii) décide en conséquence que le Délai de Réalisation de la Condition de Performance, tel que défini à l’article 6.1 (ii) des termes et conditions des BSA, qui commencera le 1er juillet 2015, expirera le 31 décembre 2016 ;

iii) décide qu’en cas de cessation de fonctions d’un titulaire de BSA à compter du 1er janvier 2016 et avant l’envoi de la Notification de la Survenance de la Condition de Performance, tel que défini dans les termes et conditions des BSA, le prix de cession des BSA détenus par le titulaire concerné sera égal à un (1) euro, sans aucun complément de prix, quelle que soit l’origine de la cessation de fonctions ;

iiii) décide que les autres dispositions des termes et conditions des BSA demeurent inchangées.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.