Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2014). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance, de la présidente du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux arrêtés à la date du 31 décembre 2014 et qui font ressortir un bénéfice net de 48 203 056,34 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle approuve également les dépenses effectuées au cours de l’exercice écoulé ayant trait aux opérations visées à l’article 39-4 du Code général des impôts pour un montant global de 240 600 €. En conséquence, elle donne aux membres du directoire quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2014). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice qui font ressortir un résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère de 63 596 097 €.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice :

Bénéfice de l’exercice
48 203 056,34 €
Report à nouveau antérieur
153 230 709,19 €


Bénéfice distribuable
= 201 433 765,53 €


Distribution de dividende
16 070 200,00 €
Solde en report à nouveau
32 132 856,34 €

Le dividende distribué à chaque action au nominal de 1,25 € s’élève à 1,90 €. Le dividende à distribuer sera détaché de l’action le 26 juin 2015 et sera payable le 30 juin 2015.

L’assemblée décide, que conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues à la date de la mise en paiement sera affecté au compte report à nouveau qui sera de ce fait augmenté de ce montant.

Ce dividende ouvre droit, lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques fiscalement domiciliées en France à un abattement de 40 % (article 158-3-2 du Code général des impôts).

Les actionnaires sont informés que, conformément aux dispositions de l’article 117 quater nouveau du Code général des impôts, les personnes physiques fiscalement domiciliées en France qui perçoivent des revenus distribués seront assujettis à un prélèvement forfaitaire non libératoire de 21 %.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

En €
Dividende par action
Distribution globale
Exercice 2011
1,75
14 748 377
Exercice 2012
1,90
16 014 785
Exercice 2013
1,90
16 011 402

Quatrième résolution (Conventions et engagements réglementées visés à l’article L.225-86 du Code de commerce). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions de l’article L.225-38 du Code du commerce :

– approuve la convention conclue au cours de l’exercice 2014, visée audit rapport ;

– approuve les termes dudit rapport et prend acte que les conventions et engagements réglementés conclus et antérieurement approuvés par une assemblée générale, qui y sont mentionnés, se sont poursuivis au cours de l’exercice écoulé.

Cinquième résolution (nomination de Grita Loebsack en qualité de membre du conseil de surveillance).- L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires décide de nommer Grita Loebsack en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Sixième résolution (nomination de la société Asergi en qualité de membre du conseil de surveillance). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires décide de nommer la société Asergi représentée par Pierre Madelpuech en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Septième résolution (renouvellement du mandat du censeur). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle pour une durée d’un an le mandat de la société XYC, représentée par Xavier Yon en qualité de censeur.

Le mandat de la société XYC prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Huitième résolution (renouvellement des engagements visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce pris en faveur d’Éric Marée). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-86 et L.225-88 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-90-1 du Code de commerce, la poursuite des engagements pris par la société en faveur d’Éric Marée correspondant à des indemnités susceptibles d’être dues à raison de la cessation de ses fonctions en cas de départ contraint, qu’il soit lié à un changement de stratégie ou de contrôle ou non et soumis à des conditions de performance.

Neuvième résolution (renouvellement des engagements visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de Christian Karst). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-86 et L.225-88 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-90-1 du Code de commerce, la poursuite des engagements pris par la société en faveur de Christian Karst correspondant à des indemnités susceptibles d’être dues à raison de la cessation de ses fonctions en cas de départ contraint, qu’il soit lié à un changement de stratégie ou de contrôle ou non et soumis à des conditions de performance.

Dixième résolution (avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Éric Marée, président du directoire). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application du code Afep-Medef de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (paragraphe 24.3), émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Éric Marée, président du directoire, figurant dans le rapport de gestion (page 105 et pages 109 à 111) au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Onzième résolution (avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée aux membres du directoire). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application du code Afep-Medef de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (paragraphe 24.3), émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée aux autres membres du directoire, figurant dans le rapport de gestion (pages 105 et pages 109 à 111) au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Douzième résolution (fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’allouer, pour l’exercice en cours, une somme de 141 000 € à titre de jetons de présence qui sera répartie par le conseil de surveillance entre ses membres.

Treizième résolution (autorisation à conférer au directoire aux fins de procéder au rachat d’actions de la société). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat d’actions de la société dans la limite de 10 % du capital de la société à la date de la présente assemblée, en vue :

– d’assurer la liquidité ou animer le marché du titre par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

– de procéder à des attributions gratuites d’actions de performance dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce;

– de réduire le capital de la société par annulation de tout ou partie des titres achetés sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale dans la quatorzième résolution, de l’autorisation de réduire le capital social par annulation de titres rachetés.

Le prix maximum d’achat ne devra pas être supérieur à 400 € par titre.

Le montant maximal de l’opération, compte tenu des 23 142 titres déjà détenus au 28 février 2015 est ainsi fixé à 329 063 200 €.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions de performance ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, ce montant sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Cette autorisation qui annule et remplace toute autorisation antérieure de même nature, et en particulier, celle consentie par l’assemblée générale du 17 juin 2014 dans sa douzième résolution, est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.

Tous pouvoirs sont conférés au directoire, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tout organisme, en particulier l’Autorité des marchés financiers et d’une manière générale, faire ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation.

Quatorzième résolution (autorisation au directoire de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la société). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

– autorise le directoire à annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions par période prévue par la loi, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ;

– autorise le directoire à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ;

– autorise le directoire à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ;

– fixe à 26 mois à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation.

Quinzième résolution (autorisation à donner au directoire de procéder à des attributions gratuites d’actions de performance). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

— autorise le directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des cadres salariés ou assimilés ou de certaines catégories d’entre eux ainsi que des mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1 du Code de commerce, tant de la société Virbac que des sociétés qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions de performance existantes de la société Virbac ;

— décide que le nombre total d’actions de performance pouvant être attribuées ne pourra représenter plus de 1% du capital social de la société Virbac apprécié au jour de la décision d’attribution par le directoire, sous réserve des ajustements règlementaires nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires ;

— décide que l’attribution définitive des actions de performance existantes sera conditionnée au respect de critères de performance individuels et collectifs qui seront définis par le directoire ;

— décide que l’attribution des actions de performance à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans ;

— décide que l’obligation de conservation des actions de performance par les bénéficiaires sera d’une durée minimale de deux ans ;

— confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :

– déterminer l’identité des bénéficiaires ou de la ou des catégories de bénéficiaires des attributions gratuites d’actions de performance, parmi les membres du personnel et les mandataires sociaux de la société ou des sociétés susvisées et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

– apprécier le respect des critères de performance, selon lesquels les actions seront attribuées et ajouter, le cas échéant, toutes conditions et critères qu’il jugera pertinent ;

fixer les conditions et le cas échéant, les critères d’attributions gratuites des actions de performance, étant précisé que s’agissant des actions octroyées aux mandataires sociaux, le conseil de surveillance décidera soit que les actions de performance octroyées ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixera la quantité d’actions de performance octroyées qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

– prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits d’attribution ;

– constater les dates d’attributions définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;

– inscrire les actions de performance attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité.

— autorise le directoire à prévoir la suppression de la période de conservation de deux ans en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans le deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, ainsi qu’en cas de décès du bénéficiaire ;

— autorise le directoire à procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions de performance attribuées liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société Virbac ;

— délègue tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, effectuer tous actes, formalités et déclarations, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

L’assemblée générale prend acte que toutes mises en œuvre par le directoire de la présente autorisation, devront faire l’objet d’une approbation préalable du conseil de surveillance.

L’assemblée générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code.

Cette autorisation est donnée pour une période de 38 mois à compter du jour de la présente assemblée, et prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, la dixième résolution de l’assemblée générale mixte du 18 juin 2012.

Seizième résolution (autorisation à donner au directoire d’augmenter le capital par création d’actions de numéraire, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise conformément à l’article L.225-129-6 du Code de commerce). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le directoire à augmenter le capital social d’un montant maximum de 227 000 €, en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, par l’émission d’actions nouvelles à souscrire en numéraire réservées aux salariés de la société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre au profit desdits salariés.

L’assemblée générale délègue au directoire avec faculté de subdélégation au président du directoire dans les conditions prévue à l’article L225-129-4 du Code de commerce tous pouvoirs afin de fixer le montant de l’augmentation ou des augmentations de capital social, dans la limite du plafond autorisé, l’époque de leur réalisation, ainsi que les conditions et les modalités de chaque augmentation. Il pourra arrêter le prix d’émission des actions nouvelles, conformément aux articles L.3332-18 à L.3332-20 du Code du travail, leur mode de libération, les délais de souscription et les modalités de l’exercice du droit de souscription des bénéficiaires, déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital. Il pourra procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire.

Le directoire pourra déléguer à son président ou, en accord avec celui-ci, à l’un de ses membres, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission, ainsi que celui d’y surseoir.

La présente autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

Dix-septième résolution (autorisation de modification de l’article 19.4 des statuts de la société). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, décide de modifier l’alinéa 2 de l’article 19.4 des statuts, afin de le mettre en conformité avec le décret du 8 décembre 2014 qui a réduit de trois jours à deux jours la date d’établissement de la liste des actionnaires habilités à participer à une assemblée générale des actionnaires.

" Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la société par l’enregistrement comptable des actions au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur) au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. "

Le reste de l’alinéa 2 et de l’article 19.4 restent sans changement.

Dix-huitième résolution (pouvoirs en vue des formalités). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi.