Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et des observations du Conseil de surveillance, et du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2007 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 474.051 milliers d’euros.

Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale prend acte du rapport du Président du Conseil de surveillance sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de surveillance et les procédures de contrôle interne mises en place par la Société et du rapport des commissaires aux comptes sur ce rapport.

L’Assemblée Générale approuve également spécialement le montant global, s’élevant à 621 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

En conséquence, elle donne aux membres du Conseil de surveillance et du Directoire quitus entier et sans réserve de leur mandat pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2007, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un résultat net consolidé positif de 52.785 milliers d’euros et un résultat net part du groupe positif de 51.535 milliers d’euros.

Troisième résolution (Conventions des articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce). — Statuant sur le rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l’Assemblée Générale prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Directoire et après approbation préalable du Conseil de surveillance, décide d’affecter la perte de l’exercice, s’élevant à 474.051 milliers d’euros, de la façon suivante :

— sur le poste « autres réserves » à hauteur de 17.588 milliers d’euros, dont le solde est ainsi porté à 0 euro,

— sur le poste prime d’émission à hauteur de 456.463 milliers d’euros, dont le solde est ainsi porté à 1.278.143 milliers d’euros.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :

Au titre de l’Exercice
Revenus éligibles à la réfaction
Revenus non éligibles à la réfaction

Dividendes
Autres revenus distribués

30/09/04
25 079 404,16 Soit 0,29 euro par action*
-
-

31/12/05
31 997 860, 48 soit 0,37 euro par action**
-
-

31/12/06
25 079 404,16 Soit 0,29 euro par action**
-
-

* Mis en distribution le 28 février 2005. A ce titre, ces dividendes ouvraient droit à la réfaction au taux de 50 %, en application de l’article 158 du CGI.

• Ouvrant droit à la réfaction au taux de 40%, en application de l’article 158 du CGI.

Cinquième résolution (Distribution exceptionnelle d’une somme prélevée sur le poste « prime d’émission »). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et de l’approbation préalable du Conseil de surveillance, décide de distribuer une somme d’un montant total de 25.079 milliers d’euros, prélevée sur le poste prime d’émission, dont le solde est ainsi porté à 1.253.064 milliers d’euros.

La somme revenant ainsi à chaque action s’élève à 0,29 euro, et correspond :

— à hauteur de 0,286 euro à un remboursement d’apport conformément aux dispositions de l’article 112 1° du Code Général des Impôts,

— à hauteur de 0,004 euro à une somme éligible à la réfaction de 40 % prévue par l’article 158-3 2° du Code Général des Impôts.

Le paiement de cette somme sera effectué le 4 juillet 2008.

Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces sommes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes non versées à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Sixième résolution (Nomination d’un nouveau co-commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale prenant acte de la démission de la société PIA, co-Commissaire aux comptes titulaire, et après avoir pris connaissance des observations du Conseil de surveillance, nomme pour la remplacer, la société GROUPE PIA en qualité de co-Commissaire titulaire et ce pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

Septième résolution (Nomination d’un nouveau co-commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale prenant acte de la démission de Monsieur Yves CANAC, co-Commissaire aux comptes suppléant, et après avoir pris connaissance des observations du Conseil de surveillance, nomme pour le remplacer, la société COEXCOM, en qualité de co-Commissaire suppléant, et ce pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

Huitième résolution (Nomination d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sous réserve de l’adoption des seizième et dix-neuvième résolutions, de nommer Monsieur Jean-Paul Baudecroux, en qualité d’administrateur, pour une période de deux ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

Monsieur Jean-Paul Baudecroux a d’ores et déjà indiqué à la Société qu’il accepte ce mandat et qu’il satisfait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur.

Neuvième résolution (Nomination d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sous réserve de l’adoption des seizième et dix-neuvième résolutions, de nommer Monsieur Antoine Giscard d’Estaing, en qualité d’administrateur, pour une période de deux ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

Monsieur Antoine Giscard d’Estaing a d’ores et déjà indiqué à la Société qu’il accepte ce mandat et qu’il satisfait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur.

Dixième résolution (Nomination d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sous réserve de l’adoption des seizième et dix-neuvième résolutions, de nommer Monsieur François Mazon, en qualité d’administrateur, pour une période de deux ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

Monsieur François Mazon a d’ores et déjà indiqué à la Société qu’il accepte ce mandat et qu’il satisfait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur.

Onzième résolution (Nomination d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sous réserve de l’adoption des seizième et dix-neuvième résolutions, de nommer Madame Micheline Guilbert, en qualité d’administrateur, pour une période de deux ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

Madame Micheline Guilbert a d’ores et déjà indiqué à la Société qu’elle accepte ce mandat et qu’elle satisfait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur.

Douzième résolution (Nomination d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sous réserve de l’adoption des seizième et dix-neuvième résolutions, de nommer Madame Vibeke Rostorp, en qualité d’administrateur, pour une période de deux ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

Madame Vibeke Rostorp a d’ores et déjà indiqué à la Société qu’elle accepte ce mandat et qu’elle satisfait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur.

Treizième résolution (Nomination d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sous réserve de l’adoption des seizième et dix-neuvième résolutions, de nommer Madame Maryam Saléhi en qualité d’administrateur, pour une période de deux ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

Madame Maryam Saléhi a d’ores et déjà indiqué à la Société qu’elle accepte ce mandat et qu’elle satisfait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur.

Quatorzième résolution (Jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à la somme maximum de 65.000 euros, le montant global des jetons de présence que le Conseil de surveillance, ou en cas d’adoption des seizième et dix-neuvième résolutions, le Conseil d’administration répartira entre ses membres pour l’exercice social ouvert le 1er janvier 2008.

Quinzième résolution (Programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation préalablement donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 14 juin 2007.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

— Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action NRJ GROUP par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI admise par l’AMF,

— Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société,

— Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise ou au titre d’un plan d’épargne d’entreprise,

— Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

— Procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa vingtième résolution à caractère extraordinaire.

Quel que soit l’objectif poursuivi, ces achats devront obligatoirement être réalisés par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat dont la conclusion aura été expressément et préalablement autorisée par le Conseil de surveillance. Dans cette limite, l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur. Ces moyens incluent notamment les opérations de gré à gré, les cessions de blocs, les ventes à réméré et l’utilisation de tout instrument financier dérivé, négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d’options d’achat et toutes combinaisons de celles-ci dans le respect de la réglementation applicable). La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociation de blocs pourra atteindre la totalité du programme.

Ces opérations pourront être réalisées aux périodes que le Directoire appréciera ; toutefois, en période d’offre publique, ces opérations ne pourront être réalisées que dans le strict respect de la réglementation applicable, notamment des conditions de l’article 232-17 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers.

Le prix maximum d’achat est fixé à 20 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal théorique de l’opération est ainsi fixé à 172.961.408 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

L’Assemblée Générale prend acte que si les résolutions précédentes relatives au changement de mode d’administration et de direction de la Société sont adoptées, cette autorisation sera considérée comme étant consentie au Conseil d’administration et pourra être utilisée par ce dernier sans l’accord préalable d’un quelconque organe social.

Seizième résolution (Changement du mode d’administration et de direction de la Société par adoption de la formule à Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et de l’approbation préalable du Conseil de surveillance, décide conformément aux dispositions de l’article L. 225-57 du Code de commerce, de modifier à compter de ce jour, le mode d’administration et de direction de la Société et d’adopter la gestion par un Conseil d’administration prévue aux articles L. 225-17 à L. 225-56 dudit code.

En conséquence, l’Assemblée Générale prend acte, sous réserve de l’adoption de la dix-neuvième résolution qui suit, de la fin des fonctions des membres du Directoire et du Conseil de surveillance.

Dix-septième résolution (Modification de l’article 1 des statuts relatifs à la forme sociale). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et de l’approbation préalable du Conseil de surveillance, décide en conséquence de l’adoption de la seizième résolution, de remplacer l’article 1 des statuts par un nouvel article 1 libellé comme suit :

« Article 1 – Forme

Il existe, entre les propriétaires des titres de capital ci-après dénombrés, une société anonyme régie par les dispositions légales et réglementaires concernant cette forme de société et par les présents statuts.

La Société a été constituée par acte sous seing privé établi à Paris le 31 janvier 1985 sous la forme d’une société anonyme et a, (i) par décision de l’assemblée générale des actionnaires du 28 mars 1997, adopté le mode d’administration à Directoire et Conseil de surveillance, et (ii) par décision de l’assemblée générale des actionnaires du 27 juin 2008, adopté le mode de gestion à Conseil d’administration ».

Dix-huitième résolution (Faculté de nommer un ou plusieurs censeurs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance, décide, sous réserve de l’adoption de la dix-neuvième résolution qui suit, de donner la faculté au Conseil d’administration d’instituer un collège de censeurs et de compléter en conséquence les statuts de la Société par un article 15 rédigé ainsi qu’il suit :

« Article 15 – Censeurs

Le Conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs censeurs, personnes physiques ou morales, choisies parmi les actionnaires ou en dehors d’eux. Le nombre des censeurs ne peut excéder cinq.

La durée de leurs fonctions est de deux ans. Les fonctions d’un censeur prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat.

Les censeurs sont indéfiniment rééligibles, ils peuvent être révoqués à tout moment et sans indemnité par décision du Conseil d’administration.

Les censeurs assistent aux séances du Conseil d’administration avec voix consultative. Leur droit d’information et de communication est identique à celui des administrateurs. Ils sont soumis aux mêmes obligations de discrétion que les administrateurs.

Ils peuvent, sur décision du Conseil d’administration, recevoir une rémunération prélevée sur le montant des jetons de présence alloués aux administrateurs.

Les censeurs sont chargés de veiller à l’application des statuts. Ils peuvent émettre un avis sur tout point figurant à l’ordre du jour du Conseil d’administration et demander à son Président que leurs observations soient portées à la connaissance de l’assemblée générale lorsqu’ils le jugent à propos. ».

Dix-neuvième résolution (Adoption du texte des nouveaux statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sur proposition du Directoire et après approbation préalable du Conseil de surveillance, connaissance prise du projet de texte des nouveaux statuts, décide en conséquence du vote favorable de la seizième résolution qui précède, d’adopter, article par article, et dans son ensemble le texte des nouveaux statuts qui régiront désormais la Société et dont un exemplaire est annexé aux présentes résolutions.

Vingtième résolution (Délégation pour réduction de capital dans le cadre d’un programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, de l’approbation préalable du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes :

1°) – donne au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, l’autorisation d’annuler, sous réserve de l’accord exprès et préalable à chaque décision d’annulation du Conseil de surveillance, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédant, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce et de réduire corrélativement le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

2°) – Fixe à 24 mois à compter de la présente Assemblée soit jusqu’au 26 juin 2010, la durée de validité de la présente autorisation,

3°) – Décide que l’excédent du prix d’achat des actions annulées sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée,

4°) – Donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.

L’Assemblée Générale prend acte que, si les résolutions précédentes relatives au changement du mode d’administration et de direction de la Société sont adoptées, cette délégation sera considérée comme étant consentie au Conseil d’administration et pourra être utilisée par ce dernier sans l’accord préalable d’un quelconque organe social.

Vingt et unième résolution (Autorisation à donner en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire, de l’approbation préalable du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

— autorise, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, le Directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sous réserve de l’accord exprès et préalable du Conseil de surveillance avant chaque octroi d’option, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital, ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par elle dans les conditions prévues par la loi,

— fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation,

— décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :

• d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel,

• d’autre part, les mandataires sociaux définis par la loi,

tant de la société NRJ Group que des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale :

— Décide que le nombre total des options pouvant être octroyées par le Directoire au titre de la présente délégation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 2 % du capital social existant au jour de la première attribution, dans le respect des limites légales et notamment celles des articles L. 225-182 du Code de commerce et R. 225-143 du Code de commerce.

— Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Directoire et ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés de l’action NRJ GROUP sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où l’option est consentie, ni, en ce qui concerne les options d’achat d’actions, à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce en vue de leur attribution aux salariés ou dirigeants, dans le cadre de programmes de rachats d’actions propres.

— Décide, en application de la législation en vigueur, qu’aucune option ne pourra être consentie :

– ni dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés sont rendus publics,

– ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique,

– moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.

— Prend acte de ce que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

— Délègue tous pouvoirs au Directoire pour fixer, après accord exprès et préalable du Conseil de surveillance, les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour :

– Fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles L. 225-181, R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce,

– Fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 8 ans, à compter de leur date d’attribution,

– Prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions,

– Accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire,

– Sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

L’Assemblée Générale prend acte que si les résolutions précédentes relatives au changement du mode d’administration et de direction de la Société sont adoptées, cette délégation sera considérée comme étant consentie au Conseil d’administration, et pourra être utilisée par ce dernier sans l’accord préalable d’un quelconque organe social.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence pour (i) augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou (ii) pour émettre des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, de l’approbation préalable du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et, notamment, de ses articles L. 225-127, L. 225-128, L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91 à L. 228-93 :

1) Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence

(i) pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera :

a/ par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société ou, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

b/ et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;

(ii) pour émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant droit à l’attribution de titres de créance ;

2) Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ;

3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :

Le montant nominal total des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 87.000 euros.

Le plafond ainsi arrêté inclut la valeur nominale totale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital.

Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être émises ne pourra être supérieur à 100.000.000 euros, ce plafond étant fixé indépendamment du montant des émissions de titres de créance qui seraient décidées ou autorisées par le Directoire conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ;

4) En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1/a/ ci-dessus :

a/ décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux et prend acte que le Directoire pourra instituer un droit de souscription à titre réductible,

b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser les facultés prévues par la loi et notamment offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,

c/ en ce qui concerne toute incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, décide que, le cas échéant, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai fixé par les dispositions légales,

5) Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

6) Décide que, pour mettre en oeuvre cette délégation de compétence, le Directoire devra obtenir l’accord exprès et préalable du Conseil de surveillance ;

7) Décide que le Directoire disposera, dans les limites et conditions fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, décider, en cas d’émission de titres de créance visés par l’article L. 228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée et les autres modalités d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui résultent des émissions décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et plus généralement faire le nécessaire.

L’Assemblée Générale prend acte que si les résolutions précédentes relatives au changement du mode d’administration et de direction de la Société sont adoptées, cette délégation sera considérée comme étant consentie au Conseil d’administration et pourra être utilisée par ce dernier sans l’accord préalable d’un quelconque organe social.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence pour (i) augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ou (ii) pour émettre des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L. 225-127, L. 225-128, L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148, L. 228-92 et L. 228-93 :

1) Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence

(i) pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société ou, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

(ii) pour émettre des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant droit à l’attribution de titres de créance ;

2) Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ;

3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :

Le montant nominal total des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 87.000 euros, ce plafond s’imputant sur le plafond de 87.000 euros fixé par la 22ème résolution qui précède,

Le plafond ainsi arrêté inclut la valeur nominale totale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital.

Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société pouvant être émises ne pourra être supérieur à 100.000.000 euros, étant précisé que (i) ce plafond est fixé indépendamment du montant des émissions de titres de créance qui seraient décidées ou autorisées par le Directoire conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce et (ii) ce plafond s’impute sur le plafond de 100.000.000 euros fixé à la 22ème résolution qui précède ;

4) Délègue au Directoire sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Directoire en application de l’article L. 225-135, 2ème alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;

6) Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

7) Décide que conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce :

— le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum fixé par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation.

— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;

— la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ;

8) Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

— limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée ;

— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix.

9) Décide que, pour mettre en oeuvre cette délégation de compétence, le Directoire devra obtenir l’accord exprès et préalable du Conseil de surveillance.

10) Décide que le Directoire disposera, dans les limites et conditions fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, décider, en cas d’émission de titres de créance visés par l’article L. 228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée et les autres modalités d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui résultent des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et plus généralement faire le nécessaire ;

En cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), le Directoire disposera également, dans les limites et conditions fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique, constater le nombre de titres apportés à l’échange, inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;

L’Assemblée Générale prend acte que si les résolutions précédentes relatives au changement du mode d’administration et de direction de la Société sont adoptées, cette délégation sera considérée comme étant consentie au Conseil d’administration et pourra être utilisée par ce dernier sans l’accord préalable d’un quelconque organe social.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des 22 ème et 23 ème résolutions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :

— délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) et sous réserve du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ainsi que du plafond global fixé par la 22ème résolution ;

— fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation.

L’Assemblée Générale décide que pour mettre en oeuvre cette délégation de compétence, le Directoire devra obtenir l’accord exprès et préalable du Conseil de surveillance.

L’Assemblée Générale prend acte que si les résolutions précédentes relatives au changement du mode d’administration et de direction de la Société sont adoptées, cette délégation sera considérée comme étant consentie au Conseil d’administration et pourra être utilisée par ce dernier sans l’accord préalable d’un quelconque organe social.

Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, de l’accord exprès et préalable du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, ainsi que des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider, après accord exprès et préalable du Conseil de surveillance, l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 1 % du capital au jour de la décision du Directoire, ce plafond s’imputant sur le plafond global fixé à la 22ème résolution/23ème résolution pour les émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel l’article L. 3332-1 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de tout ou partie des entreprises entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société ;

2. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation ;

3. décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé conformément à la loi par le Directoire après accord exprès et préalable du Conseil de surveillance et pourra inclure une décote maximale de 20 % par rapport à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur l’Eurolist d’Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents aux plans sus-visés, cette décote pouvant être modulée à la discrétion du Directoire ;

4. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission fait l’objet de la présente délégation ;

5. autorise le Directoire, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail ;

6. décide que le Directoire, après accord exprès et préalable du Conseil de surveillance, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment :

— d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises ;

— de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne salariale, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou d’autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

— de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;

— d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

— de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;

— en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, de constater les augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— sur sa seule décision et s’il le juge opportun, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes ;

— de prélever sur le montant des primes d’émission des augmentations de capital les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et

— d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;

L’Assemblée Générale prend acte que si les résolutions précédentes relatives au changement du mode d’administration et de direction de la Société sont adoptées, cette délégation sera considérée comme étant consentie au Conseil d’administration et pourra être utilisée par ce dernier sans l’accord préalable d’un quelconque organe social.

Vingt-sixième résolution (Formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.