Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2024). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2024, ainsi que du rapport de
gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels,
approuve les comptes de l’exercice social clos le 30 juin 2024, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces
comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net comptable
d’un montant de 1 758 623 508,64 euros.
En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend
acte du fait que le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts
s’est élevé à 371 631 euros au cours de l’exercice écoulé et que l’impôt supporté à raison de ces dépenses et
charges s’élèvera à 95 992 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2024). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du Groupe conformément à
l’article L. 233-26 du Code de commerce, et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés,
approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2024 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les
opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2024 et fixation du
dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires, constate que le bilan de l’exercice clos le 30 juin 2024 fait apparaître un
bénéfice net de 1 758 623 508,64 euros.
Elle décide, sur la proposition du Conseil d’Administration, d’affecter et de répartir ce bénéfice de la façon
suivante :
Bénéfice 1 758 623 508,64 €
Affectation à la réserve légale 0 € (1)
Solde 1 758 623 508,64 €
Report à nouveau antérieur 1 696 396 606, 95€
Bénéfice distribuable 3 455 020 115,59 €
Dividende distribué 1 190 645 115,60 €
Solde affecté en report à nouveau 2 264 374 999,99 €
(1) Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10 % du capital social.
Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux
253 328 748 actions composant le capital social au 30 juin 2024, le montant global du dividende serait ajusté en
conséquence et le montant affecté au compte « Report à nouveau » serait déterminé sur la base du dividende
effectivement mis en paiement.
Il sera distribué à chacune des actions de la Société un dividende de 4,70 euros.
Un premier acompte sur dividende de 2,35 euros par action ayant été versé le 19 juillet 2024 le solde, soit
2,35 euros par action, sera détaché le 25 novembre 2024 (avec une record date le 26 novembre 2024) et mis en
paiement le 27 novembre 2024.
L’Assemblée Générale décide que le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues ou à celles
ayant fait l’objet d’une annulation à la date de détachement du coupon sera affecté au compte « Report à
nouveau ».
Le montant distribué de 4,70 euros par action sera éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes
physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.
Les capitaux propres, après affectation du résultat de l’exercice, s’établissent à 6 516 841 269,40 euros.
Il est rappelé que le dividende versé au titre des trois exercices précédents a été de :
2020/21 2021/22 2022/23
Nombre d’actions 281 876 560 257 947 355 255 631 733
Dividende par action (1) (en euros) 3,12 4,12 4,70
(1) Montants éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées
en France prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Virginie Fauvel en qualité d’Administratrice). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat
d’Administratrice de Madame Virginie Fauvel.
Ce mandat est conféré pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale devant se tenir
en 2028 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Alexandre Ricard en qualité d’Administrateur). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat
d’Administrateur de Monsieur Alexandre Ricard.
Ce mandat est conféré pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale devant se tenir
en 2028 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur César Giron en qualité d’Administrateur). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat
d’Administrateur de Monsieur César Giron.
Ce mandat est conféré pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale devant se tenir
en 2028 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Nomination du cabinet Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux Comptes en
charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité). — L’Assemblée Générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux
Comptes titulaire certifiant l’information en matière durabilité pour une durée de trois exercices. Son mandat viendra
à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2027.

Huitième résolution (Nomination du cabinet KPMG S.A. en qualité de Commissaire aux Comptes en charge de la
mission de certification des informations en matière de durabilité). — L’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du
rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer KPMG S.A. en qualité de Commissaire aux Comptes
certifiant l’information en matière de durabilité pour une durée de trois exercices. Son mandat viendra à expiration
à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2027.

Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2023/24 à Monsieur Alexandre Ricard,
Président-Directeur Général). —L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport
sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les
éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués
au titre de l’exercice 2023/24 à Monsieur Alexandre Ricard, Président-Directeur Général, tels que présentés dans le rapport détaillé figurant dans le document d’enregistrement universel 2023/24, Partie 2 « Gouvernement d’entreprise », sous-section 2.6.1 « Éléments de la rémunération versés ou attribués au cours de l’exercice 2023/24 à Monsieur Alexandre Ricard, Président-Directeur Général ».

Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable à Monsieur Alexandre Ricard,
Président-Directeur Général). —L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration
et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de
commerce, la politique de rémunération du Président-Directeur Général établie par le Conseil d’Administration pour
l’exercice 2024/25, telle que présentée dans le rapport détaillé figurant dans le document d’enregistrement universel
2023/24, Partie 2 « Gouvernement d’entreprise », sous-section 2.6.2 « Politique de rémunération du Président-Directeur Général ».

Onzième résolution (Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce
relatives à la rémunération de chacun des Mandataires Sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément à l’article
L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations relatives à la rémunération au titre de l’exercice 2023/24 de
chacun des Mandataires Sociaux de Pernod Ricard, telles que mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de
commerce, telles que présentées dans le rapport détaillé figurant dans le document d’enregistrement universel
2023/24, Partie 2 « Gouvernement d’entreprise », sous-section 2.6.3 « Éléments de la rémunération versés ou
attribués au cours de l’exercice 2023/24 aux Mandataires Sociaux ».

Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux Administrateurs). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement
d’entreprise, conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des
Administrateurs établie par le Conseil d’Administration pour l’exercice 2024/25, telle que présentée dans le rapport
détaillé figurant dans le document d’enregistrement universel 2023/24, Partie 2 « Gouvernement d’entreprise »,
sous-section 2.6.4 « Politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration ».

Treizième résolution (Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du
Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux
Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42 du Code de commerce, constate
qu’aux termes du rapport spécial des Commissaires aux comptes, ceux-ci n’ont été avisés d’aucune convention
nouvelle autorisée par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice clos le 30 juin 2024, et approuve ledit
rapport.

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la
Société).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil
d’Administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants
et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la Société notamment en vue de :
(i) leur attribution ou leur cession aux salariés et/ou aux Dirigeants Mandataires Sociaux de la Société et/ou
des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la
loi, notamment par l’attribution d’options d’achat d’actions ou dans le cadre de la participation des salariés
aux fruits de l’expansion de l’entreprise ; ou
(ii) la couverture de ses engagements au titre de contrats financiers ou d’options avec règlement en espèces
portant sur l’évolution du cours de Bourse de l’action de la Société, consentis aux salariés et/ou aux
Dirigeants Mandataires Sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées da ns
les conditions et selon les modalités prévues par la loi ; ou
(iii) leur attribution gratuite aux salariés et/ou aux Dirigeants Mandataires Sociaux de la Société et/ou des
sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et
suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, étant précisé que les actions pourraient
notamment être affectées à un plan d’épargne salariale conformément aux dispositions de l’article
L. 3332-14 du Code du travail ; ou
(iv) la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre
d’opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social ;
ou
(v) la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital
par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou
(vi) l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62
alinéa 4 du Code de commerce et conformément à l’autorisation de réduire le capital social donnée par
l’Assemblée Générale du 8 novembre 2024 dans sa 15e
résolution ; ou
(vii) l’animation du marché secondaire ou la liquidité du titre de la Société par un prestataire de services
d’investissement dans le cadre de contrats de liquidité conformes à la pratique de marché admise par
l’Autorité des marchés financiers (AMF).
Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer sur les actions de la Société dans tout
autre but autorisé ou conforme ou qui viendrait à être autorisé ou devenir conforme à la réglementation en vigueur,
ou qui viendrait à être admis comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informera
ses actionnaires par voie de communiqué.
Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
• le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 %
des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant
à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ;
conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, lorsque les actions sont
rachetées pour favoriser la liquidité du titre dans les conditions définies par la réglementation en vigueur, le
nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions
achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et
• le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des
actions composant le capital de la Société.
L’acquisition, la cession, le transfert, la remise ou l’échange de ces actions pourront être effectués, en une ou
plusieurs fois, par tous moyens. Ces moyens incluent notamment les acquisitions ou cessions de blocs, les ventes
à réméré, les offres publiques d’achat ou d’échange, l’utilisation de tout instrument financier dérivé, négocié sur un
marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré
à gré et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d’options d’a chat et de vente et toutes
combinaisons de celles-ci dans le respect de la réglementation applicable). La part du programme de rachat
pouvant être effectuée par l’un quelconque de ces moyens pourra atteindre la totalité du programme.
Ces opérations pourront être réalisées aux périodes que le Conseil d’Administration appréciera. Toutefois, en
période d’offre publique, les rachats ne pourront être réalisés que sous réserve qu’ils :
• permettent à la Société de respecter des engagements souscrits par cette dernière préalablement à
l’ouverture de la période d’offre ; et
• soient réalisés dans le cadre de la poursuite d’un programme de rachat déjà en cours ; et
• s’inscrivent dans les objectifs visés ci-dessus aux points (i) à (iii) ; et
• ne soient pas susceptibles de faire échouer l’offre.
L’Assemblée Générale décide que le prix d’achat maximal par action est égal à 250 euros, hors frais d’acquisition.
En application de l’article R. 225-151 du Code de commerce, l’Assemblée Générale fixe à 6 333 218 700 euros le
montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci‑dessus autorisé, correspondant à un nombre
maximal de 23 305 862 actions acquises sur la base du prix maximal unitaire de 250 euros ci‑dessus autorisé.
L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
légales, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement de titres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de
ces opérations sur la valeur de l’action.
Le Conseil d’Administration pourra également procéder, dans le respect des dispositions légales et réglementaires
applicables, à la réaffectation à un autre objectif des actions préalablement rachetées (y compris au titre d’une
autorisation antérieure), ainsi qu’à leur cession (sur le marché ou hors marché).
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions légales, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les
termes et en arrêter les modalités avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme
d’achat, et notamment pour passer tout ordre de Bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres
d’achats et de ventes d’actions, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation
des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des marchés
financiers (AMF) et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale,
faire le nécessaire.
Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale
et prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à ce jour, l’autorisation donnée au
Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société par l’Assemblée Générale Ordinaire du
10 novembre 2023 dans sa 14e
résolution.

Quinzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite
d’actions de performance, existantes ou à émettre, aux salariés ou aux Dirigeants Mandataires Sociaux de la
Société et des sociétés du Groupe, ou à certaines catégories d’entre eux, emportant renonciation des actionnaires
à leur Droit Préférentiel de Souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des
articles L. 225-197-1 et suivants et des articles L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce :
• autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions
ordinaires, existantes ou à émettre, de la Société, au profit des salariés ou des Dirigeants Mandataires
Sociaux éligibles (au sens de l’article L. 225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce) de la Société et des
sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225 -197-2 du Code de
commerce, ou de certaines catégories d’entre eux ;
• décide que les attributions effectuées en vertu de la présente autorisation ne pourront pas porter sur un
nombre d’actions existantes ou à émettre représentant plus de 1,5 % du capital social de la Société tel que
constaté à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration, étant précisé que ce
nombre ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être effectués pour préserver les
droits des bénéficiaires en cas d’opérations financières ou sur le capital ou sur les capitaux propres de la
Société ;
• décide que les attributions effectuées en vertu de la présente autorisation pourront bénéficier, dans les
conditions prévues par la loi, aux Dirigeants Mandataires Sociaux éligibles de la Société, sous réserve que
l’attribution définitive des actions soit conditionnée au respect d’une condition de présence et à l’atteinte
d’une ou plusieurs conditions de performance déterminée(s) par le Conseil d’Administration lors de la
décision de leur attribution et que leur nombre ne représente pas un pourcentage supérieur à 0,08 % du
capital social de la Société tel que constaté à la date de la décision de leur attribution par le Conseil
d’Administration (sous réserve des éventuels ajustements mentionnés au paragraphe précédent), étant
précisé que ce sous-plafond s’impute sur le plafond global de 1,5 % du capital social susmentionné ;
• décide que :
▪ l’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la
durée sera fixée par le Conseil d’Administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure
à trois ans, et
▪ la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires sera, le cas échéant, fixée par
le Conseil d’Administration ;
• décide que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les deuxième
ou troisième catégories prévues par l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions seront
définitivement acquises et immédiatement cessibles ;
• conditionne expressément l’attribution définitive des actions en vertu de la présente autorisation, y compris
pour les Dirigeants Mandataires Sociaux, au respect d’une condition de présence et à l’atteinte d’une ou de
plusieurs conditions de performance déterminée(s) par le Conseil d’Administration lors de la décision de leur
attribution et appréciée(s) sur une période de trois ans ou trois exercices consécutifs ;
• prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions
gratuites d’actions, renonciation des actionnaires à leur Droit Préférentiel de Souscription aux actions
ordinaires qui seront émises sur le fondement de la présente autorisation ;
• donne tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, au Conseil d’Administration avec faculté de
subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et
notamment afin de :
▪ déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes,
▪ fixer, dans les limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions d’actions,
▪ déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires des attributions
d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,
▪ déterminer les critères d’attribution des actions, les conditions et les modalités d’attribution desdites
actions et en particulier la période d’acquisition et, le cas échéant, la période de conservation des actions
ainsi attribuées, la condition de présence et la ou les conditions de performance, conformément à la
présente autorisation,
▪ arrêter la date de jouissance même rétroactive des actions nouvelles à émettre,
▪ prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la
loi et les règlements applicables,
▪ inscrire les actions attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire à l’issue de la période
d’acquisition, mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle -ci, et de lever
l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la
réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité,
▪ décider, s’agissant des Dirigeants Mandataires Sociaux, soit que les actions ne pourront pas être cédées
par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité d’actions qu’ils sont tenus
de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,
▪ prévoir la faculté de procéder, s’il l’estime nécessaire, aux ajustements du nombre d’actions attribuées
gratuitement à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations
portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société intervenues en période d’acquisition, telles
que visées à l’article L. 225-181 al. 2 du Code de commerce, dans les conditions qu’il déterminera,
▪ imputer, le cas échéant, sur les réserves, les bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires
à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en
application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une
manière générale, accomplir tous actes et formalités nécessaires, et
▪ plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes
déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; et
• fixe à 38 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente
autorisation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, la délégation donnée par
l’Assemblée Générale du 10 novembre 2021 dans sa 22e
résolution.
Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des attributions réalisées
dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce.

Seizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions,
existantes ou à émettre, aux salariés du Groupe, ou à certaines catégories d’entre eux, emportant renonciation des
actionnaires à leur Droit Préférentiel de Souscription).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des
articles L. 225-197-1 et suivants et de l’article L. 22-10-59 du Code de commerce :
• autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions
ordinaires, existantes ou à émettre, de la Société, au profit des salariés de la Société et des sociétés ou
groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou
de certaines catégories d’entre eux ;
• décide que les attributions effectuées en vertu de la présente autorisation ne pourront pas porter sur un
nombre d’actions existantes ou à émettre représentant plus de 0,5 % du capital social de la Société tel que
constaté à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration, étant précisé que ce
nombre ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être effectués pour préserver les
droits des bénéficiaires en cas d’opérations financières ou sur le capital ou sur les capitaux propres de la
Société ;
• décide que :
▪ l’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont l a
durée sera fixée par le Conseil d’Administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure
à trois ans, et
▪ la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires sera, le cas échéant, fixée par
le Conseil d’Administration ;
• décide que les Dirigeants Mandataires Sociaux de la Société sont exclus du bénéfice de toute attribution
dans le cadre de cette autorisation, et qu’il en est de même s’agissant des membres de l’ExCom de la
Société, sauf à l’occasion de leur recrutement ;
• décide que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les deuxième
ou troisième catégories prévues par l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions seront
définitivement acquises et immédiatement cessibles ;
• conditionne expressément l’attribution définitive des actions en vertu de la présente autorisation au respect
d’une condition de présence déterminée par le Conseil d’Administration lors de la décision de leur attribution ;
• prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions
gratuites d’actions, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
ordinaires qui seront émises sur le fondement de la présente autorisation ;
• donne tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, au Conseil d’Administration avec faculté de
subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et
notamment afin de :
▪ déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes,
▪ fixer, dans les limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions d’actions,
▪ déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires des attributions
d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,
▪ déterminer les critères d’attribution des actions, les conditions et les modalités d’attribution desdites
actions et en particulier la période d’acquisition et, le cas échéant, la période de conservation des actions
ainsi attribuées et la condition de présence, conformément à la présente autorisation,
▪ arrêter la date de jouissance même rétroactive des actions nouvelles à émettre,
▪ prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la
loi et les règlements applicables,
▪ inscrire les actions attribuées sur un compte au nominatif au nom de leur titulaire à l’issue de la période
d’acquisition, mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever
l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la
réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité,
▪ prévoir la faculté de procéder, s’il l’estime nécessaire, aux ajustements du nombre d’actions attribuées
gratuitement à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations
portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société intervenues en période d’acquisition, telles
que visées à l’article L. 225-181 al. 2 du Code de commerce, dans les conditions qu’il déterminera,
▪ imputer, le cas échéant, sur les réserves, les bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires
à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en
application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une
manière générale, accomplir tous actes et formalités nécessaires, et
▪ plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes
déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; et
• fixe à 38 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente
autorisation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, la délégation donnée par
l’Assemblée Générale du 10 novembre 2021 dans sa 23e
résolution.
Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des attributions réalisées
dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce.

Dix-septième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités légales requises.) — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente
réunion pour effectuer, partout où besoin sera, tous dépôts et procéder à toutes formalités de publicité légales ou
autres qu’il appartiendra.