Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du président du conseil d’administration relatif à la composition, aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration, ainsi qu’aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société, du rapport du conseil sur les comptes sociaux et du rapport de gestion y afférent, et des rapports des commissaires aux comptes relatifs aux comptes sociaux de l’exercice 2014, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux dudit exercice comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2014). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du président du conseil d’administration relatif à la composition, aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration, ainsi qu’aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société, du rapport du conseil sur les comptes consolidés et du rapport de gestion y afférent, et des rapports des commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés de l’exercice 2014, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés dudit exercice comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale prend acte que les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2014 font ressortir une perte comptable de € 2 779 036.

L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide :
— D’affecter cette perte comptable au report à nouveau, qui se montera après affectation à – € 2 779 036.

L’Assemblée Générale rappelle, conformément aux dispositions légales, que les dividendes distribués au titre des trois précédents exercices ont été les suivants :

Exercice
Nombre d’actions
Montant total dividende versé
2011
156 841 307
26 000 000 €
2012
156 841 307
0
2013
156 841 307
66 939 869,83 €

Quatrième résolution (Conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve ce rapport ainsi que les conventions nouvelles dont il fait état.

Cinquième résolution (Jetons de présence). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de fixer à € 350 000 le montant des jetons de présence à allouer au conseil d’administration et laisse à ce dernier le soin d’en effectuer la répartition entre ses membres.

Sixième résolution (Distribution exceptionnelle de sommes en numéraire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide :

— de procéder à une distribution exceptionnelle d’un montant de 0,48 euro par action, représentant un montant total de soixante-quinze millions sept mille quatre cent six euros et soixante-six centimes (75 007 406,66 €)

— d’imputer cette distribution sur la prime d’émission

— donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution dans les conditions exposées ci-dessus, et notamment à l’effet :
– de mettre en œuvre la distribution exceptionnelle, imputer son montant sur la prime d’émission comme mentionné ci-dessus,
– plus généralement, faire le nécessaire et prendre toutes mesures utiles pour assurer la bonne fin des opérations objet de la présente résolution.

Le détachement du coupon interviendra le mardi 26 mai 2015. La mise en paiement est fixée au vendredi 29 mai 2015.

Septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Jean-Marc Pillu, Directeur Général). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, consultée en application de la recommandation 24.3 du Code AFEP-Medef de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de juin 2013, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Jean-Marc Pillu, Directeur Général, tels que présentés au point 1.2.2 du rapport de gestion relatifs aux comptes consolidés.

Huitième résolution (Autorisation au conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration :

1. autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder :
– 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit ;
– ou 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport.

Ces pourcentages s’appliquent à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale.

Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas conduire la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions composant son capital social.

2. décide que cette autorisation pourra être utilisée afin de :
– assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
– allouer des actions aux membres du personnel de la Société, et notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, ou (iii) de tout plan d’épargne conformément aux articles L.3331-1 et suivants du Code du travail ou toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du conseil d’administration appréciera ;
– remettre les actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du conseil d’administration appréciera ;
– conserver les actions de la Société et de les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, et ce dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ;
– annuler toute ou partie des titres ainsi achetés ;
– mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

3. décide que le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas être supérieur, hors frais, à 20 € par action. Le conseil d’administration pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action de la Société.

4. décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, aux époques que le conseil d’administration appréciera, à l’exclusion des périodes d’offre publique visant les titres de la Société.

5. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, afin, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, de procéder aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché.

Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en préciser, si nécessaire, les termes et arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, et notamment passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ou de toute autre autorité compétente, établir tout document notamment d’information, remplir toutes formalités, et d’une manière générale, faire le nécessaire.

Le conseil d’administration devra informer, dans les conditions légales, l’Assemblée Générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation.

6. décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle met fin à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 2 juin 2014 dans sa cinquième résolution à caractère ordinaire.

Neuvième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement de formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait de procès-verbal de la présente réunion en vue d’accomplir toutes formalités de dépôts et de publicités.

Dixième résolution (Modification de l’article 11 des statuts relatif au droit de vote des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’article 11 des statuts. Il est ajouté à l’alinéa 1 de l’article 11, la disposition suivante :

« Par exception à l’attribution d’un droit de vote double à toute action entièrement libérée pour laquelle il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire prévue à l’article L.225-123 alinéa 3 du Code de commerce, chaque membre de l’Assemblée a droit à autant de voix qu’il possède ou représente d’actions ».

Onzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce,

1. délègue, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions nouvelles, l’émission étant réservée à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : les salariés et anciens salariés de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ;

2. supprime, en faveur desdits bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation ;

3. décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 15 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de 250 millions d’euros prévu pour les augmentations de capital prévu au paragraphe 2 de la dixième résolution de l’Assemblée Générale du 2 juin 2014. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;

4. décide que le prix des titres émis en application de la présente délégation ne pourra être inférieur de plus de 20 % à la moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. Toutefois, lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra réduire le montant de la décote au cas par cas en raison de contraintes fiscales, sociales, ou comptables applicables dans tel ou tel pays où sont implantées les entités du Groupe participant aux opérations d’augmentation de capital. Le conseil d’administration pourra également décider d’attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d’actions nouvelles, en substitution de la décote et/ou au titre de l’abondement ;

5. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de :
– arrêter la liste des sociétés dont les salariés et anciens salariés pourront bénéficier de l’émission, fixer les conditions, notamment d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires, pour pouvoir souscrire aux actions qui seront émises en vertu de la présente délégation de compétence ;
– fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix, les dates, les délais, modalités de chaque émission et conditions de souscription, de libération, et de livraison des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;
– fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ;
– constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;
– à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
– d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et la cotation des actions émises et consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts en vertu de la présente délégation.

6. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle met fin à la délégation consentie par l’Assemblée Générale du 2 juin 2014 dans sa 19ème résolution.

Douzième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement de formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait de procès-verbal de la présente réunion en vue d’accomplir toutes formalités de dépôts et de publicités.