Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et des observations du Conseil de Surveillance, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2014 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 56 014 864 euros.

Seconde résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2014, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice de 59 470 524 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 suivante :

Origine

- Bénéfice de l’exercice
56 014 864 €
Affectation

- Réserve légale
2 800 743 €
- Prélèvement en faveur de l’associé commandité
1 110 489 €
(en application de l’article 25.2 des statuts)

- Dividendes statutaires au profit des titulaires d’actions de préférence B
9 994 402 €
(en application de l’article 25.3 des statuts)

- Dividendes au profit des titulaires d’actions ordinaires
18 256 151 €
- Autres réserves
23 853 079 €

L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action ordinaire est fixé à 0,50 euro et que celui revenant à chaque action de préférence B sera réparti entre les actions B ayant droit aux dividendes à la date du détachement du coupon.
Ces dividendes sont prélevés sur les plus-values réalisées par la société sur des titres de participation détenus depuis plus de deux ans. Il est précisé que, concernant les actionnaires personnes physiques résidentes de France, les sommes ainsi distribuées ne sont pas éligibles à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Le détachement du coupon interviendra le 19 mai 2015.

Le paiement des dividendes sera effectué le 21 mai 2015.

Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions ordinaires, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l’Exercice
REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION
REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION
DIVIDENDES
AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS
2011
10 140 548 € ()
soit 0,20 € par action ordinaire
et 152,73 € par action de préférence B

315 343 €
-
2012
24 019 548 € ()
soit 0,41 € par action ordinaire
et 487 € par action de préférence B
1 005 501 €
-
2013
23 422 269 € ()
soit 0,45 € par action ordinaire
et 384,14 € par action de préférence B
793 111€
-
() Dont 2 838 088 € de dividende pour les titulaires d’actions de préférence B et 7 302 460 € de dividende pour les titulaires d’actions ordinaires, étant précisé que ce dernier montant inclut le montant du dividende correspondant aux actions ordinaires autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau.
() Dont 9 049 505 € de dividende pour les titulaires d’actions de préférence B et 14 970 043 € de dividende pour les titulaires d’actions ordinaires, étant précisé que ce dernier montant inclut le montant du dividende correspondant aux actions ordinaires autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau.
(*) Dont 7 137 999 € de dividende pour les titulaires d’actions de préférence B et 16 284 270€ de dividende pour les titulaires d’actions ordinaires, étant précisé que ce dernier montant inclut le montant du dividende correspondant aux actions ordinaires autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau.

Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés – Constat de l’absence de convention nouvelle). —L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L.226-10 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Cinquième résolution (Renouvellement de Madame Marleen Groen, en qualité de membre du Conseil de Surveillance). —L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Marleen Groen, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2017 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil). — L’Assemblée Générale décide de fixer l’enveloppe de jetons de présence à allouer au Conseil deSurveillance à 260.000 euros.

Cette décision est applicable à l’exercice en cours. Elle sera maintenue jusqu’à nouvelle décision.

Septième résolution(Autorisation à donner à la Gérance à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). —L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance, autorise cette dernière, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 1% du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée à la Gérance par l’Assemblée Générale du 24 avril 2014 dans sa treizième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ALTAMIR par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que la Gérance appréciera.

Ces opérations ne pourront pas être effectuées en période d’offre publique.

La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Le prix maximum d’achat est fixé à 20 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 7 302 460 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la Gérance à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Huitième résolution (Ratification du transfert de siège social). —L’Assemblée Générale ratifie expressément la décision prise par la Gérance dans sa séance du 2 janvier 2015 de transférer le siège social du 45, avenue Kléber – 75116 Paris au 1 rue Paul Cézanne, 75008 Paris, à compter du 2 janvier 2015.

Neuvième résolution (Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Maurice Tchenio, représentant légal de la Société Altamir Gérance, gérant). —L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la société, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Maurice Tchenio, représentant légal de la Société Altamir Gérance, gérant tels que présentés dans le rapport du conseil de surveillance figurant dans le document de référence.

Dixième résolution (Mise en harmonie des statuts). —L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance décide :
– de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, tel que modifié par le décret n°2014-1466 du
8 décembre 2014,
– de modifier en conséquence et comme suit le troisième alinéa de l’article 23 des statuts comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« 23.2 Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. »

Onzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). —L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.