Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2014)

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 d’où il résulte un bénéfice de € 555 427 932,14.

L’Assemblée générale approuve les opérations traduites par ces comptes et mentionnées dans ces rapports, notamment et en tant que de besoin, celles affectant les différents comptes de provisions.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2014 et fixation du dividende)

Sur la proposition du Président de la Gérance, approuvée par le Conseil de surveillance, l’Assemblée générale,
Constatant que le bénéfice de l’exercice s’élève à
La part statutaire des Associés commandités de
Le solde, de
Qui majoré du report à nouveau, de
Représente une somme distribuable de

€ 555 427 932,14
€ 5 000 249,80
€ 550 427 682,34
€ 60 351 857,68
€ 610 779 540,02

Décide :

-
-
De mettre en distribution un montant global de
qui permettra le paiement d’un dividende de € 2,50 par action.
€ 464 315 500,00

D’affecter le solde de
au poste “Report à nouveau”.

€ 146 464 040 ,02

La mise en paiement du dividende sera effectuée à compter du 28 mai 2015.

La part du bénéfice distribuable correspondant aux actions détenues au moment de la mise en paiement sera affectée au poste “Report à nouveau”.

Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, il est précisé que la totalité du dividende proposé sera :
soumise au barème progressif de l’impôt sur le revenu après application d’un abattement de 40% (article 158-3-2° du Code général des impôts) ;
soumise à un prélèvement à la source obligatoire au taux de 21%. Ce prélèvement effectué par l’établissement payeur constitue un acompte d’impôt sur le revenu imputable ou restituable en cas d’excédent (les contribuables dont le revenu fiscal de référence figurant sur l’avis d’impôt 2013 est inférieur à 50 000 € [pour les personnes seules] et inférieur à 75 000 € [pour celles soumises à une imposition commune] peuvent demander à être dispensés de ce prélèvement ; cette demande était à formuler, avant le 30 novembre 2014, par la production d’une attestation sur l’honneur auprès de la banque où sont conservés les titres, indiquant que le revenu fiscal de référence est inférieur aux montants précités) ;
assujettie aux prélèvements sociaux et contributions additionnelles au taux de 15,5% (dont 5,1% déductibles) prélevés à la source par l’établissement payeur.

Il est également rappelé que, conformément à l’article 119 bis du Code général des impôts, le dividende distribué à des actionnaires fiscalement non domiciliés en France est soumis à une retenue à la source à un taux déterminé selon le pays de domiciliation fiscale de l’actionnaire.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Dividendes distribués
(en euros)
Dividende par action*
(en euros)
2011
378 039 683,70
2,10
2012
438 136 111,20
2,40
2013
464 474 107,50
2,50

• La totalité du dividende était éligible à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2014)

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 d’où il résulte un bénéfice de 1 031 090 milliers d’euros.

Quatrième résolution (Conventions réglementées)

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce, approuve ledit rapport et prend acte qu’il n’y a pas de conventions à soumettre à approbation.

Cinquième résolution (Autorisation à consentir au Président de la Gérance à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions, sauf en période d’offre publique, dans le cadre d’un programme de rachat d’actions avec un prix maximum d’achat de 140 euros par action)

Connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du descriptif du programme de rachat d’actions prévu par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), l’Assemblée générale autorise le Président de la Gérance, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à opérer sur les actions de la Société avec un prix maximal d’achat de 140 (cent quarante) euros par action.

En cas d’opérations sur le capital, notamment d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ou de division ou regroupement des titres, le prix maximal d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence.

Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises dans le cadre de cette autorisation ne pourra excéder un nombre d’actions représentant 10 % (dix pour cent) du capital à la date du rachat, les actions rachetées en vue de leur affectation au deuxième objectif listé ci-dessous étant comptabilisées après déduction du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme. La Société ne peut, par ailleurs, détenir à aucun moment plus de 10% (dix pour cent) de son capital social.

Sur la base du capital social au 31 décembre 2014, le montant maximal des opérations, s’élèverait à deux milliards six cent millions cent soixante six mille huit cent euros (€ 2 600 166 800) correspondant à 10% (dix pour cent) du capital social de la Société, soit dix-huit millions cinq cent soixante douze mille six cent vingt (18 572 620) actions au prix maximal d’achat de 140 € (cent quarante euros) par action.

La présente autorisation est destinée à permettre à la Société :
de céder ou d’attribuer des actions aux salariés des sociétés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution d’actions existantes sous conditions de performance ou par cession et/ou abondement, directement ou indirectement, dans le cadre d’une opération réservée aux salariés ;
d’assurer l’animation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ;
de remettre des actions à l’exercice de droits attachés à des titres donnant accès au capital de la Société ;
de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe. Il est précisé que le nombre maximal d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% de son capital social ;
de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou par l’AMF ; ou
d’annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée générale.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur mais non en période d’offre publique et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.

Afin d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Président de la Gérance avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, affecter ou réaffecter les titres acquis aux différentes finalités poursuivies et généralement, faire ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de son entrée en vigueur l’autorisation consentie par la cinquième résolution de l’Assemblée générale du 16 mai 2014.

Sixième résolution (Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Monsieur Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance)

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance et ayant pris acte de l’accord de l’Associé Commandité non Gérant, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Monsieur Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance, tels qu’ils sont présentés dans le Document de Référence de la Société sur l’exercice 2014, au chapitre 4.3.3.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Barbara Dalibard en qualité de membre du Conseil de surveillance)

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler le mandat de Madame Barbara Dalibard en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Huitième résolution (Nomination de Madame Aruna Jayanthi en qualité de membre du Conseil de surveillance)

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de nommer Madame Aruna Jayanthi en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Neuvième résolution (Autorisation à consentir au Président de la Gérance à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions)

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires,

- autorise le Président de la Gérance :

à annuler sur sa seule décision, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’Assemblée générale, dans la limite de 10 % (dix pour cent) du capital social ;

à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles ;

- délègue au Président de la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires.

Cette autorisation est valable pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dixième résolution (Modification des statuts relative au changement de la date d’établissement de la liste des personnes habilitées à participer aux Assemblées générales d’actionnaires)

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Président de la Gérance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires,

Prenant acte de la modification de l’article R.225-85 du Code de commerce opérée par le décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014 modifiant la date et les modalités d’établissement de la liste des personnes habilitées à participer aux Assemblées d’actionnaires et d’obligataires des sociétés commerciales,

Décide de remplacer la dernière phrase de l’article 22 des statuts de la Société : “Ne pourront prendre part à une Assemblée que les actionnaires inscrits comme tels, sur les registres de la Société, trois jours minimum avant la date de l’Assemblée” par la phrase : “Ne pourront prendre part à une Assemblée que les actionnaires inscrits comme tels, sur les registres de la Société, deux jours minimum avant la date de l’Assemblée”.

Onzième résolution (Pouvoirs pour formalités)

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale ordinaire et extraordinaire en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.